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在全球經濟格局深度調整的背景下，香港公司遷冊制度的推出具有鮮明的時代特征與戰略考量。隨著國際社會對“避稅天堂”的監管趨嚴，特別是BEPS2.0框架下支柱二全球最低稅15%的實施，傳統離岸司法管轄區的吸引力持續下降。同時，基于BEPS的持續壓力，主要離岸司法管轄區（如BVI、開曼群島）自2024年起實施經濟實質法案，以符合BEPS行動計劃5的要求，迫使相關企業在本地維持實體運營，導致合規成本與難度上升。這些壓力迫使企業重新評估注冊地選擇，尋求兼具穩定性與稅務效率的司法管轄區，而非單純的避稅天堂。

作為“一國兩制”下的自由港，香港擁有全球最自由經濟體（《華爾街日報》2024年排名）、完善的普通法體系（商業法規全球第一）以及與內地市場的深度融合等優勢。同時，為履行香港應對跨境逃稅問題的國際義務和保障香港的征稅權，財政司司長在2024至2025年度《財政預算案》中宣布，香港將由2025年起按經合組織公布的BEPS2.0框架實施全球最低稅，并引入相關的香港最低補足稅[1]。這些法律和稅務政策的實施，保障香港作為自由經濟港而非避稅港的國際地位，而遷冊制度的推出，正是將這些優勢轉化為吸引全球企業的制度供給。

2023年2月22日，香港財政司司長陳茂波在《財政預算案》中首次提出引入公司遷冊制度，目標是便利外地注冊企業（尤其是亞太區業務核心的公司）遷至香港，避免繁瑣清盤程序。

2023年3月31日至5月31日，香港財庫局就遷冊制度展開為期兩個月的公眾咨詢，涵蓋適用公司類型、資格準則、稅務安排等核心問題，共收到20份意見書（包括商會、會計界、法律界等）。

2024年7月3日，香港財庫局公布《咨詢總結》及修訂后的立法建議[2]。

2025年1月8日，《2024年公司(修訂)(第2號)條例草案》[3]在香港立法會會議上正式提交首讀，進入二讀辯論和委員會審議階段（根據立法會常規流程）。

特區政府的目標是在2025年上半年完成立法，以確保遷冊制度盡快落地。

香港通過《2024年公司(修訂)(第2號)條例草案》構建了一套兼具包容性與審慎性的遷冊機制，在程序簡化、權益保障與風險防控之間實現平衡，主要修訂體現的第17部后加入第17A部“經遷冊公司”，并修訂相應的其他條文。主要制度設計如下：

制度覆蓋四類公司形態：私人股份有限公司、公眾股份有限公司、有股本的私人無限公司及公眾無限公司。主體排除無股本擔保有限公司（常見于非營利組織），而聚焦具有經濟活力的商業實體。申請人需滿足以下核心條件：

1、 原注冊地法律允許遷冊并已完成必要程序；

2、 提交12個月內最新財務報表（審計要求依原注冊地規定）；

3、 取得75%以上成員同意（若無明確規定）。

1、 身份延續機制：遷冊后保留原公司名稱、商業登記號碼及法律人格，確保合同、許可等法律關系無縫銜接。

2、 雙軌注銷機制：獲發遷冊證明書后，原注冊地注銷期限延長至120天（可申請延期），避免法律沖突。

3、 金融機構特別通道：銀行、保險等受監管行業需與香港監管機構預溝通，確保風險可控。

1、 退出稅單邊抵免機制。針對企業因遷冊被原注冊地征收的“退出稅”（如未實現利潤征稅），若相關利潤在香港被再次課稅，允許企業申請單邊稅收抵免。該機制有效降低企業跨境重組成本，以消除雙重征稅。

2、 稅責銜接的法律確定性。通過修訂《稅務條例》第15條，明確遷冊企業的利得稅起算時點為遷冊證明書簽發日。同時建立“追溯評估期”制度，對遷冊前三年的稅務合規性進行特別審查，確保稅基完整性。

3、 有關過渡性稅務事宜。為就經遷冊公司遷冊后在《稅務條例》下的利得稅責任提供明確性，該機制參考類似司法管轄區的安排后，擬將對《稅務條例》作出修訂，以全面處理過渡性稅務事宜。這些修訂將涵蓋適當扣除營業存貨、指明類別的開支、折舊免稅額等內容，因為遷冊后的評稅期內，須考慮這些在遷冊前可能已發生的因素。

4、 有關印花稅。由于遷冊程序不會構成轉讓公司的資產或轉變公司資產的實益擁有權，因此該程序不會產生任何印花稅稅負。

我國內地與BVI、開曼、薩摩亞等傳統離岸稅收洼地并沒有簽署任何有效的稅收協定，但與香港之間簽署有《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》及五個議定書（以下合稱為“《安排》”），享有相應的稅收協定待遇。雖然傳統的投資架構里面，都會通過香港中轉對內地進行投資，但也有部分直接通過傳統離岸稅收洼地對內地進行的投資，因而并不能享受到稅收協定待遇，如分紅5%的優惠待遇。在傳統離岸稅收洼地已經失去原來的保密性、稅收優惠等優勢后，香港推出遷冊制度正當時，該部分在傳統離岸稅收洼地注冊的企業完全可能會考慮將企業從傳統離岸稅收洼地遷往香港，從而享受在持有內地公司時的稅收優惠。但在目前香港遷冊制度尚未最終出臺，內地尚未有任何應對之時，尚有不少疑慮需要內地的政策予以明確。

有關稅務居民身份，就香港而言，不論其注冊地或居民身份，公司須就其在香港經營行業、專業或業務而于香港產生或得自香港的利潤，根據《稅務條例》課繳利得稅。因此，香港的《稅務條例》并不在意公司的稅收居民身份，因此，香港財庫局明確說明無須為《稅務條例》的一般目的而厘清經遷冊公司的稅務居民身份。

但是在稅收協定中，稅收居民身份是比較重要的概念。根據《安排》的內容，在香港特別行政區成立為法團的公司，或在香港特別行政區以外地區成立為法團而通常是在香港特別行政區進行管理或控制的公司，為香港一方居民。因此，遷冊的公司若已完成了遷冊程序，完成了在香港登記注冊的程序，應當可以認定為香港的稅收居民。

稅收協定濫用是根據BEPS行動計劃6的主要內容，并體現在OECD稅收協定范本第29條規定的主要目的原則。據《安排》的內容，主要目的原則體現在第五議定書里面，“第二十四條(附)享受安排優惠的資格判定雖有本安排其他條款的規定，如果在考慮了所有相關事實與情況后，可以合理地認定任何直接或間接帶來本安排優惠的安排或交易的主要目的之一是獲得該優惠，則不得就相關所得給予該優惠，除非能夠確認在此等情況下給予該優惠符合本安排相關規定的宗旨和目的。”

因此，我們建議擬遷冊公司在安排遷冊的時候，應當制訂遷冊的主要目的，并形成相應的法律文件，避免在申請享受稅收協定待遇時被內地主管稅務機關根據主要目的原則認定遷冊的安排的主要目的是為了獲得稅收優惠，從而不能夠享受相應的優惠。

遷冊以達到享受稅收協定的優惠主要為擬遷冊公司所取得來自香港以外的被動收入，包括股息、利息、特許權、財產處置收益，所能享受稅收協定待遇分別規定在《安排》的第10條至13條，但根據香港修訂的FSIE制度[4]，即《稅務條例》（第3A分部-指明外地收入）的要求，香港需要對在香港取得的被動收入進行審查，并對不能享受豁免的來自香港以外的被動收入在香港繳納利得稅。除非：

（1）滿足經濟實質活動測試（如該收入是源自外地的利息、股息、處置收益）。

根據香港財庫局的說明，擬遷冊公司遷入香港不進行經濟實質活動測試。但若被動收入需要在香港豁免征稅，需要進行經濟實質活動測試。作為純持股企業，在香港有足夠的人力資源及處所以管理股權，該經濟實質的要求并不高，很容易滿足。但若為非純持股企業，還需考察是否具有足夠的營運費用，及是否承擔資產管理的主要風險。

（2）滿足參股免稅優惠政策（如該收入是源自外地的股息和處置收益）

持股要求為經濟實質要求提供了替代方案，方便在香港收取外地股息或股權權益處置收益的跨國企業實體申請稅務豁免。持股要求的條件系，該跨國企業實體屬香港居民人士，或如該跨國企業實體屬非香港居民人士，外地股息或股權權益處置收益可歸因于其在香港設有的常設機構；以及該跨國企業實體在緊接有關外地股息或股權權益處置收益累算歸于該跨國企業實體之前的不少于12個月的期間，在該獲投資實體中持續持有不少于5%的股權權益。

（3）關聯性要求（如該收入是源自外地的知識產權收入）

根據關聯法要求，只有合資格一般知識產權的收入，才能享受稅收優惠待遇。合資格一般知識產權收入需要滿足關聯比例，即合資格開發支出在納稅人的開發合資格知識產權資產的所有支出的比例。因此，若相關的知識產權資產僅在香港注冊和由香港公司持有，但并非在香港開發，不能符合關聯性的要求。

因此，對持有內地公司股權的外資企業，如注冊在BVI、開曼、薩摩亞等傳統離岸稅收洼地的企業考慮將企業遷冊至香港，以享受內地與香港之間稅收協定的安排，在某些情況下不失為一種較優的選擇。

若將持有內地公司股權的外資股東進行了遷冊，則必然要在內地主管機關辦理相應的更名手續，包括工商、稅務、商務、外匯等部門，否則，內地公司的后續分紅、股權變更、外匯進出等方面均會遇到主體不明確的障礙。

但就筆者目前了解，內地相應的主管機關尚沒有就該種情形有相應的辦理流程，可能需要一事一議來進行處理。而內地相應的主管機關，尤其是非沿海部門的主管機關工作人員可能完全沒有相應的知識儲備，完全不能理解公司還能在不同的國家之間進行遷移，對于遷移后的公司在法律上是否能夠延續存在較大的疑問，尚需要客戶及相應的服務機構進行細致耐心的溝通。

遷冊制度并非是香港獨創的制度，主要離岸稅收洼地開曼、百慕大、盧森堡等均有成熟的規定。筆者曾在一樁收購項目中見過一家BVI公司遷移至薩摩亞之后中的股東更名，被工商機關要求按轉讓進行處理，而稅務、外匯均未進行股東更名，從而導致在收購該家公司股東股權過程中，存在股權轉讓后的稅基是否能夠平移、外匯如何辦理匯出手續等各個方面的困擾。

因此，如果內地公司的外資股東辦理了遷冊手續，需要及時與各個主管部門申請辦理更名，避免后續的麻煩。

如果內地物業持有方為擬遷冊的外資股東，則也需要在遷冊后在房產登記中心、稅務主管部門辦理相應的更名手續；具體的辦理流程目前可能也需要一事一議的具體溝通；如未及時辦理，也會存在出售物業后無法匯出外匯的風險。

根據目前香港的遷冊制度施行身份延續機制，香港同意擬遷冊公司在香港的法律主體、法律關系均予以延續。但我國內地公司法未見有相關的規定，公司的遷移僅能在內地不同省市間進行，并不能進行國際上的遷移，而在不同的市之間進行遷移是需要完成清稅程序的。因此，我國內地對公司遷冊后的法律上為同一地位是否認可目前存疑。

若商事主管機關不認可公司遷冊后的法律主體仍能延續，則可能不太能同意公司直接進行更名，而是要求進行轉讓；若稅務主管機關不認可公司遷冊后的法律主體仍能延續，則會要求遷冊前的公司進行清稅。

（1）對遷冊的公司

根據本次立法草案，香港同意經遷冊公司如在遷冊前為注冊非香港公司，可在遷冊后保留公司名稱和商業登記號碼，因此我們建議遷冊公司在遷冊時最好維持原名稱和商業登記證，以便更好地和內地登記機關進行溝通，確定公司法律地位的延續性，更新在內地登記機關留存的商業登記證等主體證明材料。

我們建議已遷冊的公司準備由香港律師出具的法律意見書，并辦理香港委托公證人見證事宜，以便向內地主管部門解釋相應的法律問題，從而能夠順利的在內地各個部門辦理更名手續。

（2）對內地的主管機關

遷冊制度對于內地公司法來說是塊空白，此次香港推出遷冊制度，鑒于內地與香港之間日益緊密的經貿往來和法律聯系，正好借此理解和學習國際有關的國際公司規定，同時制訂相應的政策，以適應和便利類似情形的辦理；與此同時，在相關政策正式出臺前，可通過有效的溝通，根據“一事一議”等方式解決已在香港完成遷冊公司在內地登記更名過程中遇到的實際問題。