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在當今全球經濟一體化的浪潮中，港股IPO市場愈發火熱，基石投資作為港股IPO中的重要一環，正吸引著越來越多投資者的目光。而對于境內機構投資者而言，通過 ODI（境外直接投資）進行基石投資，已成為參與全球資本市場、實現資產配置多元化的關鍵路徑。

下面我們從基石投資與ODI的基本概念、辦理條件及流程等方面分析，以期為擬引入/參與基石投資的企業、投資機構提供幫助。

基石投資（Cornerstone Investment）是指首次公開招股中，不論最終發售價為何均會獲優先配發發行人所發售股份的投資者。這類基石投資者根據基石投資協議購買的股份需要遵守禁售期，通常為上市日期起6個月。常見的基石投資者包括境內國有企業、大型基金、主權財富基金、全球知名的大型機構投資者、戰略投資者或高凈值的個人投資者等。

基石配售表明了基石投資者對發行人及其業務前景的信心，將有助于提升發行人的形象，穩定IPO價格并增強市場信心。從近期成功香港上市的案例來看：恒瑞醫藥的基石投資者包括新加坡政府投資公司（GIC）、景順、瑞銀全球資產管理集團、高瓴、博裕資本等，合計認購逾41億港元；而寧德時代則吸引了中石化、科威特投資局（KIA）共23家頂級機構作為基石投資者，合計認購203.7億港元，占募資總額的57%。

ODI（Outbound direct investment，境外直接投資）是指境內企業通過新設、并購等方式，在境外設立或參股企業或項目，以實現對境外企業的權益性投資。在基石投資中，境內企業通過辦理ODI手續的方式實現參與港股IPO基石投資。

根據《企業境外投資管理辦法》、《境外投資管理辦法》等法律法規及相關政策規定，企業境外直接投資ODI分為備案、核準兩種方式，目前大部分的ODI項目還是以備案為主。

1.  基石投資ODI申請主體資格

申請ODI備案/核準的主體必須是境內企業，包括但不限于國有企業、民營企業、私募基金、外資企業。香港公司或其他境外實體不能直接作為ODI申請主體，僅能作為投資路徑公司，若通過香港公司投資，需由其境內母公司完成ODI。同樣的，基石投資中的高凈值個人投資者也無法作為ODI申請主體，需要通過其持有的境內企業辦理。

2.  項目類型辨別——敏感類vs非敏感類

- 敏感類項目，實行核準制，核準機關是國家發展改革委、商務部；

- 非敏感類項目，實行備案制，備案機關是國家發展改革委、商務部或者省級發改委、省級商務部門。

3.  投資金額——3億美元的分界線

- 投資主體是央企，備案機關是國家發展改革委、商務部；

- 投資主體是地方企業且中方投資額在3億美元及以上，備案機關是國家發展改革委、商務部；

- 投資主體是地方企業且中方投資額在3億美元以下，備案機關是省級發改委、省級商務部門。

*敏感類項目包括：涉及敏感國家和地區的項目；涉及敏感行業的項目，例如，武器裝備的研制生產維修、跨境水資源開發利用、新聞傳媒、房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部、在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺等。

4.  基石投資ODI手續路徑：發改委備案/商務部門備案→外匯登記

基石投資ODI手續包括取得省級發改委的境外投資批文和取得省級商務部門的境外投資批準證書，并應憑發改委及商務部門核準/備案文件向其所在地主管銀行辦理外匯手續。實踐中，全國各地的自貿區為提升區內企業境外投資便利化水平，提供ODI便利化服務，以上海對外開放的橋頭堡中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區為例，根據上海市政府行政規定，臨港新片區管委會可以對中方投資額3億美元以下的非敏感境外投資項目行使ODI備案等事項。

另外，據我們了解，ODI監管部門在審核基石投資ODI時，還會關注基石投資者的股比、股東位序、董監高席位等方面。

Step1：基石投資者的確定

發行人及基石投資者的雙向評估與遴選階段。基石投資者從行業前景、財務狀況、管理團隊、競爭優勢等因素，選擇具有投資價值的被投企業；而擬IPO企業也自身出發，尋找與其業務發展有協同效應的基石投資者。通過雙方的不斷接洽、簽署保密協議、草擬基石投資協議并溝通投資金額、禁售期等關鍵信息等必備工作，最終確定基石投資意向。

Step2：基石投資ODI備案（如上所述，ODI分為備案及核準，以下以備案舉例說明）

- 發改委備案：向發改委提交《境外投資項目備案申請表》及相關材料，說明投資必要性、資金來源、投資金額、中方投資額、項目內容等事項，發改委審核通過后出具《境外投資項目備案通知書》或核準文件。

- 商務部門備案：向商務部提交備案申請，獲取《企業境外投資證書》。需準備基石投資協議、公司章程、董事會決議等文件，以證明投資項目的合法性和合規性。

- 外匯登記：憑發改委和商務部門的備案文件，到銀行辦理外匯登記手續，獲取《境外直接投資外匯登記業務憑證》，為資金出境奠定基礎。

Step3：簽署基石投資協議

在完成ODI備案等前期工作后，投資者與發行人或其承銷商正式簽署基石投資協議，明確雙方的權利和義務，包括認購價格、股份數量、鎖定期安排、違約責任等核心條款。

Step4：資金劃轉與投資完成

按照協議約定，將投資資金通過合規的外匯渠道匯出，支付給發行人或其指定的賬戶，完成基石投資的認購。此后，發行人將按照IPO的流程進行路演、定價、發行等工作，直至成功上市。

Step5：禁售期管理與退出

在禁售期限內，基石投資者需持有股份，不得進行轉讓或出售。待禁售期結束后，可根據市場情況和自身投資策略，選擇合適的時機通過二級市場賣出股票，實現投資收益的回流。在資金回流過程中，同樣需要遵守外匯管理的相關規定，辦理資金入境手續。

Step6：ODI證書的注銷

在資金回流回境內后，基石投資人需要完成ODI證書的注銷手續。

近年來，港股市場的吸引力不斷增強，基石投資的規模也呈現出快速增長的趨勢。據LiveReport大數據，2025年前四個月，共有57位作為基石投資者，基石投資金額約為67.71億港元，占13家IPO公司募資金額的35.86%，占總募資金額的31.79%[1]。基石投資ODI作為一種重要的跨境投資方式，為境內企業與投資者提供了參與境外IPO、分享全球經濟增長紅利的機遇。

然而，由于基石投資ODI涉及多個監管部門的備案/核準程序，以及復雜的法律法規，對于發行人或是基石投資者的專業知識和操作經驗要求較高。對此，我們建議提前做好相關法律工作的準備，以確保基石投資活動的合法合規和順利開展。