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新加坡一直是東南亞地區(qū)最大的外資接收國(guó)之一，根據(jù)新加坡貿(mào)易與工業(yè)部（Ministry of Trade and Industry Singapore，“貿(mào)工部”）披露的數(shù)據(jù)，2022年第一季度新加坡投資總額為89.4億美元，其中有93.2%來(lái)自外商投資。[1]獨(dú)特的地理位置、穩(wěn)定的社會(huì)政治環(huán)境、積極的外商投資政策，與其他國(guó)家和地區(qū)全面深入的投資合作協(xié)議，以及對(duì)新冠疫情的積極有效處理等因素使得新加坡吸引了諸多外國(guó)投資者。

從國(guó)內(nèi)社會(huì)環(huán)境和外商投資政策來(lái)看，新加坡區(qū)位優(yōu)勢(shì)明顯、政治社會(huì)穩(wěn)定、營(yíng)商環(huán)境優(yōu)越，政府注重吸引外國(guó)投資。在社會(huì)環(huán)境方面，新加坡毗鄰馬六甲海峽，港口資源豐富、航運(yùn)便利，一直是東南亞地區(qū)重要的貿(mào)易、金融中心；人民行動(dòng)黨一直保持著執(zhí)政黨的地位，保證了國(guó)內(nèi)政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性；穩(wěn)定的政治環(huán)境使得政府高效廉潔、政策透明公開(kāi)，企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本較低，運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可預(yù)見(jiàn)、可控制。在吸引外資方面，新加坡企業(yè)發(fā)展局（Enterprise Singapore）于1961年成立，在投資促進(jìn)領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗(yàn)，并致力于不斷改善營(yíng)商環(huán)境，為外資企業(yè)提供初創(chuàng)企業(yè)特殊情況基金（Special Situation Fund for Startup）、先鋒企業(yè)優(yōu)惠（The Pioneer Certificate Incentive）等優(yōu)惠政策支持，特別注重對(duì)于科技型企業(yè)的扶持。此外，新加坡對(duì)于外資投資限制較少，除金融、保險(xiǎn)、證券等特殊領(lǐng)域需向主管部門(mén)報(bào)備外，絕大多數(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)ν赓Y持股比例均無(wú)限制性規(guī)定。

從對(duì)外合作角度看，新加坡與其他國(guó)家廣泛建立了貿(mào)易關(guān)系，締結(jié)了76項(xiàng)避免雙重征稅協(xié)定，41項(xiàng)投資保護(hù)協(xié)定。[2]新加坡與中國(guó)、歐盟、美國(guó)等15個(gè)國(guó)家均簽署了雙邊自由貿(mào)易協(xié)定，同時(shí)，作為東盟成員國(guó)，新加坡加入了以東盟為核心的7個(gè)區(qū)域性自由貿(mào)易協(xié)定，并先后參與海外合作委員會(huì)（Gulf Cooperation Council）、跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)定（Trans-Pacific Partnership Agreement）項(xiàng)下的區(qū)域性自由貿(mào)易協(xié)定，使得在新加坡注冊(cè)成立的企業(yè)能夠享受更多的貿(mào)易利好和出口優(yōu)惠。[3]在數(shù)字經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，新加坡已經(jīng)完成與澳大利亞、英國(guó)、韓國(guó)等國(guó)家的協(xié)議談判，為人工智能、數(shù)據(jù)創(chuàng)新等領(lǐng)域的發(fā)展提供了便利，促進(jìn)中小企業(yè)數(shù)字化以及與海外合作伙伴的連接。[4]新加坡與中國(guó)的經(jīng)貿(mào)聯(lián)系也特別緊密，2021年新加坡共與中國(guó)達(dá)成了14項(xiàng)合作協(xié)定，涵蓋了城市治理、低碳發(fā)展、掛牌基金市場(chǎng)聯(lián)通等多個(gè)領(lǐng)域。[5]

特別值得一提的是，作為東盟國(guó)家中第一個(gè)完成《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（“RCEP”）官方核準(zhǔn)程序的成員國(guó)，今年生效的RCEP有望進(jìn)一步刺激新加坡的外商直接投資，維持新加坡對(duì)外資的吸引優(yōu)勢(shì)。首先，RCEP中的非關(guān)稅措施促進(jìn)企業(yè)交易成本下降，并要求放寬投資者準(zhǔn)入門(mén)檻，放開(kāi)至少65%的服務(wù)業(yè)，這有利于吸引投資、增加就業(yè)。其次，RCEP促進(jìn)參與國(guó)之間的跨境執(zhí)法合作，保護(hù)電子商務(wù)貿(mào)易和個(gè)人數(shù)據(jù)安全，有利于提高新加坡國(guó)內(nèi)中小企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。最后，RCEP有利于維護(hù)新加坡國(guó)際金融中心的地位，RCEP促進(jìn)區(qū)域在電子、生物醫(yī)藥、金融等領(lǐng)域內(nèi)的合作和發(fā)展，減少各國(guó)在相關(guān)領(lǐng)域的貿(mào)易壁壘，有利于提升供應(yīng)鏈互聯(lián)水平，加強(qiáng)區(qū)域內(nèi)互聯(lián)互通。

（一）行業(yè)準(zhǔn)入限制

新加坡一般不限制外國(guó)投資范圍，也沒(méi)有針對(duì)外國(guó)投資的單獨(dú)立法或負(fù)面清單，絕大多數(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?qū)ν赓Y的股權(quán)比例沒(méi)有限制性規(guī)定。新加坡經(jīng)濟(jì)發(fā)展局等政府部門(mén)對(duì)于外資持開(kāi)放態(tài)度，主要為其提供激勵(lì)政策。但是外商投資在某些行業(yè)和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)上仍可能受到部門(mén)法的限制。

對(duì)于網(wǎng)絡(luò)媒體行業(yè)，新加坡近年來(lái)增加了監(jiān)管力度，所有外國(guó)投資者與本地企業(yè)一樣均需遵守資訊通信媒體發(fā)展局（Infocomm Media Development Authority，IMDA）的監(jiān)督。具體而言，如果某網(wǎng)站在兩個(gè)月內(nèi)平均每周發(fā)布一篇與新加坡問(wèn)題相關(guān)的文章，并且在兩個(gè)月內(nèi)平均每月從新加坡互聯(lián)網(wǎng)提供商的唯一地址獲得至少50,000次訪問(wèn)，則必須：（1）提交50,000新元的保證金；（2）在收到IMDA通知后24小時(shí)內(nèi)刪除IMDA認(rèn)為應(yīng)當(dāng)禁止的內(nèi)容。

此外，在電信、能源、金融服務(wù)等領(lǐng)域，盡管新加坡對(duì)于外商投資沒(méi)有限制性規(guī)定，但是這些領(lǐng)域的市場(chǎng)主要由新加坡公司主導(dǎo)，且相關(guān)市場(chǎng)集中度較高，大部分市場(chǎng)份額為新加坡公司占據(jù)，使得外國(guó)公司實(shí)際上較難進(jìn)入相關(guān)領(lǐng)域。

（二）新加坡的國(guó)家安全審查

近年來(lái)全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)都加大了基于國(guó)家安全的外商直接投資審查力度，并對(duì)某些涉及國(guó)家安全的特定領(lǐng)域進(jìn)行了事先審查，但是截至目前，新加坡一直尚未出臺(tái)專(zhuān)門(mén)的國(guó)家安全審查制度。只是針對(duì)媒體等特殊領(lǐng)域規(guī)定了國(guó)家相關(guān)部門(mén)的審查。新加坡于2021年通過(guò)了《防止外來(lái)干預(yù)（對(duì)應(yīng)措施）法案》（FICA），旨在加強(qiáng)對(duì)社交媒體和互聯(lián)網(wǎng)上對(duì)新加坡國(guó)內(nèi)內(nèi)政存在敵意的內(nèi)容的管理，及時(shí)清除相關(guān)內(nèi)容，并對(duì)發(fā)布者進(jìn)行處罰，但是目前尚未在商事交易領(lǐng)域采取類(lèi)似措施。

（三）土地使用權(quán)方面對(duì)外國(guó)投資者的限制

新加坡的土地都?xì)w屬?lài)?guó)家所有，但是允許采用拍賣(mài)、招標(biāo)、有價(jià)劃撥和臨時(shí)出租等方式進(jìn)行土地交易，向使用者出售一定年限的土地使用權(quán)。土地產(chǎn)權(quán)分為永久業(yè)權(quán)（Freehold Estates）、租賃地產(chǎn)（Leasehold Estates）和永久產(chǎn)權(quán)（Estates in Perpetuity）。永久業(yè)權(quán)根據(jù)所持有土地的期限不同分為兩種，一種是指土地所有者可以無(wú)期限地?fù)碛型恋兀⒃谄渌篮螅瑢⑼恋貍鹘o他的任何繼任者，另一種則是土地所有者對(duì)于土地的所有權(quán)在其死亡時(shí)截止。租賃物業(yè)具有明確期限，與政府業(yè)主（Government Landlord）簽訂的土地租賃合同通常租約為30或60年，租約到期后，土地將歸還給政府業(yè)主。永久產(chǎn)權(quán)是指?jìng)€(gè)人無(wú)限期地?fù)碛型恋貦?quán)益。

外資企業(yè)經(jīng)新加坡土地管理局（Singapore Land Authority，SLA）批準(zhǔn)后，可以參與新加坡土地交易。但是如果外資意圖取得農(nóng)業(yè)耕地所有權(quán)或承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，則需要獲得新加坡土地管理局的批準(zhǔn)，在處置、租賃或抵押該土地前也需要取得新加坡土地管理局的批準(zhǔn)。

新加坡的土地可劃為住宅、商業(yè)或工業(yè)用途，外國(guó)投資者可以相對(duì)自由地獲得商業(yè)或工業(yè)用途土地的所有權(quán)，包括辦公室、零售店和商店等，但是需要支付高于新加坡公民或永久居民的印花稅。而就住宅而言，根據(jù)新加坡《住宅財(cái)產(chǎn)法》（Residential Property Act，RPA），如果外國(guó)投資者（包括外國(guó)自然人或外國(guó)自然人在新加坡成立的公司）意圖轉(zhuǎn)讓、購(gòu)買(mǎi)或收購(gòu)平房、住宅用地、獨(dú)立式住宅等住宅，必須先獲得新加坡土地管理局的批準(zhǔn)。在獲得批準(zhǔn)購(gòu)買(mǎi)住宅后，外國(guó)投資者也可能面臨住宅使用用途，和出售、轉(zhuǎn)讓等處置手段方面的限制。

需要注意的是，根據(jù)新加坡《土地征用法》（Land Acquisition Act 1966），政府有時(shí)會(huì)出于基礎(chǔ)設(shè)施開(kāi)發(fā)和公共項(xiàng)目建設(shè)等目的征用私人土地，被征用土地的土地所有者可以獲得市場(chǎng)價(jià)值賠償。因此，外國(guó)投資者在購(gòu)買(mǎi)新加坡土地時(shí)，需要注意可能的征收風(fēng)險(xiǎn)。

（四）外匯使用和反洗錢(qián)的注意事項(xiàng)

新加坡于1978年起不再實(shí)施外匯管制，對(duì)新加坡投資、匯付股息等行為均無(wú)需獲得外匯管制部門(mén)批準(zhǔn)，相對(duì)自由。但是為了保護(hù)新幣，新加坡對(duì)于非居民持有新元的規(guī)模進(jìn)行了一定限制，譬如：銀行向非居民提供500萬(wàn)新元以上規(guī)模的融資，且用于新加坡境內(nèi)商業(yè)投資、債券、股票等行為時(shí)，需要事先向新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS，“金管局”）申請(qǐng)；非居民在新加坡境內(nèi)獲得的超過(guò)500萬(wàn)新元的貸款或發(fā)行的超過(guò)500萬(wàn)新元的股票和債券，如果融資所得資金需要匯出境外，則必須轉(zhuǎn)換成等值外幣或外幣掉期。

此外，新加坡作為國(guó)際重要的離岸投資中心，金管局對(duì)于反洗錢(qián)和預(yù)防恐怖主義的監(jiān)管非常嚴(yán)格，監(jiān)管對(duì)象主要是商業(yè)銀行、資本市場(chǎng)中介、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等金融機(jī)構(gòu)，同時(shí)，地產(chǎn)代理和銷(xiāo)售人員、賭場(chǎng)經(jīng)營(yíng)者、法律和會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)從業(yè)人員等指定行業(yè)也參照適用于金融機(jī)構(gòu)的反洗錢(qián)規(guī)定進(jìn)行管理。受監(jiān)管的機(jī)構(gòu)的主要義務(wù)包括定期進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、對(duì)客戶(hù)進(jìn)行盡職調(diào)查、保持交易記錄、及時(shí)報(bào)告可疑交易以及采取其他內(nèi)控措施和程序。任何不遵守金管局發(fā)布的反洗錢(qián)指示或規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)或指定行業(yè)將被處以最高可達(dá)100萬(wàn)新幣的罰款，如果違法行為未得到及時(shí)改正，在違法行為終止前，還可能被處以每天10萬(wàn)新幣的罰款。

（一）新加坡投資的主要法律形式

外國(guó)投資者在新加坡進(jìn)行投資的形式包括直接投資和間接投資兩種，其中直接投資包括設(shè)立新的法人實(shí)體、對(duì)現(xiàn)有法人實(shí)體進(jìn)行出資或收購(gòu)、與其他當(dāng)?shù)鼗蛲鈬?guó)投資者簽訂商業(yè)合作合同等。間接投資的形式主要是通過(guò)證券交易所購(gòu)買(mǎi)有價(jià)證券、通過(guò)證券投資基金或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資。

就新設(shè)法人實(shí)體而言，新加坡為外國(guó)投資者提供了多元的商業(yè)實(shí)體類(lèi)型，以充分滿(mǎn)足不同投資者的投資需求和商業(yè)需要，包括代表處、分公司、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，以及多種類(lèi)型的有限責(zé)任公司和合伙企業(yè)等，投資者進(jìn)行選擇時(shí)，應(yīng)結(jié)合擬投資金總額、企業(yè)股東人數(shù)和業(yè)務(wù)開(kāi)展類(lèi)型等選擇適當(dāng)?shù)姆尚问健?/p>

1、代表處（Representative Office）

代表處是海外公司在新加坡設(shè)立的臨時(shí)機(jī)構(gòu)，其活動(dòng)范圍有限，僅能代表總公司進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研或者其他協(xié)調(diào)工作，不能從事任何商業(yè)性活動(dòng)，也不能在新加坡境內(nèi)獲得任何收入。代表處必須任命一名首席代表，但是對(duì)于首席代表的國(guó)籍沒(méi)有限制。實(shí)踐中，代表處比較適合在新加坡設(shè)立臨時(shí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行研究并擔(dān)任聯(lián)絡(luò)處的外國(guó)公司，代表處的有效期為3年。

2、分公司（Branch）

海外公司在新加坡設(shè)立的分公司被視為總公司的延伸，是總公司在新加坡設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，由總公司對(duì)分公司承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。分公司必須至少有一位常駐新加坡的代表。分公司的業(yè)務(wù)范圍與總公司一樣，因此有利于已經(jīng)具有一定規(guī)模的公司在新加坡快速開(kāi)展業(yè)務(wù)，但需要向新加坡提交該分支機(jī)構(gòu)及其總公司的審計(jì)報(bào)告。實(shí)踐中，分公司比較適合有意在海外拓展市場(chǎng)的基建公司，在海外競(jìng)標(biāo)的工程公司，大型企業(yè)海外運(yùn)維中心等。

3、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（Sole Proprietorship）

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)并不是獨(dú)立的法律實(shí)體，由個(gè)人設(shè)立，并由設(shè)立者對(duì)其所有債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)主要面向年滿(mǎn)18周歲的新加坡居民或持有新加坡永久居留許可證的人員，如果設(shè)立者并不居住在新加坡，則必須任命一名經(jīng)常居住地在新加坡的居民作為其授權(quán)代表。如果外國(guó)投資者想要管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)，則必須在個(gè)人獨(dú)資企業(yè)注冊(cè)后，向新加坡人力部（Ministry of Manpower, MOM）申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)。

4、公司（Company）

新加坡的公司形式主要可分為豁免私人公司、私人有限公司和公眾有限公司。所有類(lèi)型的公司都需要有一位常駐新加坡的法定秘書(shū)，和至少一位年滿(mǎn)18周歲的新加坡常駐居民作為董事，包括新加坡公民、新加坡永久居民或者新加坡創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)證（EntrePass）持有者。新加坡創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)證可由符合條件的外國(guó)投資者在于ACRA注冊(cè)設(shè)立公司之前，或公司注冊(cè)設(shè)立完成后6個(gè)月內(nèi)向新加坡人力部提出申請(qǐng)。因此，外國(guó)投資者也可以通過(guò)申請(qǐng)成為合格的董事任職主體。

（1）豁免私人公司（Exempt Private Company）

根據(jù)新加坡公司法的規(guī)定，豁免私人公司是指：

? 成員不超過(guò)20人的私人公司，

? 股東中不包含任何法人團(tuán)體或其他法人且其股份不由任何公司直接或間接持有的私人公司，或者

? 由政府全資擁有并經(jīng)新加坡總理按照特定程序宣告為豁免私人公司的私人公司。

豁免私人公司的股東的身份無(wú)需公開(kāi)，且股東僅就其出資額為限對(duì)公司負(fù)債承擔(dān)有限責(zé)任。豁免私人公司最少可由一名股東設(shè)立，在注冊(cè)時(shí)必須足額繳納至少為1新幣的實(shí)收資本。

與私人有限公司相比，豁免私人公司無(wú)需委任審計(jì)師對(duì)其賬目進(jìn)行審計(jì)，亦無(wú)需出具審計(jì)師報(bào)告，而僅需提供財(cái)務(wù)報(bào)表，公司的運(yùn)營(yíng)成本更低。外國(guó)人可以持有豁免私人公司的全部股份，初創(chuàng)公司還能夠獲得三年的公司稅豁免，并享受靈活的金融貸款，因此豁免私人公司成為近年來(lái)外國(guó)投資者在新加坡進(jìn)行投資時(shí)最常選擇的法律形式。

與其他公司形式一樣，豁免私人公司需要至少一名當(dāng)?shù)鼐用駬?dān)任董事，所有其他董事都可以是不居住在新加坡的外國(guó)居民。因此，在組建豁免私人公司的董事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)任命兩名或以上的外國(guó)董事，以在公司重要決議和事項(xiàng)上獲得控制權(quán)。

（2）私人有限公司（Private Company）

私人有限公司是新加坡最主要的公司類(lèi)型，股東人數(shù)為2至50人，公司資本只能向股東募集，股東通常必須獲董事會(huì)批準(zhǔn)才可轉(zhuǎn)讓股份，股份可以全部或部分轉(zhuǎn)讓。作為獨(dú)立的法人實(shí)體，私人有限公司的股東對(duì)公司負(fù)有有限責(zé)任。只要股份已付清，則成員/股東對(duì)公司債權(quán)人沒(méi)有其他義務(wù)，他們的個(gè)人資產(chǎn)受到這些債權(quán)人的保護(hù)。

私人有限公司的股東可以是自然人或法人實(shí)體，但是如果股東中存在法人團(tuán)體的，應(yīng)至少有一名持股10%以上的自然人股東，外國(guó)人也可以持有私人有限公司的全部股權(quán)。由于根據(jù)新加坡法律規(guī)定私人有限公司最少應(yīng)由2名股東組成，且每人最少認(rèn)購(gòu)1股，1股通常為1新幣，因此很多新加坡私人有限公司的實(shí)際責(zé)任財(cái)產(chǎn)只有2新幣。

（3）公眾有限公司

（Public Company Limited by Shares）

公眾有限公司的股東可以是個(gè)人或公司，股東總?cè)藬?shù)應(yīng)在50人以上。在向新加坡會(huì)計(jì)和企業(yè)管制局（“ACRA”）呈交發(fā)股計(jì)劃書(shū)后，公眾有限公司可發(fā)行股票或債券向大眾籌募資金，所發(fā)行的股票或債券可以自由轉(zhuǎn)讓。在取得新加坡證券交易所（“SGX”）的批準(zhǔn)后，其股票可上市掛牌買(mǎi)賣(mài)。

根據(jù)新加坡證券交易所的規(guī)定，交易所上市企業(yè)的董事會(huì)中必須至少有兩名獨(dú)立、且與公司沒(méi)有任何重大業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)聯(lián)系的非執(zhí)行董事，獨(dú)立董事至少應(yīng)占公司董事會(huì)的三分之一。在董事長(zhǎng)為公司行政總裁或首席執(zhí)行官的直系親屬等情況下，獨(dú)立董事應(yīng)至少占公司董事會(huì)的二分之一。

（4）公共擔(dān)保有限公司

（Public Company Limited by Guarantee）

公共擔(dān)保有限公司具有獨(dú)立法人資格，主要作為一種非營(yíng)利目的的商業(yè)實(shí)體，從事非交易型慈善、宗教、科學(xué)或藝術(shù)活動(dòng)。公共擔(dān)保有限公司沒(méi)有股本，各成員的責(zé)任僅限于他們?cè)诠厩灞P(pán)時(shí)承諾為公司資產(chǎn)貢獻(xiàn)的金額，該金額在公司章程中規(guī)定。

5、合伙企業(yè)

新加坡的合伙企業(yè)可分為普通合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任合伙企業(yè)。任何外國(guó)投資者如果希望管理新加坡合伙企業(yè)，均需獲得新加坡人力部的批準(zhǔn)。

（1）合伙企業(yè)（Partnership）

普通合伙企業(yè)是由兩名以上普通合伙人為了實(shí)現(xiàn)商業(yè)目的而設(shè)立的組織，由2至20名普通合伙人組成，需要注意的是，合伙人人數(shù)不得超過(guò)20人，否則應(yīng)當(dāng)根據(jù)新加坡公司法注冊(cè)為公司。普通合伙企業(yè)不是獨(dú)立的法人實(shí)體，因此每一合伙人均需對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

根據(jù)新加坡法律，除了由專(zhuān)業(yè)人員組成的合伙企業(yè)外，普通合伙企業(yè)主要面向年滿(mǎn)18周歲的新加坡居民或持有新加坡永久居留許可證的人員，如果合伙人并不居住在新加坡，則必須任命一名經(jīng)常居住地在新加坡的居民作為其授權(quán)代表。

（2）有限合伙企業(yè)（Limited Partnership）

有限合伙企業(yè)由兩名以上合伙人組成，至少需有一名普通合伙人和一名有限合伙人，有限合伙企業(yè)的的合伙人人數(shù)無(wú)上限。與普通合伙企業(yè)一樣，有限合伙企業(yè)也不是獨(dú)立的法人實(shí)體，因此普通合伙人需對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而有限合伙企業(yè)則僅需就其在有限合伙企業(yè)的出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。

有限合伙企業(yè)的合伙人可以是年滿(mǎn)18周歲的個(gè)人或?qū)嶓w（公司或有限責(zé)任合伙），但是，如果所有的普通合伙人均不居住在新加坡，則他們必須任命一名經(jīng)常居住地在新加坡的居民作為其當(dāng)?shù)亟?jīng)理或普通合伙人。

（3）有限責(zé)任合伙企業(yè)

（Limited Liability Partnership）

有限責(zé)任合伙企業(yè)由兩名以上合伙人組成，合伙人人數(shù)無(wú)上限。有限責(zé)任合伙企業(yè)被視為獨(dú)立的法人實(shí)體，任何合伙人的變動(dòng)都不會(huì)影響有限責(zé)任合伙的存續(xù)、權(quán)利或法律責(zé)任。所有合伙人均對(duì)有限責(zé)任合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，責(zé)任范圍為其過(guò)錯(cuò)所造成的損失部分，無(wú)需為其他合伙人對(duì)有限責(zé)任合伙企業(yè)造成的損失或債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任合伙企業(yè)的合伙人可以是年滿(mǎn)18周歲的個(gè)人或?qū)嶓w（公司或有限責(zé)任合伙），但是必須有至少一名經(jīng)理經(jīng)常居住地于新加坡。

6、可變資本公司

（Variable Capital Companies, VCC）

可變資本公司是金管局和ACRA于2020年公布的一種新的法律形式，專(zhuān)門(mén)針對(duì)以投資基金為代表的集體投資計(jì)劃（CIS），可適用于獨(dú)立集合投資計(jì)劃，也可用于具有多個(gè)子基金的傘型集合投資計(jì)劃。作為新加坡公司實(shí)體，可變資本公司能夠成為新加坡稅務(wù)居民企業(yè)，也可加入新加坡的租稅協(xié)定，這有助于投資者履行其納稅義務(wù)。[7]

與普通公司相比，可變資本公司由成員（Member），或稱(chēng)股東（Shareholders）組成，成員名單無(wú)需向社會(huì)披露，成員人數(shù)無(wú)上限限制。VCC具有獨(dú)立的法人資格，因此其成員僅需承擔(dān)有限責(zé)任，在解散清算時(shí)繳付額以未繳股款為限。董事會(huì)負(fù)責(zé)VCC的運(yùn)營(yíng)。

對(duì)于外國(guó)投資者而言，可變資本公司必須有一名常駐新加坡的持牌或受規(guī)管的基金管理人管理，且公司注冊(cè)辦事處必須位于新加坡，并且必須在注冊(cè)成立后6個(gè)月內(nèi)委任一名常駐新加坡的公司秘書(shū)。此外，新加坡為外國(guó)公司在新加坡注冊(cè)可變資本公司提供了便利，在境外公司法允許的情況下，外國(guó)公司實(shí)體可以遷冊(cè)到新加坡，而新加坡本地公司尚沒(méi)有明確機(jī)制可轉(zhuǎn)換為可變資本公司。

（二）投資程序

根據(jù)新加坡法律，不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。

1、新設(shè)實(shí)體

在新加坡設(shè)立公司的流程極為簡(jiǎn)便，多數(shù)公司僅需于新加坡會(huì)計(jì)和企業(yè)管制局（ACRA）進(jìn)行注冊(cè)登記，特殊行業(yè)的公司還需申請(qǐng)相應(yīng)執(zhí)照。

a) ACRA注冊(cè)

根據(jù)《新加坡商業(yè)注冊(cè)法》（Business Names Registration Act）的規(guī)定，除了該法第四條規(guī)定的情形外，任何在新加坡進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)的個(gè)人或機(jī)構(gòu)，都需要在ACRA進(jìn)行注冊(cè)登記，以獲得唯一實(shí)體編號(hào)（UEN）。

ACRA注冊(cè)的本意是幫助交易者識(shí)別交易對(duì)象的所有者信息及業(yè)務(wù)信息，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，因此《商業(yè)名稱(chēng)注冊(cè)法案》第四條規(guī)定的無(wú)需注冊(cè)的情形主要包括：任何僅以其全名經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的個(gè)體經(jīng)營(yíng)者、根據(jù)任何公共法案為公共目的設(shè)立的任何法定機(jī)構(gòu)等交易對(duì)手能夠直接識(shí)別該實(shí)體所有權(quán)信息的情況。為了鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行注冊(cè)，在ACRA完成注冊(cè)的企業(yè)將能夠參與政府招標(biāo)并獲得新的產(chǎn)品和技術(shù)，申請(qǐng)獲得新加坡企業(yè)發(fā)展局提供的政府資助。同時(shí)，根據(jù)新加坡法律，所有公司都需要在商業(yè)信函、賬戶(hù)報(bào)表、發(fā)票、正式通知和其他信函中包含其公司名稱(chēng)和UEN。[8]

已經(jīng)向新加坡人力資源部申請(qǐng)并獲得創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)證的外國(guó)人可以直接在ACRA系統(tǒng)（Bizfile+）中完成注冊(cè)申請(qǐng)，注冊(cè)流程通常可以在14個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)。申請(qǐng)人在Bizfile+進(jìn)行注冊(cè)申請(qǐng)的，通常流程如下：[9]

(1) 需要提交名稱(chēng)申請(qǐng)，并根據(jù)新加坡標(biāo)準(zhǔn)工業(yè)分類(lèi)代碼（SSIC）添加對(duì)于企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)類(lèi)型的描述。ACRA以及其他企業(yè)業(yè)務(wù)活動(dòng)所涉及的主管部門(mén)將一并對(duì)企業(yè)名稱(chēng)進(jìn)行審查和批準(zhǔn)，比如，房地產(chǎn)代理機(jī)構(gòu)委員會(huì)（CEA）將對(duì)房地產(chǎn)代理機(jī)構(gòu)的企業(yè)名稱(chēng)進(jìn)行審核。

(2) 登記基本信息。在名稱(chēng)申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后，申請(qǐng)人應(yīng)于120日內(nèi)完成公司注冊(cè)，包括確定公司股份，委任公司股東、董事和公司秘書(shū)等管理人員，決定財(cái)政年度結(jié)算日期，登記辦公地址等。

(3) 高管確認(rèn)任職。最后，在公司成立申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)后，Bizfile+將向上述受委任的管理人員發(fā)送一封電子郵件，以請(qǐng)求他們對(duì)公司成立及任職事宜的認(rèn)可，公司需要敦促這些指定管理人員在收到電子郵件之日起60日內(nèi)在Bizfile+中接受他們的任職，否則公司注冊(cè)申請(qǐng)將會(huì)失效。

目前，尚未獲得創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)證的外國(guó)人無(wú)法自行通過(guò)ACRA系統(tǒng)提交注冊(cè)申請(qǐng)，需要聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或秘書(shū)公司等代理機(jī)構(gòu)代為提交在線申請(qǐng)。

在ACRA完成注冊(cè)的企業(yè)還需在存續(xù)期內(nèi)向ACRA履行信息報(bào)告義務(wù)以維護(hù)其登記信息。任何有關(guān)受益所有人、董事、秘書(shū)、審計(jì)師和首席執(zhí)行官等信息發(fā)生變更時(shí)，必須在該等變化發(fā)生之日起14日內(nèi)通過(guò)Bizfile+完成信息變更。公司股東或股本發(fā)生變化的，也需要通過(guò)Bizfile+提交相應(yīng)股份交易細(xì)節(jié)。

b)  特殊行業(yè)的執(zhí)照申領(lǐng)

就部分特殊行業(yè)，除了需要在ACRA進(jìn)行注冊(cè)外，可能還需要符合法律形式的要求，并需取得相應(yīng)政府部門(mén)發(fā)放的執(zhí)照：

a)  代表處的設(shè)立

除公司設(shè)立外，如果海外企業(yè)希望在新加坡境內(nèi)注冊(cè)僅用于市場(chǎng)測(cè)試或調(diào)研活動(dòng)的代表處，則應(yīng)根據(jù)行業(yè)類(lèi)型向不同政府機(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào)。具體而言，銀行、財(cái)務(wù)和保險(xiǎn)領(lǐng)域的企業(yè)應(yīng)向新加坡金融管理局申報(bào)；法律領(lǐng)域的企業(yè)應(yīng)向法律服務(wù)管理機(jī)構(gòu)申報(bào)；制造業(yè)、國(guó)際貿(mào)易、貿(mào)易等其他產(chǎn)業(yè)應(yīng)向新加坡企業(yè)發(fā)展局進(jìn)行申報(bào)。

2、收購(gòu)現(xiàn)有新加坡公司的股權(quán)

收購(gòu)在新加坡設(shè)立的企業(yè)通常不會(huì)面臨額外的法律障礙或需要履行特別的法律程序，僅需遵守合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定。但是收購(gòu)廣播、新聞媒體公司的，應(yīng)當(dāng)符合《廣播法令》、《報(bào)業(yè)和印刷法令》對(duì)股東持股比例的限制性規(guī)定，涉及到上市公眾公司、上市注冊(cè)商業(yè)信托和房地產(chǎn)投資信托的，還應(yīng)當(dāng)遵守《新加坡收購(gòu)與兼并規(guī)則》（Singapore Code on Take-overs and Mergers）的規(guī)定。《新加坡收購(gòu)與兼并規(guī)則》對(duì)上市企業(yè)收購(gòu)前的盡職調(diào)查、保密、禁止內(nèi)幕交易，談判中的要約和公開(kāi)招投標(biāo)，以及收購(gòu)?fù)瓿珊蟮膹?qiáng)制收購(gòu)小股東股份、退市等各環(huán)節(jié)進(jìn)行了全面的規(guī)定，違反《新加坡收購(gòu)與兼并規(guī)則》可能受到新加坡證券業(yè)委員會(huì)（SIC）的公開(kāi)譴責(zé)，甚至被暫時(shí)或永久剝奪參與證券市場(chǎng)的資格。

此外，對(duì)于任何類(lèi)型的企業(yè)而言，如果參與股權(quán)收購(gòu)的相關(guān)方達(dá)到一定規(guī)模可能觸發(fā)經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。根據(jù)新加坡《競(jìng)爭(zhēng)法》（Competition Act），通常禁止導(dǎo)致或可能導(dǎo)致新加坡任何相關(guān)市場(chǎng)內(nèi)商品或服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)大幅減少的合并。根據(jù)新加坡競(jìng)爭(zhēng)與消費(fèi)者委員會(huì)（“CCCS”）發(fā)布的指南，通常而言，預(yù)期的合并或經(jīng)營(yíng)者集中通常不會(huì)導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，除非其涉及：

（i） 參與合并的實(shí)體市場(chǎng)份額為40%或以上；

（ii）參與合并的實(shí)體市場(chǎng)份額在20%至40%，并且其合并前的市場(chǎng)集中度（CR3）為70%以上。CR3是CCCS用于衡量相關(guān)市場(chǎng)集中程度的指標(biāo)，指相關(guān)市場(chǎng)中前三大供應(yīng)商所占有的總市場(chǎng)份額。

同時(shí)，CCCS引入了指示性營(yíng)業(yè)額閾值，在該閾值范圍內(nèi)更有可能因其合并情況受到調(diào)查，該等閾值為：

（i）至少一方交易前一個(gè)財(cái)政年度在新加坡的營(yíng)業(yè)額（即在新加坡登記的營(yíng)業(yè)額以及新加坡客戶(hù)的營(yíng)業(yè)額）超過(guò)500新元；

（ii）交易前一個(gè)財(cái)政年度各方的全球總營(yíng)業(yè)額超過(guò)5000萬(wàn)新元。

新加坡對(duì)于經(jīng)營(yíng)者集中采取自愿申報(bào)的方式，參與合并的任一方均可提起申報(bào)，并應(yīng)當(dāng)在提起申報(bào)后告知參與合并的其他各方。收到自愿申報(bào)的材料后，CCCS將開(kāi)展第一階段的審查，這一階段通常需要30個(gè)工作日，在特殊情況下，CCCS可能會(huì)書(shū)面通知當(dāng)事人將審查期限延長(zhǎng)30個(gè)工作日。如果CCCS在第一階段無(wú)法確認(rèn)該等合并對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的影響，將會(huì)進(jìn)行第二階段審查第二階段的審查通常需要120個(gè)工作日。

合并各方?jīng)]有義務(wù)在完成申報(bào)前暫停合并，但是如果CCCS在審核過(guò)程中有合理理由懷疑該等經(jīng)營(yíng)者集中可能損害市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，將隨時(shí)發(fā)布臨時(shí)指令暫停該等合并。CCCS也可能向經(jīng)營(yíng)者傳達(dá)其對(duì)于合并可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)損害的擔(dān)憂，經(jīng)營(yíng)者可以提出預(yù)防補(bǔ)救方案，或就減輕反競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題做出承諾，以助于通過(guò)審核。由于采取自愿申報(bào)的方式，因此未能及時(shí)申報(bào)的企業(yè)并不會(huì)受到處罰，但是如果CCCS審核后認(rèn)為經(jīng)營(yíng)者故意或由于存在過(guò)失而導(dǎo)致該等合并不符合《競(jìng)爭(zhēng)法》規(guī)定，將對(duì)參與集中的競(jìng)爭(zhēng)者每年的侵權(quán)行為處以不超過(guò)該企業(yè)在新加坡業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)額10%的罰款，最長(zhǎng)可達(dá)三年，并可進(jìn)一步要求經(jīng)營(yíng)者按照CCCS指示的方式處置股份、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。

3、收購(gòu)現(xiàn)有新加坡公司的資產(chǎn)

新加坡法律對(duì)于外國(guó)投資者的資產(chǎn)收購(gòu)沒(méi)有限制性規(guī)定，除了住宅物業(yè)僅允許新加坡居民購(gòu)買(mǎi)外，外國(guó)投資者可以相對(duì)自由地購(gòu)買(mǎi)新加坡資產(chǎn)。

在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中涉及貨物和動(dòng)產(chǎn)的，通常也不需要具體行為或文件，通過(guò)轉(zhuǎn)讓占有實(shí)現(xiàn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移；但涉及土地、私人有限公司的股份、專(zhuān)利和注冊(cè)商標(biāo)等特定資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)向相關(guān)公共登記處提交轉(zhuǎn)讓文件。

4、執(zhí)行商業(yè)合作合同

外國(guó)投資者通過(guò)與當(dāng)?shù)睾献骰锇楹炗喩虡I(yè)合作合同的方式開(kāi)展投資所面臨的限制也較少，無(wú)需履行特別的申報(bào)程序。

但是，為了防止企業(yè)間橫向合作可能對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)造成的負(fù)面影響，今年1月，CCCS出臺(tái)了《商業(yè)合作指導(dǎo)說(shuō)明》（Business Collaboration Guidance Note），將企業(yè)間開(kāi)展商業(yè)合作的方式概括為：（1）信息共享（Information Sharing）；（2）聯(lián)合生產(chǎn)（Joint Production）；（3）聯(lián)合商業(yè)化（Joint Commercialization）；（4）聯(lián)合采購(gòu)（Joint Purchasing）；（5）研究與開(kāi)發(fā)（Research and Development）；（6）標(biāo)準(zhǔn)的制定（Standards Development）；（7）協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)條款與條件（Standard Terms and Conditions in Contracts），并提示企業(yè)在開(kāi)展相應(yīng)商業(yè)合作過(guò)程中可能產(chǎn)生的違反《競(jìng)爭(zhēng)法》的風(fēng)險(xiǎn)。[10]

（一）獨(dú)資，抑或合資？

如果外國(guó)投資者僅希望在新加坡開(kāi)展有限的活動(dòng)，可以選擇設(shè)立代表處或分公司，但如果外國(guó)投資者希望長(zhǎng)期開(kāi)展業(yè)務(wù)，則需考慮是否設(shè)立公司或合伙企業(yè)等活動(dòng)范圍更廣泛的當(dāng)?shù)貙?shí)體。

根據(jù)新加坡法律，合伙企業(yè)與有限公司的登記注冊(cè)程序基本相同，但是在征稅和法律責(zé)任承擔(dān)方面有一些區(qū)別。合伙企業(yè)中的合伙人以其在合伙企業(yè)收入中所占份額按照個(gè)人所得稅稅率繳稅，如果合伙人是公司，則按照公司稅率征稅，且普通合伙人可能因合伙企業(yè)的糾紛而被單獨(dú)提起訴訟；有限公司則統(tǒng)一以公司名義報(bào)稅，納稅總金額是公司及其所有獨(dú)資子公司的總營(yíng)業(yè)額，且僅以公司名義應(yīng)訴。由于有限公司在稅收和責(zé)任承擔(dān)上的便捷性，目前豁免私人公司和私人有限公司是外國(guó)投資者選擇的主要形式。

在確定法律形式的基礎(chǔ)上，投資者需進(jìn)一步考慮是否采取合資的方式開(kāi)展業(yè)務(wù)，由于新加坡對(duì)外商投資的限制較少，投資者主要可以從土地使用需求和投資行業(yè)的角度考慮是否需要采取合資的方式：

(1)  是否有土地需求。雖然外國(guó)投資者可以參與大部分商業(yè)地產(chǎn)和工業(yè)地產(chǎn)的交易，但是在住宅領(lǐng)域的投資行為仍受到限制，因此如通過(guò)投資者有意向購(gòu)買(mǎi)新加坡住宅土地，則應(yīng)當(dāng)選擇合資的方式開(kāi)展投資。

(2)  是否存在行業(yè)進(jìn)入障礙。新加坡對(duì)于外商投資的限制性規(guī)定較少，但是在廣播、印刷媒體等行業(yè)仍存在股權(quán)限制，電信、能源等領(lǐng)域的行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻也較高，因此，如投資者意圖在這些領(lǐng)域開(kāi)展投資，采取合資的方式往往更利于項(xiàng)目開(kāi)展。

需要注意的是，根據(jù)新加坡《公司法》的規(guī)定，如果某公司的董事在該公司擁有 20%或以上的權(quán)益或股權(quán)，則該公司不得向另一家關(guān)聯(lián)公司提供貸款或?yàn)榱硪患谊P(guān)聯(lián)公司獲得的貸款提供擔(dān)保和/或擔(dān)保。因此，如果外國(guó)投資者最終選擇設(shè)立合資公司，則需要考慮高管人選的任免，以免未來(lái)面臨融資貸款方面的阻礙。同時(shí)，設(shè)立合資公司涉及多個(gè)經(jīng)營(yíng)者的也需要按照新加坡《競(jìng)爭(zhēng)法》就可能對(duì)市場(chǎng)商品或服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生影響的行為履行相應(yīng)的自愿申報(bào)流程。

（二）股權(quán)收購(gòu)，抑或資產(chǎn)收購(gòu)？

根據(jù)新加坡法律，收購(gòu)新加坡境內(nèi)的非上市公司可以采用股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)兩種方式。對(duì)于收購(gòu)的操作流程，并沒(méi)有嚴(yán)格的程序要求，由企業(yè)自行選聘財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、律師等專(zhuān)業(yè)人員并就交易內(nèi)容進(jìn)行商談，但應(yīng)當(dāng)在交易完成后14天內(nèi)通知ACRA相關(guān)信息變化情況。實(shí)踐中，外國(guó)投資者可以綜合考量商業(yè)目的、目標(biāo)企業(yè)的法律和負(fù)債情況、經(jīng)濟(jì)效益和或有負(fù)債等情況，選擇合適的收購(gòu)方式。

1、股權(quán)收購(gòu)

股權(quán)收購(gòu)僅涉及目標(biāo)公司的股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，相對(duì)較為便利，與資產(chǎn)收購(gòu)相比，在以下方面具有優(yōu)勢(shì)：

(1)   流程簡(jiǎn)單。除涉及經(jīng)營(yíng)者集中和上市公司等特殊情況外，股權(quán)收購(gòu)?fù)ǔo(wú)需向政府部門(mén)事先申請(qǐng)批準(zhǔn)或就個(gè)別資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)轉(zhuǎn)讓?zhuān)婕暗谋M職調(diào)查時(shí)間也相對(duì)較短；

(2)   稅收較低。股權(quán)收購(gòu)的僅需按照購(gòu)買(mǎi)價(jià)格或股權(quán)凈值（以?xún)烧咧休^高者為準(zhǔn)）繳納印花稅，稅率通常低于資產(chǎn)收購(gòu)時(shí)需適用的商品和服務(wù)稅率；

(3)   保證業(yè)務(wù)連續(xù)性。股權(quán)收購(gòu)能夠最大程度地保留目標(biāo)公司持有的牌照，并繼續(xù)履行已經(jīng)締結(jié)的合同，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)造成重大干擾。

需要注意的是，針對(duì)新加坡金融機(jī)構(gòu)超過(guò)5%、12%或20%的特定門(mén)檻的任何其他有表決權(quán)股份的收購(gòu)，需要獲得金管局主管部長(zhǎng)的批準(zhǔn)。并且，股權(quán)收購(gòu)將概括性地繼受目標(biāo)公司原有的全部債權(quán)債務(wù)，且無(wú)法對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行有選擇的收購(gòu)。

2、資產(chǎn)收購(gòu)

在某些情況下，投資者可能傾向于對(duì)目標(biāo)公司的特定資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)，資產(chǎn)收購(gòu)主要具有以下優(yōu)勢(shì)：

(1) 內(nèi)部審批程序簡(jiǎn)單。資產(chǎn)收購(gòu)?fù)ǔo(wú)需像股權(quán)收購(gòu)一樣受到優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)限制，或需事先取得公司多數(shù)股東的同意；

(2)  選擇性收購(gòu)。由于潛在的負(fù)債問(wèn)題和為稅務(wù)折舊目的重新確定資產(chǎn)價(jià)值，投資者可能更傾向于采用資產(chǎn)收購(gòu)的方式以規(guī)避潛在的歷史負(fù)債；

(3)  擔(dān)保的便利性。根據(jù)新加坡法律規(guī)定，被收購(gòu)的私人公司資產(chǎn)上存在擔(dān)保的，該資產(chǎn)仍可被授予放款人。

需要注意的是，在新加坡，采取資產(chǎn)收購(gòu)的方式并不能避免勞動(dòng)糾紛。盡管新加坡法律沒(méi)有規(guī)定收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)負(fù)債的自動(dòng)轉(zhuǎn)移，但是根據(jù)新加坡《雇傭法》（Employment Act），在資產(chǎn)或出售業(yè)務(wù)中，受讓人的某些雇員可能會(huì)自動(dòng)轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓方，包括相關(guān)勞動(dòng)合同中的權(quán)利和義務(wù)將一并轉(zhuǎn)讓。因此，投資者如果選擇資產(chǎn)收購(gòu)，仍需要考慮相關(guān)雇員的安置事項(xiàng)，并應(yīng)事先考慮由于資產(chǎn)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致的勞動(dòng)糾紛。

此外，資產(chǎn)收購(gòu)所需繳納的稅項(xiàng)根據(jù)資產(chǎn)類(lèi)型的不同也有不同要求。對(duì)于買(mǎi)方而言，在轉(zhuǎn)讓非住宅不動(dòng)產(chǎn)時(shí)，需按照交易標(biāo)的總額遞進(jìn)式繳納1%~3%不等的印花稅稅率，其他資產(chǎn)則可能需要繳納7%的商品和服務(wù)稅。對(duì)于賣(mài)方而言，處置資產(chǎn)所得的收益需繳納所得稅，如果出售的是持有4年以上的住宅地產(chǎn)或工業(yè)用地，賣(mài)方可能也需要繳納印花稅。

（一）在新加坡設(shè)立SPV的優(yōu)勢(shì)

很多跨國(guó)企業(yè)在開(kāi)展業(yè)務(wù)投資時(shí)往往會(huì)尋求通過(guò)離岸特殊目的載體（“SPV”）作為海外投資的中轉(zhuǎn)站以享受稅收等方面的優(yōu)惠政策，設(shè)立SPV對(duì)外國(guó)投資者而言有以下優(yōu)勢(shì)：

? 納稅籌劃，SPV設(shè)立地對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)的稅率通常較低或免征；

? 方便管理，股東可以通過(guò)處置SPV的股權(quán)與多個(gè)不同類(lèi)型的投資者靈活溝通；

? 靈活退出，通過(guò)轉(zhuǎn)讓SPV實(shí)現(xiàn)從當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)中退出；

?  風(fēng)險(xiǎn)隔離，通過(guò)設(shè)立SPV隔離母公司直接對(duì)當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)的責(zé)任。

新加坡是非常理想的SPV設(shè)立地，這主要是由于新加坡從稅務(wù)、財(cái)務(wù)等方面為外國(guó)投資者提供支持：

? 稅收減免，SPV可以享受新加坡免征商品和服務(wù)稅的稅收優(yōu)惠，并利用新加坡與其他國(guó)家和地區(qū)廣泛的稅收優(yōu)惠政策；

? 融資便利，新加坡沒(méi)有外匯管制或股權(quán)收購(gòu)的特別限制，通過(guò)SPV進(jìn)行融資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為便利；

? 法律保護(hù)完善，新加坡《公司法》《破產(chǎn)法》等法律關(guān)于一般公司的規(guī)定，可以同樣適用于SPV。

（二）在新加坡設(shè)立SPV的方式及注意事項(xiàng)

投資者在新加坡設(shè)立SPV時(shí)，往往會(huì)采取有限公司或有限責(zé)任合伙的形式，其中，有限公司雖然日常報(bào)告及合規(guī)義務(wù)更高，但是股東能夠通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股票的方式處置對(duì)公司的所有權(quán)，因此對(duì)于投資者而言更便利。

由于新加坡目前尚未接受實(shí)質(zhì)性合并（Substantive Consolidation），SPV仍被視為具有獨(dú)立的法人主體，因此投資者應(yīng)當(dāng)盡量保證SPV的活動(dòng)與實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)的實(shí)體分開(kāi)，SPV的資產(chǎn)與實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)的實(shí)體資產(chǎn)分離，SPV擁有獨(dú)立董事并編制經(jīng)審計(jì)的獨(dú)立賬目。但是，如果SPV是由在新加坡上市的新加坡公司設(shè)立，則在該公司對(duì)SPV有控制權(quán)且能通過(guò)SPV獲得一定經(jīng)濟(jì)回報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)于其財(cái)務(wù)報(bào)表中一并披露SPV的資產(chǎn)和負(fù)債情況。

此外，需要注意，如果外國(guó)投資者原本已經(jīng)計(jì)劃在新加坡設(shè)立開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)的實(shí)體，則在新加坡另行設(shè)立SPV可能會(huì)給投資者增加額外成本：一方面設(shè)立新加坡SPV將產(chǎn)生一定的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用；另一方面，如果新加坡控股公司在新加坡又投資設(shè)立公司，則可能因?yàn)闊o(wú)法滿(mǎn)足新加坡海外股息免稅的條件而產(chǎn)生額外的所得稅負(fù)擔(dān)。

新加坡是東南亞地區(qū)最吸引外商投資的國(guó)家和地區(qū)之一，其營(yíng)商環(huán)境良好，稅負(fù)較低、政治穩(wěn)定、政策透明，外商投資面臨的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)較小，特別是在銀行和金融、資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)等領(lǐng)域吸引了大量外資。但同時(shí)新加坡法律和投資監(jiān)管制度具有自身獨(dú)特性，中國(guó)投資者如果最終決定前往新加坡投資，應(yīng)注意采取必要的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。具體建議如下：

1.熟悉新加坡法律規(guī)范

新加坡對(duì)于外商投資的限制性規(guī)定相對(duì)較少，但是對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)的合規(guī)要求較高，中國(guó)投資者在對(duì)新加坡進(jìn)行投資前，應(yīng)當(dāng)具備對(duì)新加坡投資法律環(huán)境的基本認(rèn)識(shí)，包括：

(1) 了解新加坡外商投資限制性行業(yè)。如在新加坡投資廣播、媒體、電信等領(lǐng)域都可能面臨法律限制或行業(yè)壁壘，投資者應(yīng)具體判斷投資領(lǐng)域所面臨的市場(chǎng)準(zhǔn)入障礙。

(2) 了解新加坡企業(yè)運(yùn)行合規(guī)要求。ACRA等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)做財(cái)稅信息披露和存續(xù)狀態(tài)報(bào)告的要求較高，譬如所有在新加坡注冊(cè)的公司必須保留至少5個(gè)財(cái)政年度的有效賬務(wù)目錄和交易記錄，企業(yè)應(yīng)當(dāng)事先了解相關(guān)規(guī)定以降低違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

(3) 了解新加坡的勞動(dòng)用工規(guī)定。新加坡的工會(huì)組織較為發(fā)達(dá)，比如工會(huì)可能代表勞動(dòng)者與公司就福利政策、薪資待遇等進(jìn)行談判。

2.了解新加坡投資激勵(lì)政策

新加坡針對(duì)不同行業(yè)的投資激勵(lì)政策豐富，并且外商可以同等享受。如針對(duì)基金行業(yè)，新加坡企業(yè)發(fā)展局對(duì)基金和合伙企業(yè)提供了稅收優(yōu)惠、離岸基金激勵(lì)計(jì)劃等專(zhuān)項(xiàng)激勵(lì)計(jì)劃；而針對(duì)科技型企業(yè)，ESG提供包括企業(yè)研究?jī)?yōu)惠計(jì)劃、公司培訓(xùn)補(bǔ)助金等補(bǔ)貼項(xiàng)目；針對(duì)能源企業(yè)，新加坡能源市場(chǎng)管理局、經(jīng)濟(jì)發(fā)展局和環(huán)境局共同推出了能源效率方案計(jì)劃，為企業(yè)提供能源資源效率補(bǔ)助金。外資企業(yè)在投資初期充分了解并運(yùn)用這些激勵(lì)計(jì)劃，有助于減輕投資者的融資壓力，加快項(xiàng)目落地。

3.聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)法律團(tuán)隊(duì)

新加坡是法治社會(huì)，社會(huì)運(yùn)行各方面的法律制度和規(guī)定完善，政府嚴(yán)厲打擊賄賂、虛報(bào)謊報(bào)材料等違法行為，公民法律意識(shí)強(qiáng)，高度重視商業(yè)信用并嚴(yán)格依照合同行事。因此中國(guó)投資者在對(duì)新加坡進(jìn)行投資時(shí)，應(yīng)當(dāng)及早選擇專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)開(kāi)展盡職調(diào)查，嚴(yán)格細(xì)致地商定設(shè)立文件和交易文件條款，并根據(jù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域申請(qǐng)獲得相應(yīng)執(zhí)照或行政許可，以保障海外投資的成功開(kāi)展。