東盟十國投資之菲律賓篇
作者：王清華 王沁怡 2022-06-02本文就菲律賓投資的主要優(yōu)勢(shì)和限制條件進(jìn)行了梳理，著重介紹了外商投資菲律賓的主要法律形式和投資程序，并就中國企業(yè)對(duì)菲律賓投資提出了法律方面建議。隨著《菲律賓發(fā)展計(jì)劃2017-2022》的有效推行，菲律賓積極修改國內(nèi)立法、參與國際合作，對(duì)外資的吸引力增加，外資在遵循菲律賓負(fù)面投資清單關(guān)于股權(quán)比例限制、最低資本及土地限制的前提下，業(yè)務(wù)開展的自由度相較以往有顯著提升。但受限于菲律賓對(duì)于外籍企業(yè)與菲籍企業(yè)的區(qū)分，菲律賓投資的法律形式繁多，包括代表處、分公司、地區(qū)總部或地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部等被視為外籍企業(yè)的法律形式，以及公司、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等菲籍企業(yè)，以及新興的一人有限公司。結(jié)合不同類型法律形式的特點(diǎn)，本文提示投資者在菲律賓進(jìn)行投資時(shí)，應(yīng)當(dāng)選擇合適的法律形式，并妥善履行相應(yīng)投資程序，采取盡職調(diào)查、妥善設(shè)置交易條款、預(yù)留退出機(jī)制等方式降低交易風(fēng)險(xiǎn)。
一、菲律賓投資的優(yōu)勢(shì)
自新冠疫情漸趨平穩(wěn)后，菲律賓的經(jīng)濟(jì)發(fā)展得到快速恢復(fù)，根據(jù)菲律賓中央銀行（Bangko Sentral ng Pilipinas，BSP）的數(shù)據(jù)，2021年菲律賓外國直接投資（FDI）凈流入達(dá)到105.2億美元，比上一年的68.2億美元增長(zhǎng)54.2%。[1]這一增長(zhǎng)趨勢(shì)在今年繼續(xù)保持，2022年1-2月，菲律賓外商直接投資已達(dá)到17.1億美元，保持8%的增速。[2]良好的經(jīng)濟(jì)發(fā)展態(tài)勢(shì)、成本較低的勞動(dòng)力資源和旺盛的國內(nèi)消費(fèi)市場(chǎng)，以及與美國、歐盟等國家和地區(qū)簽署的優(yōu)惠關(guān)稅協(xié)議，使得菲律賓成為東南亞地區(qū)最為吸引外資的國家之一。
從國內(nèi)政策來看，近年來菲律賓頻繁更新國內(nèi)立法，降低外商投資限制。2021年，菲律賓國會(huì)通過《<外國投資法>擬議修正案》、《<公共服務(wù)法>修正案》和《<零售貿(mào)易自由化法>的修正案》，向外國投資者開放包括電信、鐵路等在內(nèi)的更多投資領(lǐng)域。2022年3月，菲律賓通過共和國11647法案（Republic Act 11647）對(duì)1991年《外國投資法》（Foreign Investments Act of 1991）進(jìn)行進(jìn)一步修正，降低了對(duì)外商投資企業(yè)雇傭菲律賓籍雇員人數(shù)等方面的限制性要求，并新設(shè)機(jī)構(gòu)間投資促進(jìn)協(xié)調(diào)委員會(huì)（Inter-Agency Investment Promotion Coordination Committee，IIPCC）以整合貿(mào)易和工業(yè)部（Department of Trade and Industry，DTI，“貿(mào)工部”）、財(cái)務(wù)部（Department of Finance，DOF）、投資委員會(huì)（DTI-Board of Investment，BOI）等不同投資促進(jìn)機(jī)構(gòu)和政府部門出臺(tái)的各種投資促進(jìn)政策，為外國投資者提供便利服務(wù)。
從國際合作來看，菲律賓是東盟創(chuàng)始國之一，也是世界貿(mào)易組織、中國-東盟自由貿(mào)易區(qū)（ACFTA）、東盟-中國香港自由貿(mào)易區(qū)(AHKFTA)等國際貿(mào)易組織的成員國，同時(shí)，菲律賓是唯一獲準(zhǔn)加入歐盟普惠制+（GSP+）計(jì)劃的東盟國家，能夠以零關(guān)稅向歐盟成員國出口近6000種產(chǎn)品。[3]菲律賓也是區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系（RCEP）的重要簽約國，菲律賓總統(tǒng)已于2021年9月批準(zhǔn)了RCEP，但是由于RCEP至今未通過參議院同意，相關(guān)協(xié)議尚未對(duì)菲律賓生效。RCEP協(xié)定成員國構(gòu)成了菲律賓50%的出口市場(chǎng)和68%的進(jìn)口來源，并能夠?yàn)榉坡少e制造、研發(fā)、金融服務(wù)等領(lǐng)域的投資提供更多便利條件，因此以貿(mào)工部為首的政府部門及一些菲律賓商業(yè)代表均積極推動(dòng)參議院盡快完成對(duì)RCEP議案的審核。[4]在國內(nèi)批準(zhǔn)文件兩個(gè)月后，菲律賓即可享受RCEP項(xiàng)下自由貿(mào)易協(xié)定（Free Trade Agreement，F(xiàn)TA）的優(yōu)惠政策，該國在農(nóng)業(yè)、服裝等行業(yè)的投資機(jī)會(huì)可以得到進(jìn)一步釋放。
二、外國投資者在菲律賓投資的限制
（一） 外國投資市場(chǎng)準(zhǔn)入制度
菲律賓《外國投資法》對(duì)外商投資采取“負(fù)面投資清單”（Foreign Investment Negative List，F(xiàn)INL）。即針對(duì)不屬于負(fù)面準(zhǔn)入清單內(nèi)的項(xiàng)目，外資持股比例可達(dá)100%，亦無需經(jīng)過額外的行政審批，僅需在菲律賓證券交易委員（Securities and Exchange Commission）或菲律賓貿(mào)工部（DTI）完成注冊(cè)。而落入負(fù)面投資清單范圍內(nèi)的行業(yè)，外資持股比例不得超過清單規(guī)定的相應(yīng)限度，并可能需要獲得相應(yīng)行政機(jī)關(guān)的額外審批。
負(fù)面投資清單由A類、B類兩份清單組成，A類清單可能隨時(shí)更新，以反映特定法律的變化；B類清單通常每?jī)赡旮乱淮?，由國防部（Secretary of National Defense）、衛(wèi)生部（Secretary of Health）提出修改意見，國家經(jīng)濟(jì)和發(fā)展局（National Economic and Development Authority，NEDA）向總統(tǒng)申請(qǐng)批準(zhǔn)。受新冠疫情影響，負(fù)面投資清單的起草和修訂推遲，目前適用的仍是2018年發(fā)布的第11版外商投資負(fù)面清單。[5]盡管負(fù)面投資清單本身沒有全面更新，但是近年來對(duì)《公共服務(wù)法》（Public Service Act）、《零售貿(mào)易自由化法》（Retail Trade Liberalization Act）和《外國投資法》（the Foreign Investments Act）的修訂，使得第11版清單中所列舉的限制投資領(lǐng)域的定義有所放寬，事實(shí)上降低了對(duì)外資的限制。
1、A類清單
A類清單為憲法和法律限制領(lǐng)域，其中包括部分完全禁止外商投資的領(lǐng)域。
a) 不允許外商投資的領(lǐng)域：
· 大眾媒體（錄音除外）和互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)；
· 職業(yè)實(shí)踐，包括放射學(xué)和X射線技術(shù)、犯罪學(xué)、海事甲板人員和輪機(jī)員；
· 實(shí)收資本低于2,500,000美元的零售貿(mào)易企業(yè)；
· 合作社；
· 私人偵探、看守人員或安保代理機(jī)構(gòu)的組織和運(yùn)作；
· 小規(guī)模采礦；
· 海洋資源的利用，群島水域、領(lǐng)海和專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)以及河流、湖泊、海灣和瀉湖的小規(guī)模自然資源利用；
· 持有、運(yùn)營(yíng)、管理飛機(jī)駕駛艙；
· 制造、維修、儲(chǔ)存和/或分銷核武器；
· 制造、修理、儲(chǔ)存和/或分銷生物、化學(xué)和放射性武器和殺傷性地雷；
· 制造鞭炮和其他煙火裝置。
b) 外資持股不得超過25%的領(lǐng)域：
· 私人招聘，包括本地就業(yè)和海外就業(yè)；
· 與國防有關(guān)的建筑合同。
c) 外資持股不得超過30%的領(lǐng)域：
· 廣告。
d) 外資持股不得超過40%的領(lǐng)域：
針對(duì)外資持股不得超過40%的領(lǐng)域，A類清單保留了部分例外規(guī)定，如果外資項(xiàng)目落入例外規(guī)定中，則投資者可在該領(lǐng)域獲得更大的投資自主空間。
限制領(lǐng)域 | 例外規(guī)定 |
· 根據(jù)適用的監(jiān)管框架，由本地提供資金支持的公共工程的建造和維修合同 | 7718號(hào)法案[6]所涵蓋的基礎(chǔ)設(shè)施/開發(fā)項(xiàng)目，和外商投資或援助的需要進(jìn)行國際招標(biāo)的項(xiàng)目除外。 |
· 自然資源的勘探、開發(fā)和利用 | 通過與總統(tǒng)簽訂的財(cái)政或技術(shù)援助協(xié)議，可允許外國資本完全參與。 |
· 持有私有土地所有權(quán) | 無 |
· 公用事業(yè)的運(yùn)營(yíng) | 公用事業(yè)是指定期向公眾提供某些商品或服務(wù)的企業(yè)，可競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)中的發(fā)電和供電等其他不屬于公用事業(yè)的業(yè)務(wù)或服務(wù)除外。 根據(jù)《公共服務(wù)法》修正案（RA 11659）的規(guī)定，公用事業(yè)僅包含：(1)配電；(2)輸電；(3)石油及成品油管道輸送系統(tǒng)；(4)給水管道分配系統(tǒng)、廢水管道系統(tǒng)（含污水管網(wǎng)）；(5)海港；(6)公共服務(wù)車輛。電信、國內(nèi)海運(yùn)、鐵路、地鐵等行業(yè)不再是公用事業(yè)，可由外資完全參與， |
· 教育機(jī)構(gòu) | 由宗教團(tuán)體和傳教委員會(huì)為外國外交人員及其家屬和其他外國臨時(shí)居民設(shè)立的教育機(jī)構(gòu)（需由菲律賓公民擁有控制和管理權(quán)限），或其他為了短期高級(jí)技能培養(yǎng)而設(shè)立且不構(gòu)成正式教育系統(tǒng)組成部分的教育機(jī)構(gòu)除外。 |
· 大米和玉米的種植、生產(chǎn)、碾磨、加工、貿(mào)易（零售除外），以及通過貨物交換、購買或其他方式獲取大米和玉米及其副產(chǎn)品 | 允許外國資本完全參與，但在運(yùn)營(yíng)開始后的30年內(nèi)，外國投資者應(yīng)將至少百分之六十（60%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給菲律賓公民。 |
· 向政府擁有或控制的企業(yè)、公司、代理機(jī)構(gòu)或市政企業(yè)提供材料、貨物和商品的合同 | 合同可授予作為承包商或投標(biāo)人的任何外國公民、公司或協(xié)會(huì)，前提是該等承包商或投標(biāo)人所屬國家的法律或法規(guī)授予菲律賓公民同等的類似權(quán)利或特權(quán)。 |
· 深海商業(yè)漁船的運(yùn)營(yíng) | 無 |
· 持有公寓單元 | 無 |
· 專用無線電通信網(wǎng)絡(luò) | 無 |
2、B類清單
B類清單包含可能威脅國防安全、公共衛(wèi)生和道德的領(lǐng)域，以及國內(nèi)需要保護(hù)的中小型企業(yè)所在領(lǐng)域。外資在這些領(lǐng)域投資持股比例不得超過40%，在涉及國防領(lǐng)域進(jìn)行投資的，還需要獲得相應(yīng)政府部門的許可。
限制領(lǐng)域 | 例外規(guī)定 |
? 需要菲律賓國家警察局（PNP）許可的產(chǎn)品和/或成分的制造、維修、儲(chǔ)存和/或分銷： · 槍支及其零部件、彈藥，及用于或意圖用于制造槍支的工具或器具； · 火藥； · 炸藥； · 爆破用品； · 用于制造炸藥的成分； · 望遠(yuǎn)鏡瞄準(zhǔn)器、狙擊鏡和其他類似設(shè)備。 | 相關(guān)物品的制造和維修可由菲律賓警察局局長(zhǎng)授權(quán)給非菲律賓居民，并在相應(yīng)授權(quán)文件中注明外資比例，前提是該等這些制造或維修的物品必須主要用于出口。 |
? 需要國防部（DND）許可的產(chǎn)品的制造、維修、儲(chǔ)存和/或分銷： · 用于戰(zhàn)爭(zhēng)的槍支和彈藥； · 軍械及其部件； · 航天器及其零部件系統(tǒng)； · 武器訓(xùn)練裝置等其他可能由國防部確定的物品。 | 相關(guān)物品的制造和維修可由菲律賓國防部長(zhǎng)授權(quán)給非菲律賓國民，并在相應(yīng)授權(quán)文件中注明外資比例，前提是該等這些制造或維修的物品必須主要用于出口。 |
? 危險(xiǎn)藥物的制造和分銷 | 無 |
? 桑拿浴室和蒸汽浴室、按摩診所和其他因?qū)步】岛偷赖聵?gòu)成風(fēng)險(xiǎn)而受法律監(jiān)督的類似活動(dòng) | 無 |
? 所有形式的賭博 | 菲律賓娛樂和游戲公司（PAGCOR）投資協(xié)議涵蓋的范圍除外。 |
? 實(shí)收資本少于200,000美元或等值的國內(nèi)市場(chǎng)企業(yè) | 無 |
? 涉及先進(jìn)技術(shù)或雇用至少50名直接員工且實(shí)收股本少于100,000美元或等值的國內(nèi)市場(chǎng)企業(yè) | 無 |
（二）菲律賓對(duì)外商投資最低資本的要求
為保護(hù)菲律賓中小企業(yè)的利益，菲律賓法律規(guī)定特定類型的外資企業(yè)的注冊(cè)資本不得低于法定限額。根據(jù)《零售貿(mào)易自由化法》的最新修訂（RA 11595），中小型國內(nèi)市場(chǎng)企業(yè)和外資持股40%以上的國內(nèi)企業(yè)要求實(shí)收資本不低于20萬美元。但如果是涉及先進(jìn)技術(shù)的初創(chuàng)企業(yè)或初創(chuàng)企業(yè)推動(dòng)者，或在菲律賓直接雇傭至少15名雇員且其中大多數(shù)為菲律賓人，則實(shí)收資本可降至10萬美元。而針對(duì)規(guī)模較大的外資企業(yè)，該外國零售實(shí)體的最低實(shí)收資本應(yīng)為2500萬菲律賓比索（約48萬美元），對(duì)于開設(shè)多家實(shí)體店的外國零售商，每家店鋪的投資額不得少于20萬美元。
根據(jù)菲律賓投資委員會(huì)發(fā)布的指南，“先進(jìn)技術(shù)”主要是指基于有關(guān)生物學(xué)和物理學(xué)的現(xiàn)代科學(xué)知識(shí)的高科技和新興技術(shù)，需要物理學(xué)、化學(xué)、工程學(xué)、信息科技等領(lǐng)域的知識(shí)。外國投資者可向菲律賓科學(xué)與技術(shù)部（Department of Science and Technology，DOST）申請(qǐng)獲得先進(jìn)技術(shù)的認(rèn)證證書。[7]
（三）菲律賓對(duì)外資使用土地的限制
菲律賓的土地管理部門包括環(huán)境與自然資源部、土地管理局，以及房產(chǎn)與城市發(fā)展協(xié)調(diào)委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展署等直接或間接地控制土地使用的部門。此外，法院有權(quán)頒發(fā)土地所有權(quán)證明。
根據(jù)菲律賓憲法規(guī)定，菲律賓土地歸私人所有，并且禁止外國人通過購買等方式擁有土地，只有依據(jù)菲律賓法律組建并且由菲律賓人持有至少60%股權(quán)的公司或協(xié)會(huì)，才能擁有私人土地和占用公共土地。因此，外資如想在菲律賓獲得土地收益，需要在設(shè)立公司時(shí)就考慮公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并在獲得菲律賓投資委員會(huì)的許可后，以公司名義參與土地買賣。
除持有土地的限制外，外資企業(yè)租賃土地也需符合一定年限要求。根據(jù)《投資者租賃法案》（RA 7652）的規(guī)定，外國投資者在菲律賓租用商業(yè)用地最長(zhǎng)不超過75年，在滿足以下條件時(shí)，外國投資者可租賃菲律賓私人土地：（1）土地租賃合同期限為50年；（2）租賃土地僅做投資用途使用；（3）租賃合同符合《綜合農(nóng)業(yè)土地改革方案》和《地方政府法案》。[8]
（四）外匯方面的注意事項(xiàng)
菲律賓從上世紀(jì)90年代開始進(jìn)行外匯管理制度改革，解除外匯管制，實(shí)行浮動(dòng)匯率，在銀行體系之外允許自由買賣外匯，也允許在菲律賓境內(nèi)外自由存儲(chǔ)外幣，并且可自由用于任何目的。因此，菲律賓的外匯流出與流入相對(duì)自由。[9]
根據(jù)菲律賓中央銀行（Bangko Sentral NG Pilipinas，BSP）發(fā)布的外匯交易監(jiān)管手冊(cè)（FX Manual）的規(guī)定，外國投資包括外國直接投資（FDI）、外國證券投資（FPI）等形式，這些投資可以以現(xiàn)金或原材料、及其與設(shè)備等資產(chǎn)或無形財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的方式進(jìn)行。外國投資通常無需在BSP進(jìn)行登記，除非服務(wù)于資本匯回及匯出股息、利潤(rùn)和收益所需的外匯系自授權(quán)代理銀行（Authorized Agent Bank，AAB）或授權(quán)代理銀行外匯公司（AAB forex corps.）購買。利潤(rùn)匯出至國外一般也不受監(jiān)管，但是如果從授權(quán)代理銀行或授權(quán)代理銀行外匯公司購買外匯，則該等外國投資必須事先已在BSP注冊(cè)。
三、菲律賓投資的法律形式和投資流程
（一）菲律賓投資的主要法律形式
菲律賓投資的法律形式多樣，外國投資者可以選擇在菲律賓創(chuàng)辦分公司、代表處、地區(qū)總部（Regional Headquarters，RHQ）以及地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部（Regional Operating Headquarters，ROHQ）、公司、一人有限公司、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)。其中，代表處、分公司、地區(qū)總部和地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部被視為根據(jù)外國法律注冊(cè)的外籍企業(yè)分支機(jī)構(gòu)（“外企分支機(jī)構(gòu)”），由外國人100%持股。
1、代表處（Representative Office）
代表處被視為在菲律賓組建并存續(xù)的外籍企業(yè)。代表處的經(jīng)營(yíng)范圍有限，僅能代表母公司在菲律賓境內(nèi)從事發(fā)布信息、溝通聯(lián)絡(luò)、促銷和質(zhì)量控制等特定活動(dòng)，其業(yè)務(wù)資金均由母公司以補(bǔ)貼的方式提供，不得從菲律賓境內(nèi)獲得收入。
代表處設(shè)立時(shí)，需向菲律賓境內(nèi)匯入不少于3萬美元的資本，并需要在菲律賓證券交易委員會(huì)（Securities and Exchange Commission，SEC）進(jìn)行登記。代表處應(yīng)由一名菲律賓居民作為代表。
2、分公司（Branch Office）
根據(jù)菲律賓法律，分公司不具有獨(dú)立法人地位，是外國公司在菲律賓的分支機(jī)構(gòu)和延伸組織，可以在菲律賓境內(nèi)獲得收益。分公司的設(shè)立有一定注冊(cè)資本要求，通常而言，實(shí)收資本不得低于20萬美元，如分公司涉及先進(jìn)技術(shù)或主要從事出口業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本要求可能略有降低。
在菲律賓設(shè)立分公司需在菲律賓證券交易委員會(huì)進(jìn)行注冊(cè)，并需由一名菲律賓居民作為代表。
3、地區(qū)總部或地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部（RHQ/ROHQ）
根據(jù)菲律賓第8756號(hào)法案（RA 8756）的規(guī)定，根據(jù)菲律賓以外的任何法律成立、組建并存續(xù)的外國商業(yè)實(shí)體，只要在亞太地區(qū)和其他國外市場(chǎng)擁有子公司、分支機(jī)構(gòu)、附屬機(jī)構(gòu)，則可申請(qǐng)?jiān)诜坡少e境內(nèi)設(shè)立地區(qū)總部或地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部。
地區(qū)總部的業(yè)務(wù)僅限于充當(dāng)其在該地區(qū)的子公司和分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)督、溝通和協(xié)調(diào)中心，不得從菲律賓境內(nèi)獲取任何收入，不得以任何方式參與其在菲律賓可能擁有的任何子公司或分支機(jī)構(gòu)的管理，也不得代表其母公司、分公司、子公司、附屬機(jī)構(gòu)或任何其他公司在菲律賓開展任何產(chǎn)品或服務(wù)的營(yíng)銷行為。地區(qū)總部應(yīng)通過向其在菲律賓境內(nèi)子公司或分支機(jī)構(gòu)收取費(fèi)用的方式以支付其運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，一般為一年5萬美元。設(shè)立地區(qū)總部需要獲得菲律賓證券交易委員會(huì)的許可。
地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部的業(yè)務(wù)范圍稍寬于地區(qū)總部，可以從事包括總體的管理規(guī)劃、商務(wù)規(guī)劃協(xié)調(diào)、原材料和配件的采購、市場(chǎng)規(guī)劃和產(chǎn)品促銷、員工培訓(xùn)和管理、數(shù)據(jù)處理和交換等活動(dòng)。但是與地區(qū)總部的受到的限制相同，地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部不得直接或間接代表其母公司、分公司、子公司、附屬機(jī)構(gòu)或任何其他公司在菲律賓開展任何產(chǎn)品或服務(wù)的營(yíng)銷行為，僅能夠向其在菲律賓證券交易管理委員會(huì)注冊(cè)的分公司、子公司及其他附屬機(jī)構(gòu)提供服務(wù)。[10]設(shè)立地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部需要20萬美元，非銀行和金融機(jī)構(gòu)的地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部設(shè)立需獲得菲律賓證券交易委員會(huì)的許可，銀行和金融機(jī)構(gòu)的地區(qū)經(jīng)營(yíng)總部設(shè)立另需獲得菲律賓中央銀行（BSP）的許可。
4、公司（Corporation）
根據(jù)菲律賓《公司法》（Philippines Corporation Code），公司被分為股份公司（Stock Corporation）和非股份公司（Non-stock Corporation），均需于證券交易所領(lǐng)取成立證書。外資占股超過40%的公司被視為外籍公司，否則為菲籍公司。
（1）股份公司
股份公司系指公司股本按股份劃分，并被授權(quán)以其所持股份為基礎(chǔ)向該等股份持有人分配股息或剩余利潤(rùn)的公司，持有股份公司股份的人被稱為股東（Stockholders/Shareholders），股份公司的股東可以是自然人、合伙企業(yè)、協(xié)會(huì)或公司。股份公司具有獨(dú)立法人資格，股東責(zé)任以其認(rèn)繳的股本總額為限。股份公司應(yīng)當(dāng)選任董事長(zhǎng)、公司秘書和財(cái)務(wù)主管，其中，公司秘書必須為菲律賓居民。
股份公司在設(shè)立時(shí)至少由2~15名股東發(fā)起，每個(gè)股東必須持有至少一股股份，且須在證券交易委員會(huì)（SEC）登記。全體發(fā)起人實(shí)繳資本不得低于認(rèn)繳資本的25%。[11]除特殊行業(yè)外（金融、保險(xiǎn)等），菲籍公司的實(shí)繳資本不得地域5,000比索，而外籍公司的注冊(cè)資本通常不得低于20萬美元。
（2）非股份公司
根據(jù)菲律賓《公司法》，除股份公司以外的所有公司均屬于非股份公司，持有非股份公司權(quán)益的人士稱為成員（Members）。非股份公司不向其成員發(fā)行股份，主要是出于慈善、教育或文化等社會(huì)公益目的設(shè)立。
5、一人有限公司（One Person Company）
為了促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展，同時(shí)吸引更多外資，修訂后的《公司法》增加了一人有限公司作為新的法律形式。一人有限公司僅需一個(gè)人就可以成立公司，可同時(shí)擔(dān)任股東、董事，自行決定公司的所有業(yè)務(wù)決策，并且一人有限公司的所有者僅承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其自身資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，所有者的個(gè)人資產(chǎn)能夠得到保護(hù)。一人有限公司在設(shè)立時(shí)也需向證券交易委員會(huì)進(jìn)行登記，只是申請(qǐng)材料略少于一般公司。
對(duì)于外資而言，由于一人有限公司由股東個(gè)人持有全部股權(quán)，因此，一人有限公司僅適用于允許外商完全參與的行業(yè)領(lǐng)域，且遵循對(duì)于外商投資最低資本的限制，非菲律賓籍國民在設(shè)立一人有限公司時(shí)，需至少提供20萬美元的實(shí)收資本。此外，一人有限公司應(yīng)在公司成立15日內(nèi)任命公司秘書和財(cái)務(wù)主管，兩者均需為菲律賓公民。
6、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（Sole Proprietorship）
與一人有限公司類似，菲律賓還允許注冊(cè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，由個(gè)人擁有全部控制權(quán)。但是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的創(chuàng)始人需承擔(dān)無限責(zé)任，以其個(gè)人全部資產(chǎn)對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是菲律賓固有的法律形式，在首都地區(qū)設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)需在菲律賓貿(mào)工部（DTI）注冊(cè)，而在各省設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)向DTI的省級(jí)分支機(jī)構(gòu)遞交注冊(cè)申請(qǐng)。與其他法律實(shí)體不同，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在運(yùn)營(yíng)過程中使用的是個(gè)人納稅識(shí)別號(hào)（TIN），即遵循個(gè)人所得稅稅率。菲律賓目前不向外國人開放個(gè)人獨(dú)資企業(yè)注冊(cè)。
7、合伙企業(yè)（Partnership）
根據(jù)菲律賓法律，合伙企業(yè)具有獨(dú)立的法律人格，被視為獨(dú)立的法人單位。合伙企業(yè)在菲律賓可分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。其中，普通合伙企業(yè)必須有至少2名普通合伙人，且均需要由自然人擔(dān)任，合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任；有限合伙企業(yè)由其中一個(gè)或多個(gè)普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)責(zé)任的范圍僅限于其對(duì)合伙企業(yè)的出資額。需要注意的是，根據(jù)菲律賓法律規(guī)定，任何資本超過3000比索的合伙企業(yè)都必須在證券交易委員會(huì)注冊(cè)，且外國人以合伙形式進(jìn)行投資的，不得持有合伙企業(yè)超過40%的所有權(quán)。
（二）投資程序
根據(jù)菲律賓法律，不同的投資形式需要辦理不同的許可程序。
在菲律賓境內(nèi)開展業(yè)務(wù)前，業(yè)務(wù)實(shí)體應(yīng)當(dāng)首先在相應(yīng)的菲律賓政府機(jī)關(guān)進(jìn)行注冊(cè)，獲得注冊(cè)證書，并完成商業(yè)名稱登記。
（1）針對(duì)公司和合伙企業(yè)在證券交易委員會(huì)（SEC）的設(shè)立登記
根據(jù)菲律賓法律規(guī)定，公司（股份、非股份公司和一人有限公司）和合伙企業(yè)需于成立時(shí)向證券交易委員會(huì)申請(qǐng)獲得注冊(cè)證書，代表處等外籍企業(yè)分支機(jī)構(gòu)需在菲律賓境內(nèi)開展活動(dòng)前向證券交易委員會(huì)申請(qǐng)相應(yīng)業(yè)務(wù)許可（License to Do Business）。
a) 公司注冊(cè)
申請(qǐng)人需要首先在證券交易委員會(huì)的公司注冊(cè)系統(tǒng)（Company Registration System，CRS）中申請(qǐng)注冊(cè)賬號(hào)，并提交系統(tǒng)確認(rèn)擬用公司名稱是否可用，如名稱被駁回，申請(qǐng)人可通過系統(tǒng)提交申訴信。
名稱通過審核后，申請(qǐng)人可在系統(tǒng)中提交其他公司注冊(cè)所需文件，包括：申請(qǐng)表；公司或合伙企業(yè)章程（Articles of Association）；準(zhǔn)確性確認(rèn)書；正確性確認(rèn)書；非股份公司的公司細(xì)則（Bylaws）等其他可能被要求提供的文件。證券交易委員會(huì)對(duì)于外籍公司和菲籍公司的注冊(cè)要求沒有顯著不同，但是如果申請(qǐng)人希望使用其在其他司法轄區(qū)的章程和公司細(xì)則，則需要提供該等外國轄區(qū)內(nèi)成立章程和公司細(xì)則的認(rèn)證件。申請(qǐng)人提交相應(yīng)文件后將由系統(tǒng)統(tǒng)一處理并分配審核員，審核員根據(jù)公司法、外商投資法、反掛名法及其他證券交易委員會(huì)的法律法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)申請(qǐng)進(jìn)行審核，這避免了申請(qǐng)人在多個(gè)部門之間輾轉(zhuǎn)。如審核不通過，系統(tǒng)將退回申請(qǐng)，審核通過后，系統(tǒng)將向申請(qǐng)人發(fā)放支付表格（Payment Assessment Form，PAF）。申請(qǐng)人憑借PAF支付申請(qǐng)費(fèi)后，還需向證券交易委員下屬的公司注冊(cè)與監(jiān)管部門（Company Registration and Monitoring Department，CRMD）遞交上述材料的紙質(zhì)版，才能獲得注冊(cè)證書。
需要注意的是，對(duì)于股東人數(shù)在五人以下的公司，包括一人有限公司，證券交易委員會(huì)規(guī)定，申請(qǐng)人必須線下申請(qǐng)。
b) 合伙企業(yè)注冊(cè)
合伙企業(yè)在證券交易委員會(huì)的注冊(cè)流程與公司類似，只是提交材料的內(nèi)容略有不同。申請(qǐng)人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)提交：已簽名且?guī)в屑{稅識(shí)別號(hào)（TIN）的合伙企業(yè)章程，合伙人為外國人的，可提供TIN或護(hù)照號(hào)；合伙人為外國企業(yè)的，應(yīng)提供該外國企業(yè)的存續(xù)證明，以及董事會(huì)同意該企業(yè)成為合伙企業(yè)合伙人的董事會(huì)決議和任命書等其他可能被要求提供的文件。
c) 外籍企業(yè)分支機(jī)構(gòu)許可
分公司和代表處在證券交易委員會(huì)進(jìn)行登記時(shí)，需要提交的材料包括：申請(qǐng)書（股份公司的分公司提交F103表格、股份公司的代表處提交F104表格、非股份公司的分公司或代表處提交F108表格）；海外公司在菲律賓設(shè)立該等分支機(jī)構(gòu)的董事會(huì)決議；海外公司的設(shè)立章程及英文翻譯件；財(cái)務(wù)報(bào)表等其他可能被要求提供的文件。
需要注意的是，由于分公司和代表處均不被視為菲籍企業(yè)，僅能在菲律賓境內(nèi)進(jìn)行有限活動(dòng)，因此，菲律賓法律對(duì)于分公司和代表處的財(cái)務(wù)狀況有一定要求：股份公司的分公司，其總資產(chǎn)和總負(fù)債比為1:1，流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債比為1:1，總債務(wù)和總權(quán)益比為3:1；股份公司或非股份公司的代表處，其總資產(chǎn)和總負(fù)債比為1:1。
對(duì)注冊(cè)地區(qū)總部和地區(qū)運(yùn)營(yíng)總部的財(cái)務(wù)要求則低于分公司和代表處，證券交易委員會(huì)更注重外籍企業(yè)是否有資格在菲律賓境內(nèi)申請(qǐng)注冊(cè)上述分支機(jī)構(gòu)，因此申請(qǐng)者需要提交其所在國相當(dāng)于菲律賓商業(yè)辦公司或菲律賓大使館或菲律賓貿(mào)工部這類政府機(jī)關(guān)所出具的證明文件，以證明該外籍公司在亞太地區(qū)和其他國家已設(shè)立分公司或其他附屬機(jī)構(gòu)。同時(shí)，該外國公司需要出具其主要辦公室出具的經(jīng)核證的文件，證明其董事會(huì)或主管機(jī)構(gòu)已授權(quán)其設(shè)立該等地區(qū)總部或地區(qū)運(yùn)營(yíng)總部。
（2）針對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在貿(mào)易與工業(yè)部（DTI）的設(shè)立登記
菲律賓貿(mào)工部主要負(fù)責(zé)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的注冊(cè)，由于目前個(gè)人獨(dú)資企業(yè)僅向菲律賓籍居民開放，因此外國投資者無法注冊(cè)成立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。但是對(duì)于希望在菲律賓開展業(yè)務(wù)的企業(yè)而言，除了在證券交易委員會(huì)注冊(cè)設(shè)立公司外，還可以在貿(mào)工部進(jìn)行商業(yè)名稱登記（Business Name Registration，BNR）。
商業(yè)名稱是任何商業(yè)實(shí)體在進(jìn)行交易時(shí)與其他實(shí)體區(qū)分的唯一標(biāo)志，根據(jù)菲律賓《企業(yè)名稱法》（Business Name Law，RA 3883）的規(guī)定，任何人在未先向DTI注冊(cè)企業(yè)名稱的情況下，使用所有者真實(shí)姓名以外的任何名稱來經(jīng)營(yíng)企業(yè)都是違法的。商業(yè)名稱登記有效期為五年，到期后可申請(qǐng)更新。向DTI進(jìn)行商業(yè)名稱登記后，所有者能夠進(jìn)一步申請(qǐng)商標(biāo)，以保證企業(yè)的商標(biāo)、名稱和產(chǎn)品。
2、收購現(xiàn)有菲律賓公司的股權(quán)
根據(jù)菲律賓法律要求，公司實(shí)施并購的，需獲取董事會(huì)多數(shù)成員和代表至少三分之二流通股本股東的批準(zhǔn)，并需要向證券交易委員會(huì)披露相關(guān)收購方案的細(xì)節(jié)，在獲得證券交易委員會(huì)出具的并購許可后，才能執(zhí)行相關(guān)股權(quán)收購計(jì)劃。涉及銀行、建筑貸款機(jī)構(gòu)、信托公司、公用事業(yè)、教育機(jī)構(gòu)或其他有特別法律規(guī)范的行業(yè)，還應(yīng)當(dāng)事先取得相關(guān)政府機(jī)構(gòu)出具的推薦函。
達(dá)到一定規(guī)模的并購交易應(yīng)向菲律賓競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)（Philippine Competition Commission，PCC）進(jìn)行申報(bào)。根據(jù)菲律賓《反壟斷法》，總額在100億比索以上的交易必須根據(jù)競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)的要求向其披露該等交易細(xì)節(jié)并或批準(zhǔn)后才能進(jìn)行，交易方通常應(yīng)提前30日向競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)進(jìn)行申報(bào)，但是競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)對(duì)交易的審核期限最長(zhǎng)可能達(dá)到90日。未能妥善履行該等通知義務(wù)的，將被處以交易總金額1%至5%的行政處罰。為了促進(jìn)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇，PCC近期暫時(shí)放寬了經(jīng)營(yíng)者集中的強(qiáng)制申報(bào)要求：在2022年9月15日之前的兩年內(nèi)進(jìn)行的，交易價(jià)值低于500億比索的并購交易均免于申報(bào)。
3、收購現(xiàn)有菲律賓公司的資產(chǎn)
根據(jù)菲律賓《公司法》的規(guī)定，涉及公司全部或主要資產(chǎn)收購的，需要獲得持有代表公司三分之二以上股本的股東或成員的批準(zhǔn)，對(duì)于該等資產(chǎn)是否屬于“全部或主要資產(chǎn)”，應(yīng)根據(jù)公司最新財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈資產(chǎn)確定。此外，相較于股權(quán)收購，資產(chǎn)收購無需經(jīng)過證券交易委員會(huì)的許可。
總的來說，菲律賓對(duì)于資產(chǎn)收購和股份收購并沒有特別限制，投資者在選擇并購的具體時(shí)，主要考慮兩者在稅收層面的區(qū)別：[12]
股權(quán)收購 | 資產(chǎn)收購 | |
收購對(duì)象 | 目標(biāo)公司的全部業(yè)務(wù)，包括現(xiàn)有負(fù)債和或有負(fù)債 | 僅涉及向買方轉(zhuǎn)讓的特定資產(chǎn)和負(fù)債 |
征稅基準(zhǔn) | 目標(biāo)公司股權(quán)出售的銷售所得 | 收購時(shí)的售價(jià)，收益是指出售中實(shí)現(xiàn)的金額超過資產(chǎn)的歷史或購置成本的部分，對(duì)于可折舊資產(chǎn)，是指其賬面凈值 |
轉(zhuǎn)讓稅 | 無論是應(yīng)稅的還是作為免稅交易的一部分，都需要繳納印花稅 | 不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)的普通應(yīng)稅收購須繳納印花稅；符合免稅交易政策的，以及所有個(gè)人財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓均免征印花稅 |
四、中國企業(yè)赴菲律賓投資的法律建議
雖然有越來越多的外國投資者進(jìn)入菲律賓投資，但在菲律賓開展投資也存在相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。比如菲律賓對(duì)于外商投資仍存在一定限制性規(guī)定，當(dāng)?shù)卣畽C(jī)構(gòu)的行政效率低下，且基礎(chǔ)設(shè)施不完善。中國企業(yè)如選擇前往菲律賓投資，在作出相應(yīng)投資決策前予以充分考慮和權(quán)衡，避免因倉促?zèng)Q策而遭受大額損失。如果最終決定前往菲律賓投資，應(yīng)注意采取必要的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。具體建議如下：
1、熟悉菲律賓法律規(guī)范
盡管近年來菲律賓的外商投資環(huán)境在不斷改善，但是菲律賓政府對(duì)于外商投資仍保留了部分管制，中國企業(yè)在赴菲律賓投資前，應(yīng)對(duì)菲律賓投資的法律環(huán)境具備基本認(rèn)識(shí)，包括：
(1)了解菲律賓的市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)則及其產(chǎn)業(yè)負(fù)面清單。菲律賓的負(fù)面準(zhǔn)入清單可能不定時(shí)更新，因此投資者應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注相應(yīng)修訂。對(duì)于外資比例為0的行業(yè)，應(yīng)當(dāng)盡快終止投資；對(duì)于外資比例為50%以下的行業(yè)，應(yīng)當(dāng)審慎投資。
(2)了解菲律賓的勞動(dòng)政策。比如，菲律賓規(guī)定外籍員工需通過雇主向勞工部申請(qǐng)就業(yè)許可證，非經(jīng)勞工部批準(zhǔn)，不得更換工作或雇主。
(3)了解菲律賓對(duì)于外資企業(yè)組織架構(gòu)的強(qiáng)制性規(guī)定。如投資項(xiàng)目所涉及的行業(yè)對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)中的菲律賓籍人士比例有要求，則投資者應(yīng)當(dāng)及早選聘相應(yīng)人員，調(diào)整公司管理架構(gòu)。
2、對(duì)合作伙伴展開盡職調(diào)查
菲律賓社會(huì)環(huán)境復(fù)雜，基本屬于“熟人社會(huì)”，如果未能充分重視對(duì)于合作伙伴的調(diào)查，可能導(dǎo)致后期本地化運(yùn)營(yíng)時(shí)面臨諸多障礙。因此，中國投資者應(yīng)當(dāng)在進(jìn)入菲律賓市場(chǎng)初期就對(duì)合作伙伴有充分了解，并展開有針對(duì)性的盡職調(diào)查，確認(rèn)合作伙伴的存續(xù)情況、基本信息、是否與其描述情況相符。特別是涉及到銀行、教育、公用事業(yè)等特殊領(lǐng)域，需要重點(diǎn)核查合作伙伴持有相關(guān)證照的真實(shí)性、有效性、合法性，以保證后期業(yè)務(wù)能夠順利開展。針對(duì)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，可以在后期交易文件中通過陳述與保證條款降低投資者風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)可購買并購保證保險(xiǎn)（Warranty & Indemnity Insurance）保證交易安全。
3、妥善設(shè)置交易文件條款
菲律賓政府部門的行政效率不高且辦事手續(xù)繁瑣。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在菲辦理企業(yè)開業(yè)登記平均需要80天，海關(guān)通關(guān)時(shí)間也長(zhǎng)，且基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)落后，這為外國投資者的投資落地帶來一定不確定性。[13]因此，外國投資者如采取設(shè)立合資企業(yè)或股權(quán)收購等方式在菲律賓展開投資，一方面應(yīng)當(dāng)妥善設(shè)置交易文件中的交割期限，考慮到因政府審批而可能造成的交易期限延長(zhǎng)；另一方面，由于政府審批進(jìn)程無法把握，應(yīng)當(dāng)避免簽訂赴湯蹈火（Hell or High Water）條款或設(shè)置合理金額的分手費(fèi)，以免在交易受阻的情況下遭受更多損失。
4、預(yù)留靈活退出機(jī)制
在菲律賓的外資企業(yè)免于無合理補(bǔ)償?shù)恼饔茫髽I(yè)經(jīng)營(yíng)面臨的征收風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低，但是菲律賓的稅種多，稅率高，稅負(fù)較重，稅務(wù)審計(jì)周期長(zhǎng)，長(zhǎng)期來看，企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本較高。因此，外資在進(jìn)入菲律賓投資時(shí)應(yīng)當(dāng)選擇靈活的公司架構(gòu)并預(yù)留合理的退出機(jī)制以降低企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本。可以選擇與菲律賓存在稅收優(yōu)惠協(xié)定的國家和地區(qū)設(shè)置特殊目的公司，一方面可以在日常經(jīng)營(yíng)中合法轉(zhuǎn)移企業(yè)部分利潤(rùn)，另一方面，在當(dāng)?shù)剡\(yùn)營(yíng)成本持續(xù)增高的情況下，投資者可以通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式退出項(xiàng)目。
5.聘請(qǐng)專業(yè)顧問團(tuán)隊(duì)
考慮到菲律賓對(duì)外商投資仍存在較多限制，且近年來菲律賓頻繁修改外商投資的相關(guān)法律規(guī)定，中國投資者應(yīng)當(dāng)盡早選擇專業(yè)的法律、稅務(wù)等顧問團(tuán)隊(duì)以確保在菲律賓進(jìn)行相關(guān)投資活動(dòng)時(shí)的合法性和合規(guī)性。通過法律團(tuán)隊(duì)事先充分了解菲律賓對(duì)相關(guān)投資項(xiàng)目的法律規(guī)定、對(duì)合作對(duì)象開展盡職調(diào)查、起草交易文件，把握交易進(jìn)度，并在東道國法律團(tuán)隊(duì)的幫助下完成公司設(shè)立、相關(guān)證照的申領(lǐng)，以最大程度爭(zhēng)取投資者的商業(yè)成功。
[1] See Philippine News Agency: PH logs record-high FDI inflows at $10.5-B in 2021, at https://www.pna.gov.ph/articles/1169514，last visited on 23 May 2022.
[2] See DTI: Quickstates, at https://innovate.dti.gov.ph/about/btipr-services/statistics/quickstats-2/，last visited on 23 May 2022.
[3] See DTI: EU-GSP-PLUS, at https://www.dti.gov.ph/trabaho/eu-gsp-plus/, last visited on 23 May 2022.
[4] 中國新聞網(wǎng)：《菲、柬駐渝總領(lǐng)事期待RCEP早日生效 為區(qū)域經(jīng)濟(jì)注入活力》，載https://www.chinanews.com.cn/cj/2021/10-13/9585551.shtml，訪問日期：2022年5月23日。
[5] See Executive Order No.65, at https://www.officialgazette.gov.ph/downloads/2018/10oct/20181029-EO-65-RRD.pdf, last visited on 24 May 2022.
[6] 7718號(hào)法案（RA No.7718）是題為《授權(quán)資助、建造、運(yùn)營(yíng)和維持私營(yíng)部門和其他目的的基礎(chǔ)設(shè)施的法案》（6957號(hào)法案，RA No.6957）的修正案。7718號(hào)法案明確了關(guān)于私營(yíng)部門主體參與基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目開發(fā)以及政府常規(guī)職責(zé)服務(wù)提供的政策和監(jiān)管框架，比如第2(a)條規(guī)定，“這些基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目在建設(shè)階段，項(xiàng)目發(fā)起人可以從國外和/或國內(nèi)來源獲得融資和/或聘請(qǐng)國外和/或菲律賓承包商。但是，如果開發(fā)設(shè)施運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)設(shè)施需要公用事業(yè)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，設(shè)施運(yùn)營(yíng)商必須是菲律賓人”。
[7] See Investors’Guidebook 2021, at https://boi.gov.ph/wp-content/uploads/2021/06/2021-Investors-Guidebook-as-of-16-June-2021.pdf, last visited on 28 May 2022.
[8] 《綜合農(nóng)業(yè)土地改革方案》（Comprehensive Agrarian Land Reform Program）于1988年頒布，基本奠定了菲律賓現(xiàn)代土地私有制的法律基礎(chǔ)，并明確了直接支付、資源出售等土地收購方式?！兜胤秸ò浮罚↙ocal Government Code）于1991年頒布，主要規(guī)定了由地方政府部門享有管理權(quán)限的事項(xiàng)范圍。
[9] 參見商務(wù)部：《對(duì)外投資合作國別（地區(qū)）指南——菲律賓（2020年版）》，載http://fta.mofcom.gov.cn/rcep/rceppdf/feilvbin.pdf，訪問日期：2022年5月25日。
[10] See BOI: Frequently Asked Questions, at https://boi.gov.ph/resources/faqs/, last visited on 23 May 2022.
[11] 《菲律賓投資營(yíng)商環(huán)境指南（2020）》，載http://asean-china-center.org/resources/file/7.%E8%8F%B2%E5%BE%8B%E5%AE%BE%E6%8A%95%E8%B5%84%E8%90%A5%E5%95%86%E7%8E%AF%E5%A2%83%E6%8C%87%E5%8D%97%EF%BC%882020%EF%BC%89.pdf，訪問日期：2022年5月26日。
[12] See KPMG: Philippines - Taxation of cross-border mergers and acquisitions, at https://home.kpmg/xx/en/home/insights/2021/04/philippines-taxation-of-cross-border-mergers-and-acquisitions.html, last visited on 28 May 2022.
[13] 參見走出去導(dǎo)航：《菲律賓投資環(huán)境分析》，載https://www.investgo.cn/article/gb/tzbg/202111/568160.html，訪問日期：2022年5月23日。
