5家國企擬在美退市對在美上市中概股的影響
作者：黃晶晶 林懇 余心朵 2022-08-192022年8月12日，中國人壽、中國石油、中國石化、中國鋁業、上海石化等5家國企（以下簡稱“5家國企”）分別發布公告稱，自愿申請將其美國存托股（以下簡稱“ADR”）從紐交所退市，并撤銷該等ADR及其對應H股在證券交易法項下的注冊，申請預計的生效期為9月初。5家國企的退市公告引起了市場的高度關注和討論。然而，綜合中國證監會的公告及各個投行與媒體的分析，我們認為5家國企擬在美退市對在美上市中概股的影響有限。
1. 5家國企退市合理合規，符合市場預期
對于退市的原因，5家國企的說法較為一致，幾乎都包括：（1）ADR占公司H股及總股數比重很小；（2）ADR交易量與H股全球交易量相比相對有限；（3）不同上市地監管規則的差異導致繼續維持ADR在紐交所上市的披露義務需要公司付出較大的行政負擔等方面。 事實上，5家國企退市并非突發事件。自2020年12月美國證監會（以下簡稱“SEC”）《外國公司問責法案》[1]及后續相應細則以來，中概股面臨的外部監管環境不確定性持續增加。根據《外國公司問責法案》，在美上市外國公司需要：1）提交審計底稿，若連續三年無法提供（截至2024年4月左右的財報季），或將面臨退市風險；2）披露其與外國政府之間的關系并證明其沒有被外國政府所有或控制。 對于5家國企而言，由于涉及到大量的敏感數據及安全信息，不僅難以解決審計底稿的提交問題，更無法滿足上述第二點的要求。因此5家國企退市符合《外國公司問責法案》的要求，屬于意料之中，符合市場預期。
2. 5家國企退市不會引發所謂“退市潮”，不必過度解讀
針對5家國企宣布啟動美股退市的公告，中國證監會相關部門負責人于2022年8月12日回應到[2]： “我們注意到了有關情況。上市和退市都屬于資本市場常態。根據相關企業公告信息，這些企業在美國上市以來嚴格遵守美國資本市場規則和監管要求，作出退市選擇是出于自身商業考慮。這些企業都在多地上市，在美上市的證券占比很小，目前的退市計劃不影響企業繼續利用境內外資本市場融資發展。 中國證監會尊重企業根據自身實際情況、按照境外上市地規則作出的決定。我們將與境外有關監管機構保持溝通，共同維護企業和投資者合法權益。” 另外，對于5家國企退市一事，由國務院主辦、中宣部領導和管理的中央級黨報《經濟日報》也于發文稱[3]，5 家國企有較大特殊性，并不能代表 200 多家在美中概股企業的一般情況。大部分中概股企業主動退市的條件和意愿不足。 一方面，大部分在美中概股企業仍以美國為主上市地或唯一上市地，多數或全部股份在美上市。除非進行私有化，或者有其他可以承接全部股份的上市地，企業基于正常商業考慮一般不會主動退市。 另一方面，美國市場在支持科技創新型、初創型企業上有優勢，對部分企業融資發展有較強吸引力。長期以來，中概股赴美上市實現了中國企業、新興產業及國際投資者多方共贏，具有積極意義。 因此，5 家企業宣布自美退市，是從自身實際和商業角度考慮，不會對中概股，以及中美兩個資本市場構成大的影響或沖擊，更不意味著主動謀求金融 “脫鉤”，不必過度解讀。
3. 5家國企退市為正面信號，中美有關審計底稿的分歧或已取得進展
近一段時間，中美雙方始終努力通過協商在審計問題上達成一致協議。 3月11日，中國證監會發布公告稱，中國證監會和財政部持續與美國公眾公司會計監督委員會（以下簡稱“PCAOB”）開展溝通對話，并取得積極進展。[4] 3月15日，據彭博社報道，PCAOB表示，該委員會正與中國監管部門保持積極溝通，愿意與中國政府部門保持合作關系，采用目前其與數十家其他國家或地區之間類似的合作方式，開展對相關會計師事務所的檢查和調查。[5] 7月24日，英國《金融時報》引述匿名消息人士報道稱，為了讓美國監管部門獲得充分權限，中國可能會考慮讓一些被認為持有敏感數據的公司從美國退市。這樣一來，中國既能夠保障自己的國家安全，也能讓美國檢查仍在美國上市的公司的審計底稿。[3]對此，多家媒體預估，一旦中美雙方關于審計底稿監管的協議達成，涉及到敏感信息安全的大型國企會首先退市，或者返回港股/滬深二次上市。[6] 因此，5家國企宣布自愿在美退市的公告，被包括富瑞集團在內的投行均將其視為正面信號。富瑞認為，未來中國監管部門將會決定允許哪些公司可在美國上市，并接受SEC的審計調查。[7] 對于中概股而言，未來并非完全不容許中概股赴美上市，而是中國證監會將會決定允許哪些公司可在美國上市，可在美上市的公司定必無敏感數據，并接受 SEC的審計調查。總而言之，跨境監管會逐步走向調和，不涉及敏感數據的民營企業可在建立妥善安排的前提下繼續維持美股上市地位。 今年以來，美國方面恢復并加快審理了民營中概股的注冊申請：美華國際（NASDAQ.MHUA）（2月）、奧斯汀科技（NASDAQ.OST）（4月）、金太陽教育（NASDAQ.GSUN）（6月）、豪微科技（NASDAQ.NA）（7月）和興發鎖業（NASDAQ.ILAG）（7月）；烯石電車新材料（NYSE.GRFX）于8月17日在紐交所完成了IPO。 我們相信，中美雙方通過共同努力一定能夠盡快作出符合兩國法律規定和監管要求的合作安排，共同保護全球投資者合法權益，促進兩國市場健康穩定發展，釋放其它不涉及敏感信息數據的中概股公司在美股的價值。我們將持續密切關注中概股赴美上市的最新進展。歡迎各位前來交流與咨詢。
注釋 [1] 引自： https://www.sec.gov/rules/final/2021/34-93701.pdf [2] 引自： http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c5356611/content.shtml [3] 引自： https://m.thepaper.cn/baijiahao_19452658 [4] 引自： http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c2048548/content.shtml [5] 引自： https://baijiahao.baidu.com/s?id=1727387339347842642&wfr=spider&for=pc [6] 引自： https://mp.weixin.qq.com/s/XvprmVhS7obm4G8C3eB7wg [7] 引自： https://view.inews.qq.com/q/20220814A081BM00?qq=1839625204&refer=wx_hot&web_channel=detail [8] 引自： https://finance.sina.cn/2022-08-15/detail-imizmscv6283767.d.html
