無法清算類的破產案件，管理人應如何履職與結案？
作者：賈麗麗 王玥豐 2022-09-26《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“《九民紀要》”）第一百一十八條頒布后，對無法清算案件的審理與責任承擔作出規定，明確“人民法院在審理債務人相關人員下落不明或者財產狀況不清的破產案件時，應當充分貫徹債權人利益保護原則，避免債務人通過破產程序不當損害債權人利益，同時也要避免不當突破股東有限責任原則。”本文旨在探究債務人的有關人員不配合清算的行為導致債務人財產狀況不明，或依法負有清算責任的人未及時履行破產申請義務，導致債務人主要財產、賬冊、重要文件等滅失，致使管理人無法執行清算職務，導致公司財產狀況不明，給債權人利益造成損害，遇到以上情況，管理人應該如何履職與結案？
【關鍵詞】
破產程序、無法清算、管理人、清算義務人
一、案件背景
A公司為對外進出口公司，2008年因全球金融危機，公司無法繼續正常經營，資產不足以清償債務，2009年因未參加上一年度年檢，被工商行政管理部門吊銷營業執照，A公司已解散，但是未清算，2021年債權人B公司向法院提出A公司破產清算的申請，法院2021年3月5日裁定受理A公司破產清算案并指定管理人，管理人收到法院的通知后，聯系A公司的相關人員交接印章、營業執照等材料，但因A公司財務賬冊缺失且相關人員不配合，始終未完成交接，后法院遴選審計機構進行審計，經管理人多方調查，A公司屬無產可破，無法支付審計費用，經調查，破產企業財務不全面、不規范，可能系前任領導職務行為導致。
二、問題的提出與研究
（一）本案是否可以追究清算義務人的責任，其應承擔什么責任？ 根據《中華人民共和國企業破產法》第七條第三款規定：“企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。”本案中，A公司2009年企業法人已解散，但是未清算，且未及時向人民法院申請破產清算，導致公司的主要財產、賬冊、重要文件等滅失，同時在A公司破產清算過程中，因財務賬冊缺失，且相關人員不配合清算，審計機構無法進行審計，根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第十八條第二款規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”因此，如根據該條規定，債權人可以向清算義務人主張承擔連帶賠償責任。 但是，2019年11月8日頒布的《九民紀要》第一百一十八條第二款明確規定：“人民法院在適用《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》第3款的規定，判定債務人相關人員承擔責任時，應當依照企業破產法的相關規定來確定相關主體的義務內容和責任范圍，不得根據公司法司法解釋（二）第18條第2款的規定來判定相關主體的責任。”因此，追究清算義務人責任的法律依據由此發生變化，2019年11月8日《九民紀要》頒布后，應根據第一百一十八條的規定，追究清算義務人的責任。 《九民紀要》頒布前后法院裁判規則的變化 1、《九民紀要》頒布前法院裁判規則 【相關案例】 (2018)蘇1003破7號[1]之三——本院認為：“……江蘇友誼化工設備有限公司的獨資股東蔣金平未向管理人提交全部財務賬冊資料等據以清算的客觀依據，導致無法全面清算，其應對江蘇友誼化工設備有限公司債務承擔連帶清償責任……”。 其他相關參考案例：（2016）浙0604民初859號[2] 2、《九民紀要》頒布后法院裁判規則 【相關案例】 （2020）浙0381民初11113號[3]——本院認為：“原告在履職過程中發現新飛公司沒有將實際發生的業務登記在會計賬簿，部分會計憑證缺失，導致管理人無法查明新飛公司財產狀況，無法進行新飛公司財產、債權債務清理工作，破產清算無法進行。新飛公司債權人因新飛公司的無法清算而遭受債權損失，且其所受損失與被告阮敏未能提供真實、完整的賬簿之間存在因果關系。依照《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》〔法釋（2008）10號〕第三款規定：“……債務人的有關人員不履行法定義務，人民法院可依據有關法律規定追究其相應法律責任；其行為導致無法清算或者造成損失，有關權利人起訴請求其承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。”故被告阮敏應對新飛公司不能清償的債務承擔損害賠償責任。” 其他相關參考案例：（2020）浙0381民初3441號[4] 經筆者大量檢索，九民紀要頒布后，仍有部分法院依據《公司法司法解釋（二）》第18條第2款的規定作出裁判。但是，筆者認為，九民紀要頒布后直接排除了破產程序中適用《公司法司法解釋二》追究股東責任，將清算責任明確為侵權責任，本案中，債權人B公司向法院提出A公司破產清算申請，法院2021年3月5日裁定受理A公司破產清算案，受理日發生于《九民紀要》頒布后，因此，應依據《九民紀要》第一百一十八條和破產法相關規定，追究相關主體的侵權損害賠償責任，而不是連帶清償責任。 （二）九民紀要頒布后，無法清算類案件，管理人應如何履職？ 根據《九民紀要》第一百一十八條第四款的規定：“上述批復第3款規定的“其行為導致無法清算或者造成損失”，系指債務人的有關人員不配合清算的行為導致債務人財產狀況不明，或者依法負有清算責任的人未依照《企業破產法》第7條第3款的規定及時履行破產申請義務，導致債務人主要財產、賬冊、重要文件等滅失，致使管理人無法執行清算職務，給債權人利益造成損害。”由此可知，無法清算類案件主要由以上兩種原因引起：1、負有清算責任的人未及時履行破產申請義務2、債務人的有關人員不配合清算。 關于管理人遇到以上兩種無法清算類案件應如何履職？經筆者檢索，認為如下案件具有實踐參考意義。 【相關案例】（2021）浙0113民初1487號[5] 基本案情:法院受理諾悅公司的破產清算案，管理人接管時，因債務人及其法定代表人等下落不明，管理人未能管控債務人公司的相關印章、證照、財務賬簿及其他有關文件資料以及辦公用品等，管理人聯系到債務人法定代表人，但其稱公司的印章、證照、財務賬簿及其他有關文件資料等均被放高利貸的人伙同有涉黑性質的人員強行損毀和取走，無法提供。2011年10月28日債務人因不按規定辦理年檢（包括無正當理由參加年檢）被吊銷營業執照。管理人向法院提起訴訟，認為被告（被告一：法定代表人及股東，任該公司執行董事兼總經理；被告二系該公司的股東，任公司監事監事）身為諾悅公司法定的清算義務人，未按照《企業破產法》第7條第3款的規定及時履行破產申請義務，導致債務人主要財產、賬冊、重要文件等滅失，致使管理人無法執行清算職務，給債權人利益造成損害。《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或財產狀況不清的債務人申請破產清算案件如何處理的批復》規定：“．．．．．．債務人的有關人員不履行法定義務，人民法院可依據有關法律規定追究其相應法律責任。” 本院認為：“依法被吊銷營業執照系公司解散的法定事由。有限責任公司在被依法吊銷營業執照時，公司股東應在解散事由出現之日起十五日內成立清算組開始清算。如資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。依法負有清算責任的人未及時履行破產申請義務，導致債務人主要財產、賬冊、重要文件等滅失，致使管理人無法執行清算職務，給債權人造成利益損害的，應當承擔損害賠償責任，因此獲得的賠償歸入債務人財產。結合本案，諾悅公司于2011年10月28日被原杭州市余杭區市場監督管理局吊銷營業執照，二被告作為公司股東理應成立清算組開始清算，但二被告未履行清算義務。后，原杭州市余杭區人民法院裁定受理了新耀公司對諾悅公司的破產清算申請，進入破產程序后，管理人聯系并要求二被告提交財產、印章、賬簿、文書等資料，但二被告始終未予提交，致使管理人無法執行清算職務，導致諾悅公司財產狀況不明，給債權人利益造成嚴重損害，故理應對諾悅公司未清償的債務總額241882.86元承擔損害賠償責任，賠償款項應歸入諾悅公司財產，依法分配給各債權人。綜上，諾悅公司管理人的訴請主張，于法有據，本院予以支持。盛洪良作為完全民事行為能力人，自愿登記為諾悅公司股東并擔任監事職務，應承擔相應責任，其關于僅是掛名股東、未參與公司經營、不應承擔賠償責任的抗辯理由，缺乏依據，本院不予采信。” 其他相關案例：（2020）滬03民初406號[6]、（2022）浙1002民初104號[7] 結合以上案例分析，筆者認為，本案中，由于A公司未及時履行破產申請義務，在破產清算程序中，A公司的有關人員亦不配合清算，管理人可通過訴訟的方式，追究相關人員的責任。 1、關于訴訟主體的確定 （1）原告：《九民紀要》第一百一十八條第四款規定：“有關權利人起訴請求其承擔相應民事責任”，系指管理人請求上述主體承擔相應損害賠償責任并將因此獲得的賠償歸入債務人財產。管理人未主張上述賠償，個別債權人可以代表全體債權人提起上述訴訟。因此，從文義理解角度，對清算義務人提起損害賠償訴訟的原告應包括管理人與個別債權人。 （2）被告（即清算義務人的范圍）：根據《會議紀要》一百一十八條的內容，債務人有關人員的配合清算義務與及時履行破產申請義務的法律依據不同，因此應分以下兩種情況進行分析： 情形一，不配合清算義務。該情形的法律義務來源于《破產法》第一十五條，根據該條的規定即可直接得出責任主體為法定代表人、財務管理人員和其他經營管理人員。 情形二，不及時履行破產申請義務。根據《破產法》第七條第三款的規定，不及時履行破產申請義務包括“企業法人已解散但未清算”和“企業法人已解散未清算完畢”兩種情況，根據《中華人民共和國民法典》(以下簡稱“《民法典》”)第七十條，“企業法人已解散但未清算”的責任主體為法人的董事、理事等執行機構或者決策機構。雖然《民法典》第七十條僅列舉董事、理事而未直接寫明股東可以作為責任主體，與《最高人民法院關于適用 < 中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第一十八條在文字表述上不一致，但也有學者分析《民法典 》第七十條的規定并沒有否認股東可以作為責任主體，因此不存在沖突。[8]“企業法人已解散未清算完畢”是指已經進入清算程序，但未完成清算，可以依據《公司法》第一百八十七條確定清算組作為責任主體。 王欣新教授結合企業破產法對配合清算義務人的相關規定后認為，企業破產法確定的配合清算義務人范圍并不包括企業的股東，但并不排除股東在公司中因擔任董事、監事、高級管理人員等一身二職而承擔配合清算義務人責任。此外，如果股東對上述直接責任人員的違法行為存在過錯，也應當承擔相應責任，但這不再是清算義務人的責任。[9] 本案中，A公司的財務不全面、不規范，可能系前任領導職務行為導致，筆者認為，對于已經離職的配合清算義務人是否承擔責任，需要綜合考慮離職人員是否實際掌握清算資料，以及履職情況。如離職人員實際掌握清算資料，可通過原告起訴或者被告追加第三人的方式參加訴訟。 綜上所述，筆者認為，被告即清算義務人的范圍，在理論與司法實踐中存在爭議，因此需要結合個案的具體情況進行具體分析。從訴訟實務角度而言，在被告不存在送達障礙影響訴訟程序的前提下，盡量全面羅列被告有助于查明責任所在以及責任的全面落實。[10] 2、如何舉證 最高人民法院民事審判第二庭關于《會議紀要》第一百一十八條的理解與適用當中已經寫明本文所討論的無法清算或者造成損失的基礎法律關系是侵權。[11] 因此要追究上述主體責任，這就需要管理人在訴訟時需要圍繞侵權責任的四個構成要件進行舉證，管理人需要舉證證明如下情況:(1) 公司有關人員有怠于履行清算義務的行為;(2)公司主要財產、印章和賬簿、文書等資料滅失導致公司無法清算;(3)兩者之間存在因果關系;(4)公司有關人員主觀上有過錯。如果不能證明以上構成要件中的任意一條，則會有敗訴的風險。 筆者認為，《會議紀要》第一百一十八條的規定將有限責任公司清算義務人的責任明確為侵權責任，證明侵權損害賠償責任的構成要件更為嚴格，該規定實則縮小了清算義務人的范圍，有效的防止破產清算類案件在司法實踐中追究股東連帶清償責任而導致權利義務失衡等現象。但是，從管理人的角度，因為清算義務人怠于履行清算義務，本身是消極的不作為，如何證明不配合清算的行為與造成損害結果之間的因果關系，證明難度較大，這一舉證責任的難度對債權人尤甚，大部分債權人無法掌握相關資料，對破產企業了解有限，更無法通過提供破產企業內部的相關證據來證明因果關系的成立。由此，導致實踐中大部分案件因管理人或者債權人無法提供證據證明因果關系而敗訴。如（2021）浙06民終3741號民事判決書[12]，法院認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實應當提供證據加以證明，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果，最終被法院駁回了訴訟請求。 筆者認為，雖然追究怠于履行清算時義務人的侵權損害賠償責任難度較大，但是基于管理人履職角度考慮，為維護所有債權人的權益，應在向所有債權人說明訴訟的利弊后，告知存在的風險，由債權人決定是否訴訟。 （三）侵權損害賠償責任之訴獲得的賠償是否全部給債權人分配，訴訟費用如何支付？ 1、侵權損害賠償之訴訟所獲賠償應歸入債務人財產，向全體債權人共同分配 根據《九民紀要》第一百一十八條規定：“有關權利人起訴請求其承擔相應民事責任”，系指管理人請求上述主體承擔相應損害賠償責任并將因此獲得的賠償歸入債務人財產。同時根據上述（2021）浙0113民初1487號[13]民事判決書，法院判決“賠償款項應歸入諾悅公司財產，依法分配給各債權人。” 因此筆者認為，通過訴訟獲得的賠償歸入債務人財產，最終應由全體債權人共同分配。 2、訴訟費用由提起訴訟的債權人墊付 雖然《九民紀要》關于訴訟費用并未作出明確規定，但是司法實踐中，參考《深圳市中級人民法院關于優化破產辦理機制推進破產案件高效審理的意見》(2020年9月25日發布) 第31條第2款規定:“管理人經審查認為符合主張清算責任條件，應當按照債權人會議的要求提起訴訟或者經債權人會議同意不主張賠償。債權人會議要求管理人提起訴訟，但債務人財產不足以支付訴訟費用的，要求提起訴訟的債權人應當墊付訴訟費用。管理人經審查認為不符合主張清算責任條件，或者經債權人會議同意不主張賠償的，個別債權人可以代表全體債權人提起訴訟，并將獲得的賠償歸入債務人財產。” 筆者由此認為，經債權人會議決議后提起訴訟并由要求提起訴訟的債權人墊付訴訟費用。 （四）如管理人未進行訴訟，債權人如何訴訟？ 根據《九民紀要》第一百一十八條第四款規定，“管理人未主張上述賠償，個別債權人可以代表全體債權人提起上述訴訟。” 上海市高級人民法院研究室發布的《關于理解與把握〈九民會紀要〉第118條若干問題的解答》（以下簡稱“《上海高院解答》”）亦對此作出回應：追究破產企業相關人員的法律責任，既是債權人的權利，亦是管理人的義務。管理人發現存在相關侵權責任情形的，應當及時在破產程序中代表破產企業提起訴訟，以勤勉履行管理人職責。管理人確因客觀原因無法提起訴訟的，也應當將此類訴訟的相關法律規則、訴訟成本以及法律后果全面、詳盡地告知債權人，由債權人會議決定是否提起訴訟。債權人在充分知曉相關情況的基礎上，書面決議不提起訴訟，持反對意見的債權人也未在破產程序中提起訴訟，其在破產程序終結后另行起訴的，人民法院判決不予支持。 經過筆者檢索，重慶市第五中級人民法院官網曾發布的破產衍生訴訟典型案例中，左某訴創大公司、創大房地產顧問公司、恒頓公司、冷某、譚某與破產有關的糾紛案，裁判結果為：“管理人未履行追收財產職責，在不損害其他債權人利益的情形下，個別債權人代表全體債權人提起相關訴訟，主張將追收財產納入債務人財產的，人民法院應予支持。據此裁定：撤銷一審裁定并指令一審法院審理。” 通過上述法律規定、《上海高院解答》及相關案例，筆者認為，債權人提起訴訟的前提條件為： 1、個別債權人首先應要求管理人提起訴訟，在管理人基于客觀原因不提起訴訟時，個別債權人方可提起訴訟； 2、債權人會議決議不起訴，持反對意見的個別債權人提起訴訟。 （五）追究清算義務人的責任，應該在破產程序前還是程序后？ 《上海高院解答》認為，應在破產程序內提起對債務人有關人員的訴訟，債權人在破產程序終結后提起訴訟的，因破產程序已對債權債務進行了概括性清理，具有程序不可逆性，人民法院判決不予支持。[14]但實踐中也存在少數法院認為，程序終結后，債權人代表全體債權人依據企業破產法相關規定提起訴訟的權利并未當然喪失，如相關案例（2020）浙10民終1899號[15]民事判決認為，“關于上訴人嚴萬成提出的要求有關人員承擔民事責任的訴訟應在破產程序終結之前，現因萬爾達公司破產程序終結，管理人及債權人已不具有訴訟主體資格的主張，并無法律依據，本院不予采納。” 經檢索，（2020）京0117民初1969號[16]認為，在破產程序終結后，個別債權人再行提起訴訟，既有悖于破產程序終局、不可逆的宗旨，亦有悖于債權債務集體清償的理念。筆者認為，《九民紀要》亦傾向性認為關于管理人或債權人追究配合清算義務人損害賠償責任案件的起訴時間點，應限于破產程序終結前。相關主體不配合清算導致的債務人財產滅失，損失理論上屬于債務人破產財產，應當由管理人在法院裁定終結破產程序前依法追回分配全體債權人，不應在法院裁定終結破產程序后，由債權人個別進行追償并用于清償其自身債權。 （六）無法清算類案件，法院如何結案？ 經筆者大量檢索案例，破產清算程序中，無法清算類案件的結案方式可參考如下案例： 【相關案例】（2021）蘇0681破21號之二[17] 本院認為：“管理人未接管到銀宏公司的財產、賬簿、文書等資料，銀宏公司的有關人員也不能提交有關材料，導致銀宏公司財產狀況不清，無法繼續進行破產清算，現管理人申請宣告銀宏公司破產并終結破產程序，符合破產法的規定。因無法清算終結銀宏公司破產程序后，不免除銀宏公司有關人員的法律責任。據此，依照《中華人民共和國企業破產法》第一百零七條、第一百二十條規定，裁定如下：一、宣告啟東市銀宏建筑材料有限公司破產；二、終結啟東市銀宏建筑材料有限公司破產程序。” 根據參考案例，筆者認為，本案中，管理人應在現有狀況下勤勉盡責，查明A公司確無財產可供分配的，向法院提出申請：“管理人未接管到A公司任何財產、財務賬冊和重要文件，A公司的有關人員也不能提交有關材料，導致A公司財產狀況不清，無法繼續進行破產清算，故提請法院以無法清算為由宣告A公司破產并終結破產程序。”因此無法清算類案件，管理人在查明無財產可供分配的情況下，法院可依據《中華人民共和國企業破產法》第一百零七條、第一百二十條規定結案。 關于法院可否以債務人財產不足以清償破產費用為由終結案件，相信實務中還是有很多人有這種困惑？經筆者檢索（2021）浙0303破48號之一[18]民事裁定書載明：“依照《中華人民共和國企業破產法》第四十三條第四款規定，債務人財產不足以清償破產費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。現溫州市光昱鋼業有限公司管理人以債務人財產不足以清償破產費用為由，申請宣告溫州市光昱鋼業有限公司破產，并終結破產程序，符合法律規定。”但是，筆者對此持保留意見，認為僅僅依據債務人財產不足以清償破產費用為由而終結案件，實則損害了債權人利益，這種做法不可取，從管理人勤勉盡責，履職角度出發，仍應窮盡一切辦法繼續查明破產企業是否存在其他財產，管理人破產費用的解決可以依靠各地的破產基金或相關財政支持，不過，破產基金等并不是我們本文探討的點，本文不再贅述。 （七）侵權損害賠償之訴未結，是否影響破產程序終結？ 破產清算案件被裁定終結后，相關主體以債務人主要財產、賬冊、重要文件等重新出現為由，申請對破產清算程序啟動審判監督的，人民法院不予受理，但符合《企業破產法》第123條規定的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配。 根據《上海高院解答》，在破產程序中提起針對債務人相關人員的侵權訴訟，較多出現在“三無”企業破產案件中，由于查找相關人員困難，可能會影響破產案件的進程。對此，可以采用變通做法，即管理人或個別債權人在破產程序中提起訴訟的，并不影響破產程序終結，法院可按照破產案件審理進程及時終結破產程序。在破產程序終結后，侵權訴訟案件執行得到的財產，可按照債權人會議已經通過的破產財產分配方案進行追加分配。 綜上所述，筆者認為，基于提高破產清算程序的效率考慮，即便侵權損害賠償之訴并未審理終結，但并不影響破產程序終結，法院仍然可以依照破產法相關法律規定終結破產程序，后續獲得的賠償，可按照破產財產分配方案進行追加分配，并不損害債權人的利益。
三、相關建議
筆者通過對兩類無法清算案件的分析，根據相關法律規定及實務經驗，總結如下建議供參考： 1、基于管理人履職責任的角度，對于無法清算類案件，同樣需要理財理債，并將現有財產處置后向債權人分配，此為管理人勤勉盡責及債權人利益保護角度考慮，不可草率的以無法清算或者破產財產無法支付破產費用為由直接向法院提出終結破產程序的申請。 2、基于對債權人利益的保護以及管理人履職責任的角度，可通過侵權損害賠償之訴追究相關清算義務人的責任，由于清算義務人的范圍法律并無明確規定，建議管理人在訴訟時將可能承擔責任的法定代表人、股東、董事、高管等均列為被告，有助于查明案件事實追究相關人員責任。 3、管理人提交債權人會議表決是否訴訟的議案，應載明訴訟方案，訴訟費用的支付方式，向債權人分析法院支持的可能性，因侵權損害賠償責任認定的構成要件更為嚴格，應告知全體債權人是否存在敗訴的風險。 4、基于對破產效率的考量及司法實踐不一，建議管理人或個別債權人在破產程序終結前提起訴訟，以保護債權人的利益。
結語
近年來管理人在破產清算程序中，遇到債務人企業無財產、無人員、無場所“三無”情形較為常見，遇此無法清算類案件應如何履職成為管理人一大難題，九民紀要的頒布雖然解決了部分司法亂象，為管理人指明方向，但另一方面也增加了一些審判實務的難題，比如責任主體的范圍，侵權行為與損害結果之間的因果關系等如何界定，仍存在爭議，需要在司法實踐中不斷摸索細化，但是作為管理人，仍應勤勉盡責、忠實執行職務，以維護各方當事人合法權益。
注釋 [1] (2018)蘇1003破7號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月26日。 [2] （2016）浙0604民初859號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月26日。 [3] （2020）浙0381民初11113號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月17日。 [4] （2020）浙0381民初3441號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月29日。 [5] （2021）浙0113民初1487號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月17日。 [6] （2020）滬03民初406號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月17日。 [7] （2022）浙1002民初104號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月17日。 [8] 鐘秀勇：民法[M].北京:中國政法大學出版社，2013:323。 [9] 王欣新:《論清算義務人的義務及其與破產程序的關系》，《法學雜志》2019年第12期。 [10] 李賓賓：《論破產程序中配合清算義務人的民事賠償責任》，載《上海法學研究》集刊（2021年第9卷 總第57卷）。 [11] 最高人民法院民事審判第二庭，《全國法院民商事審判工作會議紀要》理解與適用[M].北京:人民法院出版社，2019:593-597。 [12] （2021）浙06民終3741號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月17日。 [13] （2021）浙0113民初1487號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月23日。 [14] 上海市高級人民法院研究室發布的《關于理解與把握〈九民會紀要〉第118條若干問題的解答》二、關于主張破產申請及配合責任是否限定在破產程序內的問題 管理人或個別債權人依據10號批復第3款提起訴訟，要求破產企業相關人員承擔破產申請及配合責任的，應當限定于破產程序中。理由： 1、破產程序是概括清償程序，功能在于徹底了結債權債務，破產程序終結后，債權債務已清理完畢，債權人再個別起訴并用于清償自身債權，缺乏法律依據。 2、請求債務人的相關人員承擔破產申請及配合責任的，不必以破產程序終結作為判斷因果關系成立的必要條件，相關責任人員是否怠于履行破產申請或配合義務、是否造成債權人損失等事實，基于管理人的接管義務以及對債權人的充分告知義務，相關事實均可在破產程序中即得以固定和查明。 3、限定于破產程序中提起訴訟，是發揮破產制度功能的應有之義，有利于在破產程序中一攬子解決糾紛，也有助于督促債權人積極行使權利，督促債務人的相關人員積極履行破產申請及配合義務，同時也有利于在破產程序中對追回的責任財產進行分配。 [15] （2020）浙10民終1899號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月23日。 [16] （2020）京0117民初1969號，威科先行，最后訪問日期，2022年8月23日。 [17] （2021）蘇0681破21號之二，威科先行，最后訪問日期，2022年9月3日。 [18] （2021）浙0303破48號之一，威科先行，最后訪問日期，2022年8月17日。
