成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

公開資料檢索顯示，最近5年IPO審核中涉及外部顧問持股主要關注問題如下：

1、外部顧問持股的股東適格性

外部顧問持股的股東適格性問題是監管機構關注的重點，包括外部顧問是否為法律法規禁止持股的對象，外部顧問持股是否違反其任職單位的規定等。針對此類問題，一般從外部顧問不存在公務員、黨政領導干部、高校領導班子成員等禁止成為發行人直接或間接股東的角度并結合外部顧問任職單位的兼職持股規定進行回復。

當外部顧問具有特殊身份時，問詢則會進一步側重于其特殊身份對持股合法性的影響，例如山大地緯（688567）關注高校教職工兼職持股的合法合規性[1]，華恒生物（688639）關注中科院顧問任職持股是否符合事業單位的相關規定（關于特殊身份對股東適格性的審核及回復要點見本文三、對有特殊身份的外部顧問持股特殊身份關注要點及案例解讀/1、外部顧問為高校教師及科研院所人員）[2]。

2、外部顧問持股背景、原因、必要性與合理性

解釋聘任外部顧問的背景及原因幾乎是反饋問題中不可避免的關注點，監管機構將關注外部顧問的背景及服務內容、企業聘請外部顧問是否出自真實需要，外部顧問對企業具體做出了哪些貢獻、向外部顧問進行股權激勵的必要性、合理性等。例如云天勵飛（已過會）要求發行人解釋設立外部顧問持股平臺的原因，論證顧問對發行人生產經營的影響、發揮的作用等[3]。

回復此類問題時，發行人通常需要披露外部顧問的個人簡介（包括其學歷、任職經歷、研究領域等），以及說明該外部顧問在發行人處的具體職責及服務內容（常見服務內容包括外部顧問參與發行人生產研發工作，為發行人引入客戶、引入投資人，為發行人公司治理提供咨詢服務等），并論證股權激勵的必要性及合理性（例如通過股權激勵使顧問長期為企業服務、節約公司現金流等）。

3、外部顧問持股價格及股份支付

就外部顧問持股的作價問題，反饋通常關注外部顧問持股的價格如何確定，以及作價是否具有公允性、合理性、是否經過內部審議程序。如作價低于公允價格，是否存在損害其他股東利益的情形，是否按照《企業會計準則第11號--股份支付》確認了股份支付，股份支付計算依據是否準確，對發行人未來財務數據的影響如何等。例如格科微（688728）曾在反饋問題中被要求解釋外部顧問持股平臺增資價格低于員工持股平臺以及同期投資者的合理性[4]，中科微至（688211）則被要求核查股權激勵產生的股份支付費用和計算過程是否準確等[5]。

此類問題的回復需說明發行人向外部顧問授予股份的定價依據（參考公允價格定價/凈資產定價/其他協商確認的價格等），定價是否具有合理性（包括與投資者入股價格相比、與公司員工股權激勵價格相比），發行人授予外部顧問股份進行的審議程序等；如授予價格低于公允價格的，說明股份支付的確認情況并測算對發行人未來財務數據的影響。

4、外部顧問兼職持股與任職單位的競業禁止或保密協議

具體包括外部顧問是否與任職單位存在競業禁止或保密協議的約定，外部顧問任職及持股是否違反了其與任職單位的約定，是否存在侵犯任職單位權益的行為，是否存在糾紛或潛在糾紛等。格科微（688728）、云天勵飛（已過會）均在反饋中被問到上述問題。

回復此類問題需如實披露外部顧問與其任職單位、兼職單位是否存在競業、保密約定；如外部顧問與任職單位存在競業安排的，可以通過結合發行人的主營業務，并獲取外部顧問及其任職單位的書面說明等方式論證外部顧問的兼職持股行為未違反外部顧問與單位的約定，發行人不存在侵犯他人權益的行為，顧問兼職持股不存在糾紛或潛在糾紛。

5、外部顧問持股是否存在利益輸送

這類問題主要包括外部顧問對外投資和任職企業是否與公司及其董監高存在資金、業務往來，外部顧問與企業及客戶、供應商是否存在關聯關系或特殊利益安排、是否存在代持等。

常見的回復思路為披露外部顧問對外投資和任職企業的情況，并對外部顧問出資前后、報告期內的銀行流水等進行核查，披露外部顧問與發行人及其董監高、客戶及供應商之間的關聯交易或關聯往來（如有），確認外部顧問與上述人員不存在異常資金往來與利益輸送安排，不存在代發行人承擔成本費用的情形；外部顧問入股資金來源于其自有資金/自籌資金，外部顧問的股份系本人真實持有，不存在委托持股或其他特殊利益安排。

6、外部顧問持股的穿透計算

《證券法》第九條第二款規定，向特定對象發行證券累計超過200人，為公開發行，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內。反饋問題通常包括持股平臺是否應穿透計算股東人數、穿透計算的股東人數是否超過200人等。

外部顧問不屬于公司員工，在穿透計算股東人數時，外部顧問應按照實際人數進行計算；但實踐中，存在部分外部顧問參與發行人的員工持股計劃并在員工持股平臺持股的情況，根據《首發業務若干問題解答》等相關監管規則的要求，如該外部顧問系在新《證券法》實施前（即2020年3月1日）參與員工持股計劃，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數穿透計算。例如慕思股份（001323）員工持股平臺慕泰投資（系新《證券法》實施前設立的員工持股計劃）中含1名外部顧問陳某，在計算穿透人數時，將陳某單獨計算為1名，其余員工合并計算為1名[vi]。除此之外，持股平臺中含外部顧問的，持股平臺通常應按實際人數穿透計算，例如均普智能（688306）在反饋回復中提到其員工持股平臺系發行人為實現對核心員工以及外部咨詢顧問的激勵而設立的持股平臺，不屬于員工持股計劃，并對持股平臺全體合伙人進行了穿透計算[7]。

1、外部顧問為高校教師及科研院所人員

實踐中，公司通過聘任高校教師及科研院所人員為外部顧問參與企業研發、設計的情況較為常見，特別是對于生物醫藥及智能制造等技術密集型行業。《公司法》《證券法》等法律法規未曾對高校教師或科研院所人員持股作出禁止性規定，但在聘用此類人員時，企業還應該注意該人員是否具有領導職務、是否為黨政領導干部等阻礙其持股的特殊身份；同時，企業還應關注顧問任職高校或科研院所的相關規定，以確保該顧問兼職持股行為的合法合規。

山大地緯（688567）員工持股平臺中存在多名外部顧問為高校教職工、研究員，反饋就外部顧問參與員工持股平臺是否符合法律法規進行了問詢，反饋回復按要求披露了持股平臺顧問姓名、顧問加入持股平臺時的身份、目前的身份及持股價格，并查閱了相關法律法規及山東大學教職工對外兼職投資的管理規范等，并對因升任處級干部、黨委書記而導致不符合持股要求的三名合伙人進行了清退，確認目前的顧問持股符合相關法律法規的規定[8]。

華恒生物（688639）首席科學家、核心技術人員張某系中國科學院天工所研究員、中國科學院系統微生物工程重點實驗室主任，發行人曾通過定向增發的形式間接對其進行股權激勵。反饋主要關注了張某持股及任職的資格，其持股任職行為是否違反了法律法規及單位內部規則。反饋回復披露了張某的任職及持股情況，同時查閱了中科院人員兼職、持股的相關規定，確認法律法規及中科院僅對領導人員兼職及持股作出限制，而根據中科院天工所出具的確認函，張某不屬于領導干部，且其任職行為已報中科院天工所審批，張某持股兼職不存在違反法律法規及任職單位規定的情況[9]。

監管機構除了關注外部顧問的高校教師及科研院所人員身份外，此類人員參與研發工作的科技成果及知識產權歸屬也是反饋關注的重點。例如品茗股份（688109）核心技術人員楊某為西安理工大學教師，該顧問作為發明人申請了三項發明專利，其中兩項屬于發行人關鍵核心技術。反饋問題就研發成果形成的關鍵核心技術是否存在權屬爭議專門進行了問詢。反饋回復披露了核心技術所涉專利的基本情況，確認上述專利不存在共有、質押或者其他受限情形，不存在任何法律糾紛，同時獲得了由該顧問及西安理工大學出具的說明文件，確認該專利不屬于西安理工大學的職務發明，且該顧問及西安理工大學對該專利的權屬不存在糾紛或者爭議，最終認定該顧問作為申請人形成的關鍵核心技術不存在權屬爭議[10]。

2、外部顧問與客戶、供應商存在關聯關系

在目前的審核案例中，部分企業存在聘用與客戶、供應商存在關聯關系的人士作為外部顧問的情形。

一般而言，客戶、供應商作為發行人的業務伙伴，其股東/管理人員具有一定的行業背景，發行人出于此點聘請其為企業提供服務具有商業合理性。此外，發行人也可能聘請善于資本運作的投資人擔任顧問，幫助企業進行融資、股改等，與此同時，投資人也往往在上下游存在投資行為，導致該外部顧問與企業的客戶或者供應商存在廣義上的關聯關系。

無論是前述哪一種情形，監管機構對外部顧問與客戶、供應商存在關聯關系的特殊情況都保持著高度敏感。反饋問題不僅就顧問持股的原因、資金來源等進行提問，通常還會就該客戶、供應商與發行人之間的業務往來、資金往來進行專門問詢，關注發行人是否存在顯失公平的關聯交易，客戶、供應商是否存在為企業承擔成本費用、利益輸送的情形，發行人是否已將關聯企業列為關聯方等。

金道科技（301279）的間接股東、技術顧問戴某系發行人客戶兼供應商索達機械執行董事、股東。反饋要求發行人說明戴某的基本履歷、對外任職及投資企業情況，與公司及其股東、董監高是否存在關聯關系及資金、業務往來，是否存在利益輸送等情形[11]。

反饋回復披露了戴某的基本履歷及其對外投資、任職企業的基本情況，以及戴某與發行人及其子公司、實際控制人、核心技術人員的資金往來金額、事由，并將索達機械認定為發行人的關聯方。

監管機構還針對索達機械與發行人的關聯交易進行了多輪問詢，包括要求發行人補充披露索達機械的財務數據，論證發行人向索達機械同時采購銷售的合理性、關聯交易的必要性及定價公允性、發行人的獨立性等[12]。

反饋回復首先披露了索達機械的基本財務數據，其次說明了索達機械系發行人供應商，向其銷售商品系偶發性關聯交易，論證了同時向索達機械采購銷售的合理性；同時，還從索達機械與發行人的主營業務、產品定制、與其他供應商采購價格、數量對比等角度論證了關聯交易的必要性及價格公允性；此外，從發行人向索達機械采購、銷售占比較小，發行人存在備選供應商并已自行開發相關產品等方面確認了發行人對索達機械不存在依賴。

實樸檢測（301228）的顧問范某具有投資銀行背景，為發行人間接股東的同時，其控制的企業還持有發行人主要供應商上海潔壤20%的股份。反饋問題除了關注范某的基本情況、服務成果、入股價格及股份支付確認情況外，還就范某控制的企業與發行人是否存在其他關聯關系、將發行人與上海潔壤及其關聯方的交易列為關聯交易的原因及合理性進行問詢[13]。

反饋回復披露了范某的背景及范某為發行人介紹外部投資者、規范公司治理的具體服務內容，以及范某控制的錫惠投資入股發行人的價格及股份支付確認過程，并確認了范某控制的其他企業與發行人不存在業務往來；對于將上海潔壤及其關聯方的交易列為關聯交易，發行人律師認為上海潔壤及其關聯方雖不屬于《深圳證券交易所股票上市規則》所列的關聯法人，但基于上海潔壤系發行人主要供應商之一，且發行人顧問范某控制的企業對其可以施加重大影響，將上海潔壤及其關聯方作為發行人的關聯方披露具有合理性。

同時，反饋也就上海潔壤與發行人之間的關聯交易進行了專門問詢，包括與上海潔壤開始關聯交易的時間節點、關聯交易的原因及合理性，交易的具體內容，交易金額占比、交易定價公允性等。反饋回復就發行人與上海潔壤及其關聯方的交易早于范某間接入股上海潔壤的情況做出了說明，披露了上海潔壤及其關聯方對發行人的服務內容并解釋了報告期內關聯采購增加的原因及合理性，同時對比了同行業采購價格，確認了發行人向上海潔壤及其關聯方采購價格不存在重大差異、發行人關聯方采購具有價格公允性[14]。

3、外部顧問為控股股東控制的其他企業員工

上市公司對子公司進行分拆上市的模式在當今的資本市場屢見不鮮，子公司可能因缺乏資本運作經驗等，從關聯企業員工中選聘外部顧問為其提供服務，而對于子公司發展有貢獻的關聯企業員工也可借此機會分享公司上市的紅利，但是持股顧問任職于控股股東關聯方的情形將引起監管機構對于發行人獨立性、內部運行管理機制的特別關注。

海爾生物（688139）存在12名任職于海爾金控（系發行人控股股東控制的其他企業）的外部顧問參與了員工持股計劃。反饋要求發行人披露相關顧問的具體職責、公司部門、分工對應關系及因顧問任職參股所涉發行人、海爾集團、海爾金控履行的關聯交易決策程序。同時，還要求披露相關顧問的具體服務期限、后續是否繼續為發行人服務的安排以及發行人是否具有完善的內部運行管理機制[15]。

反饋回復按要求對顧問的基本情況及顧問協議到期后發行人不會續簽的安排進行了披露，同時說明相關顧問入股系顧問個人行為，顧問入股非海爾金控整體安排，無需且未經海爾集團及海爾金控等關聯方履行決策手續。除此之外，就發行人的公司治理體系，從發行人三會制度、三會運行、業務制度以及申報會計師出具的《內部控制審核報告》等角度論證確認發行人已建立健全了內部控制體系且得到有效執行。

綜上所述，擬上市公司的外部顧問持股可能引發的監管機構問詢，企業在選聘外部顧問并向其授予股份時，應注意：

1、外部顧問兼職并持股的行為具有合法合規性，暨外部顧問不得為法律法規規定的禁止對外兼職或持股的主體；

2、聘任該外部顧問系出于企業發展運營的真實需要，且面臨問詢時企業可以說明外部顧問的服務內容及服務成果，并結合外部顧問的履歷論證聘請該外部顧問的合理性、必要性；

3、外部顧問入股價格應具有合理性、公允性，低于公允價格部分應按規定確認股份支付費用；

4、外部顧問入股程序具有合法合規性，包括但不限于簽署股權激勵相關文件（如需）、按照公司審議流程進行審議；

5、確認外部顧問持股未違反其單位的競業禁止或保密義務，其持股不存在糾紛或潛在糾紛；

6、公司不得通過外部顧問向客戶/供應商/經銷商進行利益輸送，通過商業賄賂等不正當競爭方式導致收入/采購價格異常，或通過外部顧問向客戶/供應商/經銷商輸送資金；

7、若外部顧問與客戶/供應商/經銷商存在關聯關系，則該客戶/供應商/經銷商應考慮參照關聯方進行披露，并根據《公司章程》《關聯交易管理制度》等規定對關聯交易進行審議；

8、外部顧問一般而言設立單獨的持股平臺。外部顧問如與公司員工在同一持股平臺持股，可能導致員工持股計劃被穿透計算，影響公司股東人數認定。故外部顧問一般另設平臺持股，既不影響員工持股計劃的股東人數計算，又有利于公司對外部顧問持股的統一管理。