如何申請香港資管牌照
作者：繆毅 2023-07-07隨著國家金融改革開放日益深化以及跨境投融資需求不斷增強，中國境內資管機構積極進軍海外。作為國際金融中心的香港毫無疑問是眾多資管機構的出海第一站，成為資管江湖的兵家必爭之地。
根據香港《證券及期貨條例》，除少量豁免情形外，在香港從事資產管理活動的機構需要向香港證監會申請第9類牌照（資產管理）。諸多中國的國有龍頭金融集團、大中型券商、公募基金管理公司等早已持有香港資管牌照，近年來越來越多管理資產頗具規模的私募基金管理人和專業投資機構亦紛紛奔赴香港申牌布局海外業務。
對香港資管牌照的優勢和含金量筆者可謂有切實體會，持有9號牌的私募基金管理人在基金資金募集時可憑借香港高水平的金融監管聲譽為自身的規范運作背書、更易在銀行和券商等金融機構開戶、且在境內監管部門也獲一定認可。
此外，香港資管牌照要求在港有人員場地等實質性經營，通過香港資管公司設立及管理海外基金可有效解決海外業務收入的在岸稅務風險。
申牌主體有何資質要求？
簡而言之，香港資管牌照的申請主體必須是根據香港《公司條例》注冊的本地有限公司或注冊非香港公司。申請人須擁有合適的組織架構體系、良好的內部監控系統及合資格的人員以確保在從事相關業務時能夠適當地管理可能面對的風險。為確保申請人的適格性，申請人須通過內控制度問卷確認其是否真實制備了各項內控制度，并在業務經營中落實，以在日后從容面對香港證監會對持牌法團的持續性合規檢查。中介機構在牌照申請階段會提供一份合規手冊，申請人應根據自身實際情況做個性化調整，以形成一份完備實用的行為指引。
如何著手申牌籌備工作，筆者將其歸納為“六個確定”：
1.定架構
定架構是申牌籌備工作的起點，須根據申請人的自身情況和商業目標做個案分析，并兼顧多項因素，如需考慮最終股東的構成、是否設置中間層公司、海外其他業務整體規劃等。
2. 定人員
香港證監會對香港持牌資管公司的人員配置及其職責分工有詳細要求，人員適當性是香港證監會審核的重中之重。申牌所需確定的人員包括持牌公司董事、至少兩名具備從業資質的負責人員（RO）、持牌代表、核心職能主管（MIC）、投訴主任、緊急聯系人和中后臺輔助人員等。對于來自中國內地的私募基金管理人而言，指派境內團隊高管還是在香港市場招聘當地專才搭建香港持牌資管公司管理班子是其面臨的首要問題，二者各有優劣亦可互相結合搭建混編管理團隊，要處理的主要問題包括兩地兼職合規問題、內地高管能否常駐香港問題以及香港管理團隊獨立性問題等。
3. 定業務
牌照申請人須根據實際情況向香港證監會填報一份詳細的業務計劃問卷，內容涵蓋業務類型、資產類別、投資策略、業務規模、客戶分布及來源、銷售渠道等方方面面。
4.定預算
申請人須滿足香港證監會關于實繳股本和速動資本兩項財務指標[1]并證明其具備足以支持獲發牌照后前6個月運營開支的財政資源，主要包括人員工資、辦公室租金、辦公設備、外包服務顧問（如律師、合規顧問、秘書公司）服務費、審計費、牌照年費等。
5.定場地
香港證監會要求持牌資管機構辦公場所具備安全性和獨立性，并會審核申請人辦公場所的樓層平面圖。
6.定中介
靠譜的中介服務機構可助申請人少走彎路事半功倍，更可從整體布局的高度和戰略規劃的眼光設計牌照申請方案，不僅照顧牌照申請的當下需求，還兼顧未來業務發展的前瞻布局，在取得牌照后一站式銜接提供基金設立、項目投資等交易法律服務和日常性法律合規服務。
完成前述“六定”籌備工作后，牌照申請人須著手填報一系列申請表格和問卷，并制備其他輔助證明文件。香港證監會在收到申請后會提出多輪書面反饋，還可能針對申請人答復進行電話詢問。申請人和申牌中介機構應通力合作、反復核驗，馬虎不得。
申請香港資管牌照既是境內業務的延伸，也是海外業務的起點，境內外的業務和法律合規具有高度關聯性和互動性，一切均需從長計議，穩扎穩打。
注釋
[1] 不持有客戶資產：無實繳股本要求，速動資金最低10萬港幣；持有客戶資產：實繳股本最低500萬港幣，速動資金最低300萬港幣。
