案例解讀民辦學校自行清算程序與法律風險
作者：何周 姚娟 2023-06-09《民辦教育促進法》第五十八條規定，民辦學校終止時，應當依法進行財務清算。民辦學校自己要求終止的，由民辦學校組織清算；被審批機關依法撤銷的，由審批機關組織清算；因資不抵債無法繼續辦學而被終止的，由人民法院組織清算。因此，民辦學校主要有自行清算、強制清算以及破產清算三種清算方式。其中，自行清算是指民辦學校自行根據學校章程或相關法律、法規等規定組織財務清算。下面就一則因民辦學校清算程序不合法導致舉辦者被學校債權人追責的案例，對民辦學校自行清算相關法律問題進行簡要探析，總結案件經驗，供民辦學校及相關方參考。
一、案情簡介
2017年8月25日，華南農大、方圓教育、順德職院簽訂《高等教育自學考試助學聯合辦學協議書（年度管理-相溝通三方合作辦學）》，約定三方進行自學考試本科段與高職高專合作辦學，學費由方圓教育統一收取，方圓教育須按約定標準向華南農大教師支付教學活動酬金，學費由華南農大、順德職院、方圓教育三方每年按35:32.22:32.78比例分成。
協議簽訂后，華南農大履行協議義務，但方圓教育未按協議約定向華南農大支付2017級第一學年的相關辦學管理費。為明確款項明細，華南農大多次向方圓教育發出對賬單及催款函，方圓教育仍未支付。2020年9月15日，方圓教育以兩年未招收順德學生、無法繼續維持辦學為由申請注銷，稱該單位債務已經清理完畢，清算后無債務。該《社會組織法人注銷登記表》載明清算組織主要成員包括校長何某某、教務管理員李某某，何某某作為清算組織負責人成員簽字確認。同年11月4日，經佛山市順德區民政和人力資源社會保障局審查，方圓教育準予注銷。
因方圓教育、何某某（方圓教育舉辦者）為逃避債務，惡意進行注銷，華南農大向法院提出訴訟請求：1.何某某向華南農大支付辦學管理費100800元；2.何某某向華南農大支付逾期支付辦學管理費100800元的利息損失；3.何某某承擔本案的訴訟費。
二、裁判結果
在廣東省廣州市天河區人民法院(2020)粵0106民初36196號民事判決書中，法院認為，方圓教育已被注銷登記，何某某系方圓教育的舉辦者，其作為清算組負責人同意清算報告，稱債務已經清理完畢并注銷方圓教育。但涉及本案的債權，何某某作為清算組成員并沒有按其自有系統或登記信息向各債權人發送債權申報的書面通知，或提供有相應資質的審計機構核定的清算報告，故方圓教育注銷登記時的清算程序、資料不符合法律規定。參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十九條的規定，方圓教育對華南農大所負的上述債務，依法應由何某某承擔賠償責任。
三、案例分析
就本案而言，方圓教育采取了自行清算的方式。下面就民辦學校自行清算內容進行簡要介紹：
（一） 民辦學校自行清算的六大問題
1、 財務清算基準日
民辦學校財務清算基準日的確認，有規定從規定，無規定可通過決策機構商定。浙江省、海南省、青島市等地民辦學校財務清算辦法明確，民辦學校除舉辦者變更清算外，其他清算原則上應在該學校教學周期結束后開始清算，學校理事會或董事會審議通過清算議案之日，或者審批機關核準學校清算之日為清算基準日。
2、 清算程序
清算工作按以下程序執行：（一）成立清算組；（二）編制教職工和學生安置方案；（三）債權人進行債權登記；（四）清查財產，編制資產負債表和財產清單；（五）在對民辦學校的資產進行估價的基礎上，制訂清算方案；（六）執行清算方案。清算時間一般不超過180日，如情況特殊，確需延長的，應經審批機關核準。
3、 清算組組建時間
《公司法》第一百八十三條規定，公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。浙江省、海南省等地民辦學校財務清算辦法要求，民辦學校財務清算應當自清算基準日起5日內組建清算組，并在清算組成立之日起15日內向社會發布清算公告；青島市則是要求自清算基準日起15日內組建清算組，并在清算組成立之日起60日內向社會發布清算公告。民辦學校自行組織清算的，應當通知審批機關。
4、 清算組人員構成
民辦學校自行組織清算的，應成立由舉辦者、理事會或董事會代表、學校行政班子代表、教職工代表、律師、會計師參加的清算組。清算組成員人數應為單數，具體人數有規定從規定，如：浙江省、青島市要求清算組人數不少于5人，海南省要求清算組人數不少于7人。特別注意的是，清算組成員中有夫妻關系、直系血親關系、三代以內旁系血親以及近姻親關系的，應實行回避制度。
5、 清算組工作內容
民辦學校清算組成立后，學校財務部門應按清算組的要求將會計報表、財務賬冊、財產目錄、債權人和債務人名冊等清算相關資料，移交給清算組。清算組在接收到前述財務資料后，清算組應履行下列職責，包括但不限于：（一）擬訂教職工和學生安置方案，必要時向審批機關提出將學生安置到其他學校的申請；（二）清理民辦學校資產，編制資產負債表和資產清單，制定清算方案；（三）向學生、教職工、社會、債權人發布清算公告，書面通知債權人；（四）處理與清算有關未了結的業務；（五）提出財產評估作價和計算依據；（六）清繳所欠稅款；（七）清理債權、債務；（八）處理民辦學校清償債務后的剩余財產；（九）代表民辦學校參與民事訴訟活動；（十）清算結束時提出清算報告。
6、 債務清償順序
根據《民辦教育促進法》第五十九條第一款規定，民辦學校的財產按照下列順序清償:（一）應退受教育者學費、雜費和其他費用；（二）應發教職工的工資及應繳納的社會保險費用；（三）償還其他債務。
（二） 民辦學校自行清算的法律風險
清算義務人是法人解散后依法負有啟動清算程序責任的主體。《民法典》第七十條第二款規定，法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（以下簡稱“《公司法事司法解釋二》”）第十八條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為清算義務人。《民法典》第七十條第三款規定，清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任。該款規定的“未及時履行清算義務，造成損害”包括但不限于：未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失；及因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算。如若是前者，債權人可向清算義務人主張其在造成損失范圍內對法人債務承擔賠償責任；如若是后者，債權人可向清算義務人主張其對法人債務承擔連帶清償責任。
民辦學校自行組織清算的，清算組成員因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。《公司法事司法解釋二》第十九條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。在本案中，方圓教育成立了清算組，但清算組成員未依法清算。何某某作為清算組織負責人成員在《社會組織法人注銷登記表》簽字確認，稱該單位債務已經清理完畢，清算后無債務。因此，何某某應當為方圓教育對華南農大所負債務承擔賠償責任。
四、經驗總結
本案中，何某某敗訴的原因在于其抱有僥幸心理，認為方圓教育注銷完成，此前的債務可以一筆勾銷。其實不然。因此，民辦學校決定解散后，應選擇合適的清算方式。
如民辦學校資產高于負債的，可選擇自行清算的方式。民辦學校自行清算完成，經審批機關批準同意終止辦學后，應向登記管理機關申請辦理注銷登記。通常而言，登記管理機關會要求出資人、法定代表人作出書面承諾（如：對學校未清償的債務承擔連帶清償責任），確保清算組已依法清算，并履行通知全部債權人、清償債務等義務。
如民辦學校資不抵債的，建議選擇破產清算的方式。破產清算申請人可以是債務人民辦學校，也可以是民辦學校債權人。申請民辦學校破產清算應符合兩個受理條件：一是實質性條件，民辦學校存在“因資不抵債無法繼續辦學被終止”的情形；二是程序性條件，民辦學校被審批機關決定終止辦學。（民辦學校破產清算問題，請查閱《探析民辦學校破產清算案件的受理條件》一文）
