擬境內上市公司如何設計員工股權激勵方案
作者：易銀瑩 霍莉 王燕 2025-04-23公司申請在境內上市前實施員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成，體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。在申請上市前制定并且在成功上市后行權的期權激勵計劃，在境內資本市場案例較少。因此，本文重點討論擬境內上市公司如何設計在上市申請前實施的員工股權激勵方案，不涉及期權激勵或者虛擬股權激勵等其他激勵方式。
一、員工股權激勵時點
一般而言，公司在申報上市前3-5年內開始實施員工股權激勵，于上市申報前實施完畢。鑒于隨著公司估值越來越高，在員工入股價格相同的前提下，越晚實施股權激勵，股份支付的費用越高，從而影響公司成功上市財務指標。若要削弱對公司成功上市財務指標的負面影響，則越晚實施股權激勵越需要員工以越高的價格入股，但是可能會因為受限員工資金能力，無法達到預期激勵效果。
因此，綜合考慮公司估值、股份支付對凈利潤的影響以及激勵對象資金能力等各方面因素，并參考市場公開案例，建議公司盡量在上市報告期內前兩年通過增資或轉讓方式完成全部或大部分擬激勵股權的授予。根據一般市場慣例，建議員工股權激勵實施的時點如下：
(一)報告期第一年年末之前，完成授予擬激勵股權的70%；
(二)報告期第二年年末之前，完成授予擬激勵股權的20%；
(三)報告期第三年年末之前，且最晚應于上市申報前完成剩余10%擬激勵股權的授予或確定由原合伙人自持（此方式適用于擬激勵股權通過轉讓方式授予的，如沒有激勵需要，剩余份額可選擇由原合伙人自持，自持不產生股份支付）。
公司員工股權激勵具體激勵時點，以公司具體情況為準。
二、員工股權激勵數量
擬上市公司進行股權激勵的整體數量并沒有限制，在市場實踐中，擬境內上市公司在上市前實施的激勵股權數量主要在5%-15%（指激勵的股權對應擬上市公司上市前總股本的百分比）區間。但是基于行業以及公司所處的階段、市值不同，對應的股權激勵數量也有差異。通常地，科技型企業的激勵股權規模相對更大。
建議公司綜合考慮公司控制權安排以及為股權激勵付出的成本代價（如股份支付）后進一步確定員工股權激勵的總規模。在激勵對象基本確定的情況下，盡量提高前期年度的授予比例，以減少對公司凈利潤的影響，針對通過轉讓方式授予預留股權激勵份額的，屆時未授予完畢的部分可以確定由原合伙人自持，取消預留。
三、員工股權激勵價格
在市場實踐中，擬境內上市公司在上市前實施的激勵股權授予價格有0元至公允價不等，大多企業的授予價格低于公允價，具體折扣因公司而異。一般地，隨著公司估值增長，后期股權激勵時的授予價格比早期授予價格更高。建議結合員工資金能力、公司估值、凈利潤影響、稅負等因素統籌考慮定價。參考市場公開案例，公司具體可考慮在授予激勵股權當時的公允價格基礎上打三折左右定價。
四、員工激勵方式及激勵股權來源
（一）員工激勵方式
境內上市項目中，員工股權激勵方式主要采用有限合伙企業作為員工持股平臺，其中GP由實際控制人或其指定人員擔任，員工作為LP。
從稅負角度考慮，一般不采用公司制的員工持股平臺。出于有效管理股權激勵對象，并且一般股權激勵人數較多，所以，一般也不會讓員工個人直接持有擬上市公司股權。由于國內上市不允許存在三類股東，并且資管計劃需要向管理人支付管理費，所以，上市前的員工股權激勵一般也不采用資管計劃方式。
（二）激勵股權來源
股權激勵平臺可以從控股股東或實際控制人受讓公司老股，也可以通過向公司增資取得公司新增股份的方式，取得激勵股權。如果是從個人受讓老股，轉讓方可能會涉及個人所得稅。
五、實施股權激勵的股份支付及影響
（一）股份支付
根據《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱“股份支付準則”）相關規定，股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。根據股份支付準則要求，企業在實施股權激勵過程中需要對股份支付進行會計處理。
1.股份支付費用的計算方式
股份支付費用=（每一元注冊資本或每一股的公允價值-授予單價）*授予數量
2.公允價值的確定方式
根據《監管規則適用指引——發行類第5號》相關規定，確定公允價值應綜合考慮入股時期、行業特點、當年市盈率、市凈率等指標、近期交易價格等因素。在審核實踐中，企業在計提股份支付時選擇以下方式確定股權公允價值一般會獲得審核機構的認可：
（1）按最新一輪融資價格確定（一般參考授予日前后6個月內的最近一輪融資價格，如最近6個月內不存在外部投資者入股的，可根據實際情況適當擴大時間范圍，但時間間隔通常不超過12個月，具體認定以會計師意見為準）；
（2）如果近期沒有融資，或上一輪融資時間間隔太遠，已無法作為公允價值參考，則可按公司上一年凈利潤8-12PE倍數確定公司公允價值；
（3）經審計評估的公司最新一期凈資產價格。
（二）股份支付對公司凈利潤的影響
根據股份支付準則相關規定，授予日是指股份支付協議獲得批準（“獲得批準”是指企業與職工或其他方就股份支付的協議條款和條件已達成一致，并獲得公司有權機構的批準）的日期，是進行股份支付處理的起點。如果授予后立即可行權的股權激勵計劃，應當在授予日將激勵成本一次性計入相關成本費用；如果存在等待期的，應當將激勵成本在等待期（授予日至可行權日）內分期計入相關成本費用。
對于擬境內上市公司，股權激勵產生的股份支付費用直接影響行權當期公司會計利潤；如果激勵方案對激勵對象存在設置服務期限或考核期限的要求，則股權激勵產生的股份支付費用會按期分攤計提在多個會計年度。
六、員工激勵股權的鎖定期
關于員工激勵股權的鎖定期條款，一般按照如下方式設置：
（一）公司成功上市前，員工激勵平臺不得轉讓或者委托他人管理其持有的公司股權；
（二）自公司成功上市之日起36個月（員工激勵平臺由實際控制人或其一致行動人控制）或12個月（員工激勵平臺由實際控制人及其一致行動人以外的其他主體控制）鎖定期內，員工激勵平臺不得轉讓或委托他人管理其持有的首次公開發行股票上市前公司的股權，也不得提議由公司回購該部分股權；
（三）自公司成功上市之日起滿36個月（員工激勵平臺由實際控制人或其一致行動人控制）或12個月（員工激勵平臺由實際控制人及其一致行動人以外的其他主體控制）后，員工激勵平臺減持規則根據相關法律法規政策及證監會、交易所的規定執行。
激勵對象具備董事、監事、高級管理人員身份的，需同時遵照相關減持細則規定及限售期的規定。
如屆時根據相關法律法規政策及證監會、交易所的規定需要調整鎖定期的，公司將按照相關要求調整。
七、員工股權激勵退出機制
（一）在員工激勵平臺鎖定期屆滿前的退出機制
市場慣例一般在股權激勵協議中約定，在員工激勵平臺鎖定期屆滿前，如激勵對象因單方過錯或單方主動辭職等特定原因離職的，則員工持股平臺的普通合伙人有權要求該激勵對象將其所持激勵股權轉讓給普通合伙人或其指定的主體，轉讓價格為激勵對象認購激勵股權的價格；如激勵對象非因其自身過錯等原因導致離職的，員工持股平臺的普通合伙人有權要求該激勵對象將其所持激勵股權轉讓給普通合伙人或其指定的主體，轉讓價格為激勵對象認購激勵股權的價格加上認購激勵股權的價格按6%年利率（公司亦可根據實際情況選擇其他年利率）計算的利息（不計算復利）之和。
（二）在員工激勵平臺鎖定期屆滿后的退出機制
員工持股平臺鎖定期屆滿后，如激勵對象擬轉讓激勵股權，一般應于每年固定時間前（如1月31日前，含當日）以書面方式向普通合伙人申請當年度擬減持激勵股權數量。普通合伙人匯總全體激勵對象擬轉讓激勵股權的數量后，根據公司股票二級市場情況統一確定激勵股權的轉讓時機，安排員工激勵平臺在公開市場上出售相應的公司的股票，并將減持所得扣除員工激勵平臺運營費用、減持費用及個人所得稅后，以分紅或普通合伙人認為合理的其他方式統一向完成減持的激勵對象支付激勵股權減持所得收益。
八、員工股權激勵的稅務處理
員工低價取得激勵股權時，可以爭取辦理股權激勵稅務備案達到延遲交稅的目的。員工通過有限合伙企業制持股平臺或者有限公司制持股平臺兩種不同持股方式持有激勵股權，稅負成本不同。
（一）上市前有限合伙企業制持股平臺股權激勵的稅務處理
1、員工取得激勵股權時的稅負
根據《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知（財稅[2016]101號）》第1條第1款的規定，符合條件的非上市公司授予的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，員工在低價取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。
根據《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知（財稅[2016]101號）》第1條第2款，享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足以下條件：
（1）屬于境內居民企業的股權激勵計劃。
（2）股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。
（3）激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。
（4）激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。
（5）股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。
（6）股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。
（7）實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬于《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍（見附件）。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業確定。
根據《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第62號）第1條第5項規定，非上市公司實施符合條件的股權激勵，個人選擇遞延納稅的，在股票（權）期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之次月15日內，向主管稅務機關辦理遞延納稅備案，報送《非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案表》、股權激勵計劃、董事會或股東大會決議、激勵對象任職或從事技術工作情況說明等。
由于通過持股平臺間接持股進行股權激勵可能會被主管稅務機關認為不符合“激勵標的應為境內居民企業的本公司股權”的規定，員工在低價取得股權階段適用遞延納稅政策可能會存在無法完成備案的風險。但經查詢案例，近年來有多家上市公司在上市材料中披露了其員工持股平臺向當地主管稅務機關申請遞延納稅，并取得了《非上市公司股權激勵個人所得稅遞延納稅備案表》。
鑒于各地稅務機關監管口徑的差異，為實現稅務籌劃，建議擬上市公司在采用持股平臺的模式低價授予員工股權激勵時仍優先咨詢當地稅務主管機關，在當地稅務機關監管允許的情況下，辦理遞延納稅。
若完成員工股權激勵的稅務備案，則員工在低價取得股權階段可以適用遞延納稅政策，遞延繳納個人所得稅；若無法完成備案，則員工應按照個人所得稅“工資、薪金”相關規定，就股份支付金額單獨適用綜合所得稅率表（3%-45%）繳納稅款。
2、分紅時激勵對象的稅負
根據2020年8月4日國家稅務總局北京市稅務局發布的《個人所得稅熱點問題（2020年7月）》《國家稅務總局關于<關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）第2條規定，個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。
員工通過有限合伙企業持有激勵股權取得分紅時，應按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。
前述分紅包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）即使收到的分紅尚未實際分配給合伙人，也要及時履行扣繳義務，避免產生涉稅風險。
3、員工轉讓激勵股權時的稅負
有限合伙企業持股平臺出售所持擬上市公司股權后，通過定向減資的方式將出售價款支付給作為有限合伙企業合伙人的員工，完成出售激勵股權。
若完成101號文備案，則員工轉讓激勵股權時依據101號文的規則，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率，計算繳納個人所得稅；若未完成101號文備案，則員工轉讓激勵股權時比照“個體工商戶生產經營所得”項目，適用5%-35%的超額累進稅率征稅。
（二）上市前有限責任公司制持股平臺股權激勵的稅務處理
1、員工取得激勵股權時的稅負
若完成員工股權激勵的稅務備案，則員工在低價取得股權階段可以適用遞延納稅政策，遞延繳納個人所得稅；若無法完成備案，則員工應按照個人所得稅“工資、薪金”相關規定，就股份支付金額單獨適用綜合所得稅率表（3%-45%）繳納稅款。
2、分紅時激勵對象的稅負
擬上市公司向有限公司持股平臺分紅時，持股平臺免稅。有限公司持股平臺再向作為持股平臺股東的員工分紅時，員工繳納20%的個人所得稅。
3、員工轉讓激勵股權時的稅負
有限公司持股平臺出售所持擬上市公司股權后，通過定向減資的方式將出售價款支付給作為有限公司股東的員工，完成出售激勵股權。
有限公司持股平臺轉讓所持擬上市公司股權時，有限公司持股平臺在年底匯算清繳時按照25%稅率繳納企業所得稅。有限公司持股平臺在繳納25%的企業所得稅后，通過向作為持股平臺股東的員工定向減資時，員工繳納20%的個人所得稅。因此，員工通過有限公司持股平臺轉讓所持擬上市公司股權時，合計繳納的所得稅稅負是40%，計算方式：25%＋（1－25%）×20%。
（三）上市后有限合伙企業持股平臺員工股權激勵的稅負
1、分紅時激勵對象的稅負
員工通過有限合伙企業持有激勵股權取得分紅時，應按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。
前述分紅包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）即使收到的分紅尚未實際分配給合伙人，也要及時履行扣繳義務，避免產生涉稅風險。
2、員工減持激勵股權時的稅負
根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）附件1《銷售服務、無形資產、不動產注釋》的規定，合伙企業轉讓公司股票屬于轉讓金融商品，需繳納增值稅，一般納稅人適用6%的增值稅稅率。計稅依據為賣出價扣除買入價后的余額。增值稅由合伙企業繳納，不涉及至合伙人。因此，有限合伙企業持股平臺減持上市公司股票時，繳納6%的增值稅。
有限合伙企業持股平臺減持所持上市公司股權后，通過定向減資的方式將出售價款支付給作為有限合伙企業合伙人的員工，完成出售激勵股權。
若完成101號文備案，則員工轉讓激勵股權時依據101號文的規則，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率，計算繳納個人所得稅；若未完成101號文備案，則員工轉讓激勵股權時比照“個體工商戶生產經營所得”項目，適用5%-35%的超額累進稅率征稅。
（四）上市后有限責任公司持股平臺員工股權激勵的稅負
1、分紅時激勵對象的稅負
上市公司向有限公司持股平臺分紅時，持股平臺免稅。有限公司持股平臺再向作為持股平臺股東的員工分紅時，員工繳納20%的個人所得稅。
2、員工減持激勵股權時的稅負
根據《中華人民共和國企業所得稅法》第6條規定“企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：……（三）轉讓財產收入……”因此，境內持股平臺（有限責任公司）轉讓公司股權時取得的收入，年底匯算清繳時按照25%稅率繳納企業所得稅。
根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）附件1《銷售服務、無形資產、不動產注釋》的規定，有限責任公司轉讓公司股權屬于轉讓金融商品，需繳納增值稅，一般納稅人適用6%的增值稅稅率。計稅依據為賣出價扣除買入價后的余額。增值稅由有限責任公司繳納，不涉及員工。
有限公司持股平臺減持上市公司股權后，通過定向減資的方式將出售價款支付給作為有限公司股東的員工，完成出售激勵股權。
有限公司持股平臺轉讓所持上市公司股權時，有限公司持股平臺在年底匯算清繳時按照25%稅率繳納企業所得稅。有限公司持股平臺在繳納25%的企業所得稅后，通過向作為持股平臺股東的員工定向減資時，員工繳納20%的個人所得稅。因此，員工通過有限公司持股平臺轉讓所持上市公司股權時，合計繳納的所得稅稅負是40%，計算方式：25%＋（1－25%）×20%。
九、關于員工股權激勵方案的上市審核要求
根據《<首次公開發行股票注冊管理辦法>第十二條、第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和<公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書>第七條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第17號》（中國證券監督管理委員會公告〔2023〕14號）第五條指導精神，擬上市公司存在上市申報前制定并實施的員工股權激勵計劃的，應當符合中國證監會和交易所的規定，并充分披露有關信息，具體內容如下：
（一）擬上市公司上市申報前實施員工持股計劃應當符合的要求
1.擬上市公司應當嚴格按照法律、行政法規、規章及規范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。
2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益。
員工入股應當主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應當提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。
3.擬上市公司實施員工持股計劃，可以通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及所持擬上市公司股權的管理機制。
參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其所持股份權益應當按照員工持股計劃章程或者協議約定的方式處置。
（二）員工持股計劃計算股東人數的原則
1.依法以公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃，在計算公司股東人數時，員工人數不計算在內；
2.參與員工持股計劃時為公司員工，離職后按照員工持股計劃章程或者協議約定等仍持有員工持股計劃權益的人員，可不視為外部人員；
3.新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理。在計算公司股東人數時，公司員工人數不計算在內，外部人員按實際人數穿透計算。
（三）擬上市公司信息披露要求
擬上市公司應當在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內容。
（四）中介機構核查要求
保薦機構及擬上市公司律師應當對員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價格公允性、員工持股計劃章程或者協議約定情況、員工減持承諾情況、規范運行情況及備案情況進行充分核查，并就員工持股計劃是否合法合規實施，是否存在損害擬上市公司利益的情形發表明確意見。
（五）考慮到發行條件對擬上市公司股權清晰、控制權穩定的要求，擬上市公司控股股東或者實際控制人存在職工持股會或者工會持股情形的，應當予以清理。
對于間接股東存在職工持股會或者工會持股情形的，如不涉及擬上市公司實際控制人控制的各級主體，擬上市公司不需要清理，但應當予以充分披露。
對于職工持股會或者工會持有擬上市公司子公司股份，經保薦機構、擬上市公司律師核查后認為不構成擬上市公司重大違法行為的，擬上市公司不需要清理，但應當予以充分披露。
