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近年來，上市公司破產重整制度逐漸完善，破產重整案例日益豐富，加之本年度《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》及配套政策頒布、修訂、實施，破產重整路徑、償債方案、重整投資人引入等方面的制度規則和實操方式均存在變化發展。本文在簡要回顧往年上市公司破產重整案件的基礎上，對2024年上市公司破產重整案件相關信息統計梳理，從多個維度進行觀察和匯總，并對后續上市公司重整予以展望，不足之處，懇請批評指正。

一、2024年度上市公司（預）重整概況

（一）2024年度上市公司（預）重整基本情況

根據上市公司相關公告數據統計，2024年度共有28家上市公司（被）申請（預）重整，在（被）申請（預）重整的28家公司中，有7家重整計劃被法院批準通過并終止重整程序，另有，*ST金科于2024年4月22日被法院受理重整，但尚未披露重整計劃，其余20家中*ST同洲提出申請后2024年11月22日經董事會決議終止向法院申請重整及預重整；ST高鴻提出重整及預重整申請后，根據貴陽中院相關規定于2024年8月14日完成庭外重組備案，其余18家仍處于預重整狀態。此外，2022-2023年（被）申請（預）重整的公司中*ST紅陽、*ST花王、*ST中利、*ST步高等4家公司重整計劃于本年度被批準，ST三圣、*ST吉藥、跨境通、ST西發目前仍處于預重整狀態。

（二）近三年全國上市公司（預）重整受理及重整計劃批準情況對比

2024年上市公司（被）申請（預）重整的共28家，被法院裁定受理重整的12家，重整計劃被法院裁定批準的11家，對比2022、2023年度趨勢具體如下：

圖一：近三年上市公司（預）重整情況統計對比

二、2024年被裁定批準重整計劃上市公司情況

（一）上市公司性質及行業情況

從受理法院所處省份情況看，2024年重整計劃被法院裁定批準的11家上市公司（以下簡稱“11家公司”）中，受理法院位于江蘇省的有3家，湖南省、福建省、北京市的各2家，安徽省、吉林省的各1家；從企業性質看，11家公司中，國資控股的共4家；從行業分布情況看，11家公司中，5家均集中在制造業。具體情況如下：

（二）上市公司（被）申請預重整時狀態

從公司所處證券交易所板塊看，11家公司中，6家為深圳證券交易所上市的公司，其中，主板/中小板共5家、創業板1家，5家為上海證券交易所主板上市公司；從上市公司公開信息披露的股票狀態來看，11家公司中除*ST步高外，在（被）申請預重整時均已或將被實施退市風險警示或其他風險警示，其中被已或將被實施退市風險警示的共7家，分別為*ST文投、*ST東園、*ST通脈、*ST有樹、*ST合泰、*ST漢馬、*ST傲農，上述7家公司若2024年末未能完成整改，其股票將被終止上市，7家公司被施加退市風險警示及（被）申請（預）重整時間具體如下：

（三）上市公司資產負債規模及盈利情況

從重整計劃披露的資產、負債情況來看，11家公司中資產價值[1]50億元以下的共8家，100億元以上的1家；負債金額（審查確認債權）10億元以下的2家，10億元-50億元的4家，50億元-100億元的2家，100億元以上的3家。經營能力及營收狀況方面，11家公司2023年均為虧損狀態，盈利能力較差。具體情況如下：

（四）（預）重整申請人、（臨時）管理人情況及重整期間管理模式

從（預）重整申請人類型看，11家公司中，僅有*ST漢馬為公司自行申請，其余10家均為被債權人申請（預）重整；從被指定的（臨時）管理人類型看，11家公司中，由中介機構擔任管理人的共5家；從重整期間的經營管理模式看，11家公司均采用債務人自行管理模式。（預）重整申請人、（臨時）管理人情況及重整期間管理模式，具體如下：

（五）重整計劃執行完畢標準

從重整計劃披露的執行完畢標準看，11家上市公司幾乎均設有投資人支付投資款情況、重整費用支付情況、償債現金/股票劃轉（分配）情況、向投資人劃轉轉增股票情況等幾類判斷標準，另有信托計劃設置情況、資金占用解決情況等標準。整體來看，現金、股票分配方面執行完畢標準程度相對寬松，而投資款項支付方面總體完成程度要求較高。具體來看，投資款項支付方面，*ST紅陽等10家公司均要求投資人支付全部投資款，對比*ST東園僅要求投資人支付款項不低于6億元；現金、股票分配方面，*ST紅陽要求現金、股票等償債資源及向投資人劃轉的轉增股票、重整費用均應分配、支付完畢，對比其他10家公司，僅要求提存至指定賬戶。另外，信托計劃設置方面，4家設置信托受益權償債的公司中，除*ST傲農未將信托合同的簽署、生效作為執行完畢標準外，其余3家公司中*ST合泰、*ST東園僅要求簽署信托合同即視為該部分執行完畢，對比*ST花王要求信托計劃成立并生效。

（六）（預）重整申請時間、重整期限及審理程序

（預）重整申請時間方面，2024年（被）申請（預）重整且于本年度被法院裁定批準重整計劃的7家上市公司，均于前半年即向法院提交（預）重整申請，進一步來看，其中5家在一季度即已完成申請提交。

重整期限及時長方面，根據上市公司披露的相關公告，11家公司從申請預重整到法院決定啟動預重整平均用時19.45天，其中7家公司用時15天以下；從法院決定啟動預重整至裁定受理重整平均用時250天（*ST花王850天、*ST紅陽674天的極端特例數據未作為計算基數計入）。整體來看，11家公司從法院決定啟動預重整至批準重整計劃平均時長312天（*ST花王、*ST紅陽未計入）。

審理程序方面，因上市公司主要開展業務的子公司承擔較大金額負債，為徹底化解公司退市風險，使核心公司保留在上市公司體系內，維持并提升公司的持續經營能力與盈利能力，2024年被法院裁定批準重整計劃的11家上市公司中有*ST中利、*ST合泰、*ST漢馬、*ST步高采用上市公司與核心子公司協同重整模式，即上市公司通過資本性投入、提供財務資助、代為清償等方式向重要板塊子公司提供現金及轉增股票等償債資源，用于支付協調審理下級公司的重整費用、共益債務并清償各類債務。值得注意的是，*ST步高采用獨立程序，下屬十四家子公司分階段逐步重整后與上市公司統一制定重整計劃。此外，*ST傲農及其控股股東[2]的債權人[3]于2024年2月2日分別向法院提出對*ST傲農及其控股股東的（預）重整申請，法院于2024年2月5日及2024年3月7日裁定（決定）受理（啟動）兩公司（預）重整程序。

三、出資人權益調整方案

（一）資本公積轉增股本倍數情況

從上市公司重整計劃披露的資本公積轉增股本比例來看，2024年被法院裁定批準重整計劃的11家上市公司中，資本公積轉增股本比例均達10轉10以上，其中，10轉10-15的共7家；10轉15-20的1家；10轉20以上的3家，轉增倍數最高達10轉24.5，為*ST中利。

圖三：資本公積轉增股本比例

（二）投資人取得股份及債權人轉股價格情況

根據交易所自律監管指引，相關受讓股份價格低于上市公司股票在投資協議簽署當日（遇到非交易日的，則以簽署日前一個交易日為基準日）收盤價80%的，上市公司或者管理人應當聘請財務顧問出具專項意見并予以披露。

從投資人受讓股票價格情況看，11家公司中，投資人取得股份對價均低于其簽署投資協議之日公司股票收盤價的80%，*ST花王投資人受讓價格僅為其簽署投資協議之日收盤價的7.78%。對此各公司的財務顧問出具的專項意見中列舉的理由包括投資人實際注入成本及承擔風險高于其受讓股權定價；投資人受讓股票對價不違反保護中小股東利益之基本原則；定價程序合理；有過往實踐經驗可以依循等。

（三）資本公積轉增股本后除權問題

為反映出資人權益調整事項對重整上市公司股票價值的影響，需結合實際情況對資本公積轉增股權登記日次一交易日的股票開盤參考價進行調整。若資本公積轉增股權登記日公司股票收盤價高于轉增股份平均價格，公司股票將于資本公積轉增股權登記日次一交易日調整開盤參考價。

根據上市公司披露的相關公告，11家公司均公布《調整資本公積金轉增股本除權參考價格的計算公式的專項意見》，其中已有6家公司公布《調整資本公積轉增股本除權參考價格的計算結果的專項意見》并實際調整參考價格，分別為*ST紅陽、*ST文投、*ST有樹、*ST花王、*ST通脈、*ST漢馬。具體除權價格及降幅情況如下：

四、投資人引入事項

根據上市公司披露的相關公告，招募方式方面，11家公司均通過公開招募的方式引入重整投資人，值得關注的是，*ST通脈在發布的公開招募重整投資人公告中明確本次招募不接受聯合體報名。

重整投資人引入及選定方式方面，11家公司中*ST通脈、*ST漢馬產業投資人參與財務投資人的選定工作；*ST東園為投資人引入預留敞口，即轉增股票未分配完畢，剩余7億股轉增股票作為預留股份，未來引入財務投資人，所得資金用于解決職工等歷史遺留問題、支付信托項下平臺公司為實現債權人利益而必需的初始啟動資金等。

重整投資人性質方面，根據公開披露信息，不乏國資背景投資人、AMC公司及不少民營投資企業與自然人參與，此外，2021年重整完畢的供銷大集集團股份有限公司本次也作為重整投資人身份參與*ST有樹的重整程序。值得關注的是，具有國資背景的投資人同時作為財務及產業投資方參與*ST文投、*ST合泰、*ST東園、*ST中利、*ST傲農、*ST步高等6家公司的重整程序；*ST紅陽，*ST有樹重整過程中，國資方分別作為財務投資人、產業投資人參與，此外，進一步觀察、對比投資人的實際控制人及重整上市公司注冊地，*ST文投、*ST東園、*ST傲農、*ST步高等公司的投資人中均存在當地國資參與，突出地方保企和救助特點。

五、債權清償方案

（一）普通債權清償方式及清償率情況

普通債權清償方式方面，2024年法院裁定批準重整計劃的11家上市公司中5家以現金、以股抵債兩者相結合的形式清償普通債權，分別為*ST文投、*ST有樹、*ST通脈、*ST中利、*ST步高；*ST合泰以信托受益權及以股抵債兩種方式結合清償普通債權；3家以現金、以股抵債、信托三者結合的形式清償普通債權，分別為*ST花王、*ST東園、*ST傲農[11]；2家賦予債權人選擇權，分別為*ST紅陽、*ST漢馬，其中*ST紅陽普通債權人可選擇“現金20%+資產80%（資產為股票及分配資金占用債權）”的形式或選擇一次性40%現金打折清償的方式；*ST漢馬則為普通債權人提供“現金+留債+以股抵債”及“現金+剩余部分全額留債”等選項的受償方式。此外，*ST傲農重整計劃中披露為維持傲農生物體系內生物性資產的穩定，化解養戶涉眾風險，將債權人中涉及為傲農生物辦理養戶貸轉流貸的債權按照轉流貸前養戶數量計算債權人現金清償金額，剩余部分全額進行留債。

從普通債權清償率及對其他連帶/共同債務人追償權設置情況看，*ST文投、*ST傲農在重整計劃中明確了普通債權的清償率均為100%；*ST通脈在重整計劃中明確了普通債權的清償率約91.42%，按上述方案清償后，債務人不再承擔任何清償責任，但沿用一貫做法保留債權人對擔保人或其他連帶債務人的追償權；*ST紅陽在重整計劃中明確了若選擇以一次性現金方式清償，普通債權的清償率約40%，剩余60%部分不再清償，且選擇該方式的債權人同意就未受償部分債權放棄對其他連帶債務人或共同債務人的追償；其他公司的重整計劃中未明確普通債權清償率或清償比例[12]。

此外，值得注意的是，上述11家公司中*ST東園、*ST花王、*ST合泰、*ST傲農設置信托受益權份額作為清償途徑之一。信托底層資產類型方面，上述公司置入信托的底層資產多為債權及股權類資產；信托結構設置方面，*ST東園采取由中信信托有限責任公司與中國對外經濟貿易信托有限公司作為信托機構設立雙層信托結構的模式，即上層信托與下層信托組成信托聯合體，雙層信托構成相互支持、相互協助、緊密配合的信托結構。

（二）有財產擔保債權清償方式

從有財產擔保債權清償方式看，2024年法院裁定批準重整計劃的11家上市公司中，除*ST文投、*ST漢馬外，其余9家公司均有涉及該類型債權。其中，5家以留債或部分留債方式清償[3]，分別為*ST花王、*ST合泰、*ST中利、*ST傲農、*ST步高，具體來說，上述5家公司留債年限5-10年不等；利率方面，*ST花王、*ST合泰、*ST傲農為同期/最近一期全國銀行間同業拆借中心公布的五年期貸款市場報價利率，*ST中利、*ST步高在此基礎上打折，分別為五年期LPR的80.00%及五年期LPR下浮180BP；其余4家選擇在重整程序中一次性清償有財產擔保債權，值得注意的是，*ST東園有財產擔保的債權人可以選擇行使擔保物權實現債權，若未選擇行使擔保物權或經拍賣流拍，債權人可選擇以物抵債或將對應擔保物作為信托底層資產置入信托，此外，有財產擔保債權人選擇行使擔保物權但處置完畢時間預計超過重整計劃執行期限的，對應擔保物也將作為信托底層資產置入信托。

從優先受償范圍看，上述9家公司中*ST花王以擔保財產實際回收或處置所得確定優先受償范圍；*ST有樹、*ST通脈明確以擔保財產市場價值優先受償；剩余6家僅說明以其在重整程序中的擔保財產評估價值范圍內享有優先受償權。

（三）歷史遺留問題及解決方式

從上市公司重整計劃披露的歷史遺留問題情況看，11家公司啟動預重整時存在的歷史遺留問題主要為資金占用及業績補償承諾事項問題，*ST花王、*ST紅陽涉及上述兩方面歷史遺留問題，*ST中利[14]僅涉及資金占用問題。

就資金占用金額看，*ST花王、*ST紅陽、*ST中利被法院裁定受理重整程序時，資金占用金額分別為0.96億元、28.84億元、18.05億元，分別占最近一期經審計凈資產的29.99%、287.39%、303.24%。

就歷史遺留問題解決方式看，業績補償承諾事項均為通過重整投資人代償（兜底）方式解決，資金占用問題除均采用投資人承諾兜底外，分別采用將公司享有的資金占用債權作為償債資產分配給債權人（*ST紅陽）、由重整投資人出資受讓轉增股本時本應向原控股股東分配的股份（*ST花王）、以債權人豁免其對上市公司的債權沖抵（*ST中利[15]）的方式解決。

就歷史遺留問題解決時點看，根據公司相關公告，*ST花王、*ST中利被受理重整前投資人、債權人已簽訂相關協議，承諾代為/兜底解決資金占用等問題；對比*ST紅陽被裁定受理重整時，公司未明確與債權人、投資人已簽訂具體協議/承諾，僅明確在推進“一對一”債權抵償、債權豁免相關協議簽署工作。

截至目前，啟動預重整后未被法院裁定受理的上市公司23家（包括2023年（被）申請（預）重整的3家及2024年被申請預重整的20家），其中*ST同洲因為未能找到產業投資人，且自籌劃本次重整事項以來時間較長，預計無法在原預期時間內完成本次重整，加之公司情況和市場環境發生變化等因素，2024年11月22日決議終止向法院申請重整及預重整程序；ST高鴻提出重整及預重整申請后，根據《關于貴陽市中級人民法院對<貴陽市破產管理人協會庭外重組專業委員會工作規則>適用的指導意見（試行）》于2024年8月14日完成庭外重組備案，并逐步開展庭外重組投資人招募、庭外重組債權申報等工作，其余21家未被法院受理重整的公司（以下簡稱“21家公司”）具體情況如下：

一、公司性質及所處行業

從所處行業看，21家公司主業多集中于制造業及建筑業，分別為8家、4家，其余9家分別分布于批發零售、農林牧漁、金融、教育、電熱燃氣供應、水利環境、文化體育、房地產、信息技術等領域。

從公司性質看，21家公司中僅張家界旅游集團股份有限公司（股票簡稱：張家界）為國資控股企業，其余公司均為民營控股企業。

二、申請時間及申請人

從申請時間看，21家公司中，（被）申請（預）重整時間在2023年的有3家，分別為跨境通、ST西發、*ST吉藥，（被）申請（預）重整時間在2024年二至四季度的上市公司分別8家、3家、7家，目前未被受理重整的21家上市公司中，沒有在2024年一季度（被）申請（預）重整的情況。

從申請人身份看，21家公司中僅*ST吉藥、ST天邦、ST三圣為自行申請，其余均為債權人申請。

三、公司股票風險警示狀態

目前未被受理重整的21家上市公司中，7家公司股票已被施加退市風險警示，具體來說，*ST景峰、*ST開元、*ST嘉寓、*ST吉藥因期末凈資產為負值；*ST名家因凈利潤及營收未達標；*ST鵬博、*ST寧科因審計機構對其出具無法表示意見的年審報告等，被施加退市風險警示原因及整改期限具體如下：

其余14家公司股票尚未被施加退市風險警示，但其中7家已被實施其他風險警示，分別為ST旭藍、ST天邦、ST中裝、ST聆達、ST三圣、ST美谷、ST西發。

四、資產負債規模及營收、現金流量情況

從資產負債規模看，21家公司中，資產規模10億元以下的3家，10億元-50億元的13家，50億元-100億元的2家，100億元-200億元的1家，200億元以上的2家；負債規模10億元以下的3家，10億元-50億元的14家，50億元-100億元的1家，100億元-200億元的3家。

盈利狀況方面，從營收情況看，21家公司中，營業收入3億元以下的共8家；從利潤數據看，目前處于盈利狀態的僅2家；經營活動的現金流量為正值的共8家。

五、歷史遺留問題情況

本年度未被受理重整的21家上市公司中，ST三圣分別于2024年11月7日、2024年12月10日完成資金占用、違規擔保的整改并發布公告；目前仍存在資金占用、違規擔保兩項歷史遺留問題尚未解決的有*ST鵬博、ST聆達，具體來說，*ST鵬博尚未解決資金占用余額0.32億元、違規擔保余額16.4億元，ST聆達尚未解決資金占用余額0.1億元、違規擔保余額0.5億元；*ST嘉寓、*ST名家、ST旭藍、ST西發僅涉及資金占用問題未解決，余額分別為7.94億元、0.04億元、75.27億元、3.32億元。值得注意的是，2024年7月5日，ST旭藍收到深圳證監局下發的《關于對東旭藍天新能源股份有限公司、東旭集團有限公司采取責令改正措施的決定》，責令東旭集團及其關聯方應在收到決定書之日起六個月內，即2025年1月5日前歸還所有占用資金，若未能如期清收，深交所將對公司股票實施停牌，停牌后兩個月內仍未完成整改的，深交所將對公司股票交易實施退市風險警示，此后兩個月內仍未完成整改的，深交所將決定終止公司股票上市交易。

一、風險化解情況

2023年被法院裁定批準重整計劃的15家上市公司中，除*ST商城因營業收入、凈資產等指標觸及《上海證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.3.11條規定的股票終止上市情形，于2024年6月26日退市外，其余14家公司（以下簡稱“14家公司”）均成功保殼。

資產負債端風險化解情況，14家公司中除洲際油氣外13家均因期末凈資產為負被實施退市風險警示，重整計劃執行完畢后，上述公司資產負債結構得到顯著改善，截至目前僅*ST京藍股票尚未被撤銷退市風險警示（已向交易所提交撤銷申請但目前處于未被答復狀態）。

收入利潤端風險化解情況，14家公司中，除正邦科技、全筑股份外12家均因扣非凈利潤為負且持續經營能力存在不確定性被實施其他風險警示，重整計劃執行完畢后，截至目前*ST京藍處于未被答復狀態；ST明誠，根據公開信息披露，因公司盈利能力恢復較慢、虧損較大，且占凈資產比重較高等情形，股票尚未被撤銷其他風險警示；ST金一因年報存在錯報、存貨減值不充分的情形，目前被實施/未被撤銷其他風險警示。

內控及歷史遺留問題風險化解情況，14家公司中，ST明誠、凱撒旅業、東方海洋因存在內控及資金占用、違規擔保等歷史遺留問題被實施其他風險警示，重整計劃執行完畢后，上述問題均得到有效解決，因上述問題被實施的其他風險警示均已撤銷。

二、盈利能力恢復情況及業務發展現狀

從重整完畢后14家公司利潤收入及現金流量方面看，雖然總體盈利能力恢復速度較緩，但從變化趨勢看，因公司所負債務、對外擔保承擔的預計擔保債務等在重整程序中得以清償或解決，公司債務負擔減輕、預計擔保損失無需計提等，除東方海洋外，其余13家同期扣非凈利潤均顯著增長。

此外，結合對比14家公司的營業收入及扣非凈利潤的變化趨勢，正邦科技、西寧特鋼、凱撒旅業、中捷資源、大位科技等5家公司營業收入及扣非凈利潤同比均有增長；ST明誠、洲際油氣、廣田集團、*ST京藍、ST金一、豆神教育、新華聯、全筑股份等8家公司或因剝離非經常性業務、處置閑置資產及削減財務費用等期間費用的因素，導致扣非凈利潤較上年同期增長的同時營業收入略有下降。

資產注入方面，根據相關公告信息，目前僅ST明誠于2024年9月24日，公告收購控股股東/重整投資人湖北聯投城市運營有限公司持有的湖北清能碧桂園物業服務有限公司51%股權等資源整合事項，其余13家公司尚未有實際明確的資產注入信息。

業務發展方面，主營業務涉及水務、固廢處理、環境治理等領域的*ST京藍于2024年度參與和其主營業務存在一致性的云南業勝環境資源科技有限公司重整及鄒平縣神魯納米材料科技有限公司等四家公司重整項目的投資。

重整投資人浮盈收益方面，上述14家公司中除*ST中捷未引入投資人外，其余13家公司中11家重整投資人（含財務投資人及產業投資人）最高浮盈收益率超100%。

2024年上市公司重整案例充分體現出破產重整作為上市公司風險化解的重要路徑，起到了挽救困境上市公司的重要作用。展望未來，上市公司重整市場化、法治化將進一步加強，監管部門將進一步完善破產重整的制度和規則，加強重整過程的監督和指導，以提高重整的質量和效率，切實保護投資者合法權益，促進資本市場的穩定健康發展。此外，破產重整后的上市公司應重點關注自身發展、提升質量和價值，實現與資本市場的良性互動，真正實現維護上市公司債權人及股東等各方合法權益，更好地服務和保障國家經濟發展，實現法律效果、社會效果和經濟效果的統一。