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合規審查是規范企業經營管理行為、防范合規風險的重要環節，合規審查機制的建立健全對于防范合規風險，強化企業合規管理具有重要作用。在國有企業全面建設合規管理體系的浪潮下，企業合規審查不再僅限于國有企業法律人員的職責，而是涉及企業各業務領域。然而，相較于央企集團總部，地方國有企業在合規管理體系建設方面起步較晚、基礎較薄弱，在落實合規審查機制方面仍然面臨諸多問題。為解決這些問題，本文中，我們結合服務省屬、市屬、區屬等多級地方國企合規管理體系建設的既往經驗，對上述問題提出我們的思考，以期提供些許借鑒或引發相關思考。

（一）合規審查是國有企業3個100%法律審核的強化和延伸

隨著當前國際局勢的深刻變革，國際力量對比發生變化，我國經濟發展從粗放的規模式增長逐步邁向集約型質效型的發展模式，更加強調現代化企業治理，注重轉化動力、深化改革，追求高質量發展。習近平總書記強調：“守法經營是任何企業都必須遵守的一個重要原則，各類企業都要把守法誠信作為安身立命之本，依法經營、依法治企、依法維權。”國資委強調“不斷深化治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信的法治央企建設，為加快建設世界一流企業筑牢堅實的法治基礎”。在這樣的大背景下，國有企業以習近平法治思想為引領，以保持國際化對接機制為前提，積極借鑒全球治理體系改革經驗。2011年9月，國務院國資委召開了中央企業法治工作會議，明確提出了中央企業法制工作第三個三年目標：中央企業及其重要子企業規章制度、經濟合同和重要決策的法律審核率全面實現100%。自此，國有企業結合已有建設成果，科學謀劃、統籌部署、扎實推進貼合企業經營發展的合規管理體系建設，三個100%法律審核要求沿著國務院國資委－中央企業－中央企業下屬子企業及地方國資委－各級地方國企的鏈條全方位傳遞到了幾乎所有國有企業，并逐步從法律審查向合規審查范圍延伸，從而不斷提高國有企業防范和化解重大風險的能力和水平，進而推動構建公平合理、穩定有序、行穩致遠、充滿活力的國內外經濟新秩序。

（二）合規審查是加強合規管理需要落實的重要環節

2022年1月15日，國務院國資委下發2022年的1號文件——《關于開展中央企業“合規管理強化年”工作的通知》，旨在通過一年突破難點、補齊短板，推動央業合規管理工作邁入新階段，正式掀開了中央企業合規管理強化年工作的帷幕，進而也推動了各地方國企合規管理工作的升級完善。在中央企業強化合規管理專題推進會上，國務院國資委對合規管理提出了“五個一”的要求，其中，明確提出要著力完善一項審查機制，即合規審查機制。

在合規管理強化年里，國務院國資委出臺《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》），開啟了國有企業合規管理的2.0時代。《辦法》成為目前國有企業合規管理體系建設領域位階最高的規范性文件。合規審查既是國有企業加強合規管理需要落實的重要環節，也是各項工作開展的重要基礎。在國務院國資委政策法規局負責人就《辦法》答記者問時，明確指出《辦法》[1]：一是明晰各部門合規審查職責和界限，進一步明確各自分工，便于職責落地。業務及職能部門負責本部門經營管理行為的合規審查，合規管理部門負責規章制度、經濟合同、重大決策等重要事項的合規審查。二是進一步提升合規審查的剛性，確保“應審必審”。企業應當將合規審查作為必經程序嵌入流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見，進一步突出合規審查的剛性約束。三是完善合規審查閉環管理。要求國有企業不斷完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估以及合規評價，通過閉環管理不斷提升審查質量，更好支撐保障中心工作。

合規審查是對國有企業經營管理行為和員工履職行為是否合規進行審查及檢驗的機制。其根本目的是保證審查事項符合內外部合規義務和要求，降低違規處罰風險，提高決策科學性。經歷了4年的建設期，絕大多數央企集團總部已經完成了從0到1的合規頂層設計任務，全面實現了搭框架、建體系，并在合規管理嵌入業務流程，合規審查切實落地上積累了豐富的經驗，但是相較于央企集團總部，大部分地方國有企業合規管理體系建設起步稍晚、基礎也相對薄弱，對于“何為應審必審？”“誰來審查？”“審查什么內容？” 在具體操作中仍存在諸多困境。

（一）合規審查范圍缺乏統一標準

從《中央企業合規管理指引（試行）》到《辦法》的頒布，體現了國資委對國有企業三項審核從法律審查拓展到合規審查的要求。實踐中，大部分央企不斷健全合規審查審核機制，部分央企總部（如國家電網）在落實重大決策、重要制度、重要合同合規審查審核率100%要求的基礎上，將合規審查環節進一步嵌入流程，強化重要文件合規審查，將重要文件合規審查環節納入公文發文流程。

在《辦法》將地方國企合規管理建設變為強制性規范后，各地國資委的規范性文件也在合規審查機制上進行探索，但各地在確定合規審查范圍時標準并不統一，例如山東省國資委于2023年12月15日印發《省屬企業重大經營決策合規審查管理辦法》，要求省屬企業對擬作出的重大經營決策事項是否符合法律法規、規章和監管規定、章程等制度文件要求，開展前置審查，提出審查意見和建議。因此，有的國有企業將合規審查的范圍限定于公司重大決策事項，在滿足國資委要求的同時，以此機制防范決策風險[2]。也有部分地方國資委對三項審核工作提出合規要求，例如重慶市國資委2022年下發了《企業“三項重點工作”合法合規性審查管理指引》；安徽省國資委于2023年7月31日頒布的《安徽省省屬企業合規管理辦法》參照《辦法》的要求，規定合規管理牽頭部門負責規章制度、經濟合同、重大決策合規審查。

（二）合規審查主體職責落實難

《辦法》亮點之一便是以強制性規范的方式突出了業務與職能部門的合規主體責任，以期充分發揮第一道防線的作用。其中，也強調了業務部門與職能部門對本部門的經營管理行為進行合規審查，即各業務與職能部門負責對自身業務合規性進行實質審查，審查流程及審查權限設置與業務審查同步進行，不要搞兩張皮。

但是，實踐中普遍存在兩種審查模式，一種是多節點審查，即按照業務事項的具體流程，由流程中涉及的各崗位工作人員承擔審查職責，畢竟業務人員對于業務場景相對熟悉，更易于發現風險，且第二道防線基于資源配置較為薄弱的原因往往對合規問題識別不夠或無力防守，這都更需要業務和職能部門本身履行好合規風險防控的職責，這種多節點審查的方式也更符合《辦法》確定的“誰的業務誰合規”“管業務必須管合規”的要求和思路。

另一種是一站式集中審查，由法務或合規、風險管理部門進行合法合規的同步、集中審查。這種模式在地方國有企業中屢見不鮮，由于相對于體量規模大、部門齊全、兵強馬壯的央企集團總部，地方國企在落地業務部門合規審查時普遍存在較大難度，這也是合規管理“三道防線”協同運作的常見挑戰。究其原因：一是很多國有企業業務與職能部門合規意識薄弱，已經形成了長期依賴法務、合規、風險等部門進行審查的習慣，第一道防線往往因為業務壓力對合規問題進行妥協或將壓力轉移給二道防線；二是業務部門一定程度上也確實存在對外部合規要求動態變化跟進不及時的情況，合規審查的能力和水平有待提高；三是企業合規管理工具和流程仍待優化，大多國有企業的工作流程是簽批或OA流轉，業務與職能部門發起流程后交由其他相關部門流轉簽批，但是實踐中經常出現的情況是，會簽部門“只簽不審”，合規審查缺乏統一的標準和規則，更多依靠的是員工的工作習慣和工作經驗，而非標準化的工作模式，而員工個人認知和能力存在差異，加之員工崗位出現調整、個人工作和操作出現失誤都可能造成合規審查不到位的情況，造成第一道防線的失職失守，最終審查的實質責任又都落在了法務、合規部門。

（三）合規審查機制運行效能不足

明確了審查的范圍，則需要進一步明確業務部門與合規管理牽頭部門進行合規審查時應當審查的內容是什么，具體而言，規章制度、經濟合同、重大決策的合規審查的側重點也存在一定程度的差異。但是縱觀《辦法》以及各地國資委出臺的合規管理規范性文件，對于合規審查的規定均為原則性、政策性要求，給國有企業僅僅是方向性的引導，而并無細化、明確的審查內容指引。

另一方面，合規審查的“剛性”落實效果欠佳。很大一部分地方國有企業未落實好合規審查前置程序，而只將一般經驗作為決策的根據，使得決策在很大程度上存在違規風險。同時，在執行過程中，沒有重視合規審查的，合規審查的資源配置、技能培訓等缺失，致使并不清楚是否合規，更無法做到合規風險防范。

（一）因企制宜確定審查模式及范圍

在地方國有企業合規體系建設和運行過程中，應當堅持“務實高效”，這體現在不能生搬硬套央企總部集團的合規治理模式和合規管理手段，而需要結合地方國有企業管理現狀、發展階段、合規管理的目標和規劃，因企制宜。

1.合規審查模式的選定

在地方國有企業合規管理體系建設的初期發展階段，我們會建議，對業務形態較單一、業務涉及專業可以由法律從業人員一目了然的企業，可以考慮由企業法務部門或合規管理部門統一負責合規審查，以加快流程，提高效率。

而對于業務形態多樣，體量規模龐大的地方性集團企業，即便是在合規管理體系建設之初，我們也建議采用多節點審查的模式落實第一道防線的合規管理職責，但同時也建議通過制定合規審查指引、列示合規審查清單、加強合規審查培訓和合規管理培訓的方式幫助業務部門“提供工具、提升能力、提高質效”。如果業務及職能部門在合規審查時，需要企業法務、合規部門支持協助的，法務合規部門也會積極提供所需支持協助，進而形成“合規咨詢”與“合規審查”機制銜接協同，但這些咨詢的支持與協助并不能解除業務與職能部門的合規審查責任，也不可免除法務部門的合規審查責任。

2.合規審查的范圍界定

在實踐中，我們為企業設計合規審查機制時，通常會將重大決策、經濟合同、規章制度等均納入合規審查的范圍，做到合規審查的流程嵌入。經濟合同和規章制度比較好界定，對于“重大決策”的范圍界定則主要參照公司“三重一大”（重大事項決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用）決策機制或決策清單制定。考慮到國企重要人事任免工作通常由組織人事部門進行專業考察和管理，從工作的高效和管理資源的分配角度來說，我們認為可視企業情況確定是否將之納入合規管理牽頭部門的合規審核范圍。

（二）合規審查內容清單化

“清單式”管理是現代企業管理的最基本環節之一，其具有簡單實用、清晰明了的特點，能夠較為便捷的實現全面提醒、細節提醒。在合規審查機制落地的實踐中，我們也在協助企業“動態”進行清單的管理，以隨時反映該事項管理變動狀態，并且實現可追溯性。

1.按照審查內容劃分

根據審查的側重內容，我們將合規審查事項劃分為形式審查和實質審查兩方面，讓工作人員知道合規審查的基本邏輯和重點關注事項（見表1），該部分內容通常在合規管理的基本制度或合規手冊中予以體現，企業如果頒發專項合規審查制度的，亦可在專項制度中表述。

表1 合規形式審查及實質審查清單

2.按照審查事項劃分

基于規章制度、經濟合同、重大決策的合規審查的側重點也存在一定的差異，我們會進一步明確不同事項審查的基本方向，并就可通用事項制定專項清單供工作人員比對審查，動態更新。

（1）經濟合同合規審查

由于合同管理的流程通常圍繞合同準備、起草、審批、簽訂、履行（履約過程管控）、合同歸檔登記等要環節推進，經濟合同的合規審查相對而言通用性較強，我們為企業設置了經濟合同的合規審查基本要素清單。

表2 經濟合同合規審查清單

表2 經濟合同合規審查清單

鑒于多年來國有企業加強法治建設及法務管理工作，對于合同合法合規性審查均已有了較好的落地經驗，只是合規管理體系建設更加強調第一道防線即業務與職能部門的作用發揮，要求在本部門業務開展環節完成合規審查，因此，經濟合同合規審查的具體審查事項需要再進一步根據相關法律法規、監管要求以及公司的規章制度細化審查內容，例如對合同相對方的審查，還需要進一步關注合同相對方主體資格與資質（如查看營業執照確定經營范圍、經營資質等）、履約水平及能力（如查看業績資料、財務報告、信用報告等）、交易本身情況（如交易的真實性，根據國有企業對虛假貿易的嚴格管控要求，進行金融領域的穿透性審查，必要時為避免虛假融資性貿易進行現場核查）、合規報告或說明（是否曾發生過合規風險事件，遭受監管調查或處罰，以及是否被列入“黑名單”）等。

此外，在實踐中，我們建議企業加強常年法律顧問單位以及合同管理部門的配合，形成標準化制式合同庫以及合同文本要素指引（見示例圖1），進一步方便業務人員進行合同的合規審查和業務的開展。

圖1 合同標準化模制式合同示例（建設工程施工專業分包合同）

（2）規章制度合規審查

規章制度的合規審查主要包括兩個方面，一是外規內化情況；二是內部規章制度之間是否存在內容沖突和矛盾。主要審查內容一是確認是否存在違反法律法規明確禁止的內容，確認是否嚴格落實監管要求；二是確認與公司規章制度管理要求是否沖突。目前，大部分國有企業都制定了公司層面的制度建設管理辦法，以不斷健全制度體系，規章制度的合規審查時既要關注內容應當遵循國家法律法規、規章、監管要求等，也要結合公司的內部規章制度，確認規章制度所確定的管理職責是否明確具體、分配合理，確認制度的制定、修訂是否完成意見征集、執行過程是否有動態記錄評價、以及出現問題是否落實修改等。

（3）重大決策合規審查

在國有企業中，決策流程通常為“發起”+“審查”，但不少國有企業存在“風險上移”情況，即發起部門未在提請決策前進行充分調研和論證，即將相關決策事項提起相應層級決策，將風險上交“領導”，認為經過領導層集體決策就可以規避風險，未能盡到合規履職責任。我們在流程設計時，要求決策事項發起部門在提交決策事項材料時附合規審查意見，通過oa或會簽單的流程設計增加決策事項發起部門的合規審查流程。以投資決策事項為例，審查內容包括且不限于投資對象是否具備法定的及公司規定的主體資格與資質，投資事項內容是否符合國家法律法規、相關產業政策；是否需要履行法定的審批、核準或備案程序（見表3示例）。

表3 投資事項審查要點清單

而會議歸口管理部門（如負責組織召開董事會的管理部門）在收到發起部門報送的事項決策請示后，對事項是否符合上會要求，是否發表了合規審查意見等進行形式審查，再將上會議題材料及附件資料流轉至合規管理牽頭部門。其中，對于合規管理牽頭部門的合規審查，考慮到地方國企受限于人員力量通常并未設置獨立的合規部門等因素，在實踐中，我們建議法務或風險部門承擔合規管理職責時結合部門設置完成合法合規性同時審查。

（二）健全合規審查機制

合規審查對企業內部信息與溝通提出了更高要求，需要嚴格定位具體業務事項、關鍵崗位、具體流程的合規要求，結合具象的合規風險和業務場景進行合規審查并發表合規審查意見。健全合規審查機制，落細落實合規審查工作，需要通過制度規范強化合規審查剛性，并進一步嵌入業務信息系統，共享底層工作數據和成果，通過信息化、大數據等手段開展精準審查和評估、管理[3]。

1.增強合規審查剛性和可操作性

制度是國企合規管理的基礎，對國有企業經營管理和員工履職行為能起到行為預測、教育宣貫、評價定責、合規指向等意義及功能。實踐中，我們會建議企業在“1+N+X”的合規制度管理體系中完善合規審查機制，如制定《重大事項合法合規審查辦法》或《合規審查管理辦法》，明確合規審查的組織架構及職責分配，并將合規審查的職責細化到部門乃至崗位，審查內容、具體事項及審查標準、審查流程及要求、合規審查后評價、監督檢查及違規責任追究等內容，形成合規審查機制管理的閉環，并附合規審查事項清單，以制度明確必審事項未經審查不得上會，增強合規審查剛性。

此外，結合合規審查的細分領域、具體事項制定審查清單和操作指引，細化合規審查措施。例如，中核集團發布標準合同文本、編制規章制度《關鍵風險控制表》、嚴格出具風險審查意見等途徑，逐年加大對規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理活動決策流程的合規審查。對于合規管理體系建設初期的地方國有企業，我們也會建議以“制度”+“清單”的方式進行合規審查，并且將審查清單與風險識別清單、崗位職責清單相銜接，形成有效的合規管理工具包。

2.強化合規審查信息化

當合規審查節點嵌入流程，并逐步能夠實現標準化操作后，就需要進行合規審查線上運行。地方國有企業合規管理的信息化水平相較于央企集團總部存在較大的差距，信息化程度有待提高，因此合規審查的效能不高。但是從全球范圍來看，合規管理的數據化、數智化推動是未來發展方向，也是實現合規管理有效性評價便捷和高效的重要工具。《辦法》設專章強調信息化建設的重要性，國有企業應為合規管理數據系統的建設創造更有利的條件，投入資源盡可能將多種信息化技術應用于合規管理體系中。《安徽省省屬企業合規管理辦法》明確規定，省屬企業應當加強合規管理信息化建設，結合實際將合規審查等納入信息系統。我們認為，建設一個獨立的合規管理信息化系統進行合規管理的成本較高，且難以與企業現有管理系統進行互聯互通、共建共享，因此，我們通常會推薦企業在內控管理過程中增加合規審查的流程，在現有oa系統中進行功能模塊的增加。這種，只是增加功能或流程、提供勾選項上傳附件的方式更容易實現、既節約成本也有利于落地。實踐過程中，合規審查信息化給國有企業帶來的主要挑戰表現為線上流程規范性和實際工作靈活性的平衡，以及能否將合規審查標準化的要素進行數據化、信息化呈現，這還有待企業在提升合規管理體系的過程中通過各部門通力合作去實現。

3.落實合規審查后評估

依照《辦法》第二十一條的規定，中央企業業務及職能部門、合規管理部門應當定期對審查情況開展后評估。我們理解，合規審查工作的終點不是評價相關事項是否合規，而是如何保證合規目的的實現。因此，評價主要可以從量、質、效三個方面著手，一是“量”，即是否做到了應審必審；二是“質”，即合規審查的質量和水平如何，主要看審查部門發表的合規審查意見是否明確、具體、是否有助于分析和防范合規風險；三是“效”，經過合規審查后，業務及職能部門是否嚴格落實了合規審查意見，有效運用了合規審查的結果。例如當企業在合規審查中發現不合規事項后，應當果斷采取補救措施，及時應對、控制和解決相應的合規風險。在合規管理體系建設初期，合規審查工作剛剛運行，審查部門應當留存審查記錄，既作為企業合規盡職的重要支撐證明文件，也作為企業進行決策的重要支撐。