全面注冊制下股權激勵專題系列（一）：第二類限制性股票的優勢分析
作者：楊文明 肖俊 周奮 2023-03-22自第二類限制性股票推出以來，已經成為科創板、創業板上市公司股權激勵的主流工具。以創業板為例，2022年創業板有234家上市公司實施了股權激勵，選擇第二類限制性股票作為激勵工具的有154家，占比65.8%[1]。
本文擬對第二類限制性股票與第一類限制性股票、股票期權的具體差異進行分析，在此基礎上總結第二類限制性股票的獨特優勢，并對其操作流程進行簡要介紹。
一、概述
根據《上市公司股權激勵管理辦法》第二十二條、第二十八條的規定，限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票；股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量股份的權利。 第二類限制性股票于2019年3月首次在科創板推出，2020年12月，深交所對《深圳證券交易所創業板股票上市規則》進行第六次修訂時，亦加入了第二類限制性股票的相關制度。 根據現行的《深交所創業板股票上市規則（2023年修訂）》，限制性股票的類型分為兩種：第一種為“激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票”，該定義與《上市公司股權激勵管理辦法》第二十二條相同，即所謂“第一類限制性股票”；第二種為“符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的本公司股票”，即所謂“第二類限制性股票”。 截至目前，北交所暫無第二類限制性股票相關制度，創業板、科創板上市公司的股權激勵則有三種工具可以使用：第一類限制性股票、第二類限制性股票以及股票期權。
二、 第二類限制性股票與其他激勵工具的區別與對比
通俗地講，第一類限制性股票是在授予日過后即啟動登記程序并登記在激勵對象名下，但此時股份是處于鎖定狀態不能賣出，激勵對象需等待至少12個月，并滿足相關的考核條件后方可解除限售。 第二類限制性股票則在授予日并不登記，而是待條件成就后進行歸屬登記，若獲益條件包括任職12個月以上，則登記后則不設限售期，登記后即可以賣出。 股票期權是在授權日僅授予權利，在等待至少12個月且待條件成就后，激勵對象可以選擇行權并立即賣出。 第一類限制性股票、第二類限制性股票與股票期權的主要時間節點如下圖所示：
三種激勵工具對比如下：
三、第二類限制性股票的獨特優勢
（一）相對于第一類限制性股票的優勢 與第一類限制性股票相比，第二類限制性股票有以下優勢： 1.避免虧損。第一類限制性股票雖然可以打五折，但是在股價持續下跌的行情下，解除限售賣出時仍然可能虧損；而第二類限制性股票賦予了激勵對象更大的選擇權，在歸屬時若股價倒掛，激勵對象可以選擇放棄歸屬。 2. 縮短資金占用時間。第一類限制性股票需要在授予時一次性出資完畢，但卻不能立即賣出獲益，需要經歷12個月以上的限售期；而第二類限制性股票則僅需在滿足歸屬條件時才出資，歸屬后可以立即賣出，大大縮短了資金被占用的時間。 3. 減持對啟動股權激勵計劃的影響。基于《證券法》第四十四條[2]短線交易的限制，第一類限制性股票的授予日即視同買入，因此在該授予日前六個月作為激勵對象的董事、高管以及持有百分之五以上股份的股東不得存在減持行為；而第二類限制性股票需等到歸屬日才視同買入，在該歸屬日前六個月內不存在減持行為即可。換言之，在準備啟動股權激勵前，若公司作為激勵對象的董事、高管以及持有百分之五以上股份的股東（限于創業板/科創板）剛剛完成減持行為，選擇第一類限制性股票需要等待6個月方可啟動，選擇第二類限制性股票則可以立即啟動。 4. 條件未成就的處理。第一類限制性股票，若激勵對象未達到解除限售條件，由于此時已經登記在激勵對象名下，需要采取回購再注銷的操作；而第二類限制性股票在考核條件成就與否時尚未歸屬，直接進行作廢即可，省去了回購、注銷這些程序，操作更為簡便。 （二）相對于股票期權的優勢 第二類限制性股票同樣是在登記時才出資，登記后可以立即賣出，但第二類限制性股票最大的優勢在于價格。限制性股票的價格是原則上不低于市場參考價的50%，在合理說明的情況下甚至還可以低于五折；而股票期權的行權價格為原則上不得低于市場參考價（不能打五折）。 盡管股票期權近年來也開始打折，但操作中仍未低于五折，在2022年的股權激勵案例中，采用股票期權的上市公司如北方華創（002371.SZ）、國軒高科（002074.SZ）行權價格接近市場參考價的65%；而在采用第二類限制性股票的上市公司中，多家公司的激勵計劃授予折扣低于草案公布前1個交易日公司股票交易均價的20%，例如：石頭科技（688169.SH）的授予折扣為8.9%，晶豐明源（688368.SH）的授予折扣為10%，華依科技（688071.SH）的授予折扣為14%。 綜上，第二類限制性股票兼具第一類限制性股票和股票期權的優勢，已經逐漸成為創業板和科創板上市公司的主流激勵工具。
四、上市公司第二類限制性股票的操作流程
以創業板上市公司為例，第二類限制性股票的操作流程如下：
五、結語
科創板、創業板的上市公司集中于高新技術行業，近年來越來越多的公司開始重視以股權激勵手段來吸引人才，留住人才，提升公司核心競爭力。如何利用好股權激勵這一金手銬，充分發揮股權激勵的價值，值得大家持續關注，今后我們將繼續分享全面注冊制下股權激勵的相關問題，與大家共同探討。
注釋 [1] 他山咨詢：《2022年創業板上市公司股權激勵實施情況概覽》，2023年2月3日。 [2] 《證券法》第四十四條 上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
