上市公司邁入ESG信息披露新紀元——《上市公司可持續發展報告指引》要點解讀
作者：趙海清 姚天慈 2024-04-302024年4月12日，上海證券交易所發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第14號——可持續發展報告（試行）》、深圳證券交易所發布《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第17號——可持續發展報告（試行）》、北京證券交易所發布《北京證券交易所上市公司持續監管指引第11號——可持續發展報告（試行）》（以下合并簡稱“《上市公司可持續發展報告指引》或《指引》”），引導和規范上市公司披露《上市公司可持續發展報告》或者《上市公司環境、社會和公司治理報告》（以下合并簡稱“可持續發展報告/ESG報告”）。《指引》將于2024年5月1日起實施。
《指引》的出臺對我國ESG信息披露的發展具有里程碑式的意義，將有力地推動上市公司可持續發展報告數量和質量的全面提升，促進上市公司財務績效與非財務績效相結合，更完整地呈現企業價值，強化對經濟、社會、環境的正面影響。補全了全球主流資本市場可持續信息披露體系的一塊重要拼圖，對于提升我國在全球ESG體系中的影響力和話語權，樹立可持續發展的信心邁出了關鍵的一步。本文將從《指引》出臺的國內外背景入手，通過梳理《指引》的框架和原則，拆解分析具體的ESG信息披露要求和要素，為相關上市企業的ESG信息披露合規提供參考。
一、《指引》出臺的背景及意義
2004年，前聯合國秘書長科菲·安南（Kofi Atta Annan）在寫給55家頭部金融機構CEO的邀請信中，首次提出了開展ESG投資的建議，并邀請這些CEO加入聯合國全球契約 （UN Global Compact，UNGC）擬支持成立的一個倡議組織，以共同推動將ESG整合至投資實踐中。
2005年，聯合國全球契約（UNGC）在《在乎者即贏家》（Who Cares Wins）專題研究報告中正式提出了ESG理論。此后，隨著ESG理念的不斷發展，其代表的環境（Environmental）、社會（Social）與治理（Governance）3個維度逐漸受到了國際社會的關注， ESG理念在全球資本市場投資活動中，已逐步從邊緣走向中心、從支流成為主流。企業的ESG表現也越發受到金融監管部門以及投資人的關注。ESG現已成為了衡量企業可持續高質量發展的重要參照指標。
截至目前，世界范圍內已有多個國家和國際組織等陸續制定了ESG信息披露的具體標準、要求，在此背景下，我國《上市公司可持續發展報告指引》應運而生。作為我國ESG信息披露最為重要的實踐指南，《指引》對我國可持續發展有著重要的作用和意義。
（一）《指引》出臺的背景——國內外ESG信息披露發展現狀
1、歐盟的ESG信息披露發展現狀
歐盟的ESG信息披露發展一直處于國際領先地位。作為首批響應聯合國可持續發展目標和負責任投資原則的區域性組織之一，歐盟對于可持續發展及ESG信息披露歐盟最早表明了支持態度，并積極付諸于行動，陸續發布了一系列關于可持續發展以及ESG信息披露的規定和政策等，如：2014年10月發布的《非財務報告指令》（Non-financial Reporting Directive）首次系統地將ESG三要素列入法規條例的法律文件；2017年發布的《股東權指令（修訂版）》（Shareholder Rights Directive），明確將ESG議題納入其中，并在該指令中實現了ESG三項議題的全覆蓋；2020年4月，歐盟理事會通過的《建立促進可持續投資的框架》（A Framework to Facilitate Sustainable Investment），對識別具有環境可持續性的經濟活動向歐盟范圍內的企業和投資者提供了統一的分類系統等……
不僅如此，2024年3月15日，歐盟理事會進一步批準了《企業可持續發展盡職調查指令》（EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive，簡稱CS3D或CSDDD），該指令被稱為歐盟的“新ESG法規”。歐洲議會于4月24 日進行了全會表決，CS3D已正式通過（此后還需要得到理事會的正式批準，簽署并發表在歐官方公報上20天后生效）。CS3D的出臺旨在確保企業通過識別、預防和減輕其運營和價值鏈中潛在或實際的環境影響等，為可持續發展做出貢獻，這也預示著歐盟各國ESG強監管時代的到來。
2、中國香港ESG信息披露發展現狀
中國香港地區ESG信息披露近年來發展迅猛。據統計，截至2023年9月8日，港交所上市公司共計有2,646家，已于港交所披露易（HKEXNews）登載ESG信息的公司共計2,512家，占比高達94.9%；未披露ESG信息的僅有134家，占比僅5.1%。[1]
【注：商道咨詢團隊統計】
事實上，早在2011年香港就在歐美國家ESG實踐影響下，對上市公司的ESG信息披露進行了探索，并于2013年推出了首份《環境、社會及管治報告指引》（《ESG指引》），旨在為上市企業的ESG信息披露、應用及實踐提供一個清晰的框架。2015年7月，港交所再次發布了《環境、社會及管治報告指引》的修訂版（《ESG指引2015》），該版指引進一步細化了上市公司ESG信息披露的要求，也同時被納入了港交所《主板上市規則》以及《GEM上市規則》之中。此后港交所持續不斷地提高上市公司ESG披露要求，2021年11月5日，港交所發布了《氣候信息披露指引》，鼓勵上市公司按照氣候相關財務信息披露工作小組（TCFD）的建議和要求等披露氣候變化相關信息。2023年12月，港交所再次更新了《環境、社會及管治報告指引》（《ESG指引2023》）（自2023年12月31日生效），對于上市公司ESG信息披露要求進一步提高，細化程度進一步加深。
根據港交所于2024年4月19日發布的《有關氣候信息披露規定的咨詢總結》，香港擬引入新氣候規定，進一步修訂有關規則，更緊貼國際財務報告準則S2 號——氣候相關披露（IFRS S2），并同步修訂《上市規則》，預計將于2025年起正式實施。這一舉措充分彰顯了香港上市企業在ESG實踐領域與國際接軌，積極應對氣候變化的決心。
【信息來源：香港交易所】
3、中國大陸ESG信息披露發展現狀
盡管ESG在中國大陸的發展起步較晚，但在“雙碳”目標及相關綠色發展政策的助力和推動下，依托龐大的市場規模和經濟體量，我國ESG領域在近年來持續高速發展。據統計，截至2023年底，我國共有5,300余家上市公司，各板塊的ESG信息披露率為：上交所主板52.2%；深交所主板37.5%；科創板28.5%；創業板19.2%。從披露率的變化趨勢來看，各板塊的上市公司ESG獨立報告披露率都呈現上升趨勢，但相對于國際的ESG披露水平而言還存在一定的差距。【注：相關資料顯示，全球 N100 [2]與 G250 [3]企業EGS 信息披露率逐年呈現上漲，且截至目前G250 企業的ESG信息披露率已接近 100%。】
從我國ESG實踐發展路徑來看，2018 年9月，證監會對《上市公司治理準則》進行了修訂，確立了環境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架，要求上市公司披露環境信息及履行扶貧等社會責任的相關情況；同年11月中國證券投資基金業協會出臺了《綠色投資指引（試行）》，這是國內出臺的首份全面系統的綠色投資行業自律標準。此后，隨著我國經濟綠色轉型速度的加快，以及雙碳進程的加深，ESG理念在我國不斷扎根，越來越多的企業開始關注和從事ESG投資實踐，并逐漸提升了ESG信息披露的意愿。
除此之外，近年來我國還積極參與各類國際ESG標準的制定，吸取并借鑒國際經驗，建立健全國內的相關政策法規體系，如：中國證監會于2022年4月11日發布的《上市公司投資者關系管理工作指引》（于2022年5月15日正式施行），在上市公司與投資者的溝通內容中增加了上市公司的ESG信息，到如今亟待實施的《指引》，進一步細化和規范了上市公司ESG信息披露的要求等，我國的ESG信息披露法律體系正在不斷完善，中國特色的ESG法律體系正在形成。
（二）《指引》出臺的意義
《指引》的發布不僅為我國上市公司的ESG信息披露設定了統一的標準，還有助于實現可持續發展報告的數量和質量的同步提升，同時增強ESG信息披露的可比性和透明度。《指引》通過強制規定上市公司定期進行ESG信息披露，有力地推動了上市公司沿著更加綠色環保、承擔更多社會責任的方向發展，同時也為其他企業在ESG信息披露方面提供了參考和指引。
1、促進ESG信息披露、ESG評級以及ESG投資的發展
《指引》的出臺將從ESG信息披露、ESG評級、ESG投資三方面促進ESG生態體系的健康發展。近年來，雖然我國上市公司的ESG信息披露率逐年攀升，但由于ESG信息披露內容、格式均無統一標準，上市公司ESG信息披露的質量普遍不高。《指引》發布后毫無疑問地將推動更多上市公司發布ESG報告，同時也將促進ESG信息披露質量的提升。
不僅如此，對于ESG評級機構而言，《指引》也將成為其在評級過程中參考的一項重要指標，有助于ESG評級機構進一步完善評價體系，提供更為準確、可靠的ESG評級服務。
此外，隨著更多上市公司按照《指引》披露ESG信息，相關投資機構/投資人均能獲取更全面、更準確的數據，有助于其做出更加準確的投資判斷，提高投資決策的質量。
2、促進新質生產力的發展，提升企業的國際競爭力
《指引》將促進新質生產力的發展，同時提升企業的國際競爭力。《指引》的出臺將提升上市公司對可持續發展的重視程度，促使其更加積極地推進ESG實踐。由于《指引》指出，在不涉及國家安全、國家秘密，兼顧保護商業秘密的前提下，鼓勵上市公司自愿披露報告期內推動科技創新、加強科技成果轉化應用、提高科技競爭力的相關信息。包含但不限于：科技創新的戰略和目標；開展科技創新的具體情況；取得的研發進展及成果、獲得的專業資質和重要獎項等；科技創新成果及其應用對推動新質生產力發展的作用，以及對經濟、社會、環境和利益相關方的影響等。這將大力驅動上市公司將科技創新納入ESG議題，從而提升ESG表現，促進企業新質生產力水平的發展，實現可持續發展目標。
除此之外，《指引》在主體框架上與國際標準保持了一致，這使得上市公司依據《指引》做出的信息披露報告更容易與全球投資者建立溝通，有助于提高公司在國際市場的評價和聲譽，從而提升企業的國際競爭力。
二、《指引》的框架思路及基本原則
（一）《指引》的框架設置
三大交易所就《指引》的結構框架設置一致，滬深證券交易所共6章63條，北京證券交易所共6章62條。在框架上均參考借鑒了氣候相關財務披露工作小組（Task Force on Climate-related Financial Disclosures, TCFD）的“四支柱”框架，即：披露主體應當圍繞“治理”、“戰略”、“影響、風險及機遇管理”、“指標與目標”四個核心要素披露相關信息。
（二）《指引》的基本原則
1、雙重重要性原則
《指引》要求相關信息的披露需遵循雙重重要性（Double Materiality）原則。2019年6月，歐盟委員會在《非財務報告準則-氣候相關信息報告補充指引》中，首次正式提出了雙重重要性原則，并在2023發布的《歐洲可持續報告準則》（European Sustainability Reporting Standards, ESRS） 中引入這一概念，旨在提高可持續發展信息的可用性、可靠性和可比性。具體而言，雙重重要性是可持續信息披露的一個關鍵概念，用于衡量可持續信息的目的與傾向性，包括兩個方面，一是財務重要性，從投資者、股東的權益出發，該信息能夠對企業短、中和長期的現金流、發展、業績和地位等帶來風險或機遇，即具有財務重要性；二是影響重要性，即從雇員、客戶、供應商和當地社區等多方利益相關者的權益出發，該信息會對環境、社會產生影響，即具有影響重要性。
《指引》明確要求上市公司結合自身所處行業和經營業務的特點適用雙重重要性原則，并且說明了在各議題下就財務重要性以及影響重要性的判斷和具體關注的要點：
2、不披露即解釋原則
《指引》明確說明：披露主體經識別認為相關議題對于其既不具有財務重要性，也不具有影響重要性的，應當按照《指引》的相關規定進行解釋說明。同時《指引》還明確了可以適用本“不披露即解釋”原則的議題應當符合：涉及“國家秘密、商業秘密，或者由于其他特殊原因，披露主體無法按照指引個別條款的規定履行信息披露義務、披露可能嚴重損害披露主體利益，或者確不適用相關條款、議題對其不具有財務重要性或影響重要性”的規定。除此之外，《指引》還要求披露主體根據實際情況對涉及上述情況的議題的披露內容進行調整，或者采取替代措施，并充分說明原因。
此原則使得《指引》在確保強制力的同時具有一定的靈活性，為企業的相關信息披露提供了可以解釋的空間。
三、《指引》要點解讀
（一）披露主體
秉持著一致性原則，本次滬深北三大交易所同步發布的《可持續發展報告指引》，其主要差別即在于適用的主體范圍。具體如下：
值得注意的是，除北京證券交易所并未設置強制披露主體范圍外，滬深交易所均設置了“強制披露+自愿披露”的“松緊結合”的披露主體范圍，即除上表所列強制披露主體外，鼓勵其他上市公司自愿披露相關信息。
此種方式恰到好處的兼顧了進一步加強成熟型企業的環境、社會和治理信息披露責任以及創新型中小企業的發展階段披露能力有限的特點，充分適應了我國的國情及企業發展現狀。
（二）環境信息披露（Environmental）
《指引》中較大篇幅聚焦在環境信息披露方面。從“應對氣候變化”、“污染防治與生態系統保護”、“資源利用與循環經濟”3大類細分出11個子類，較為全面的覆蓋了環境信息披露的各個方面。在基本與國際框架保持一致的前提下，《指引》在具體指標披露上結合中國國情進行了適當調整。如：披露全國溫室氣體自愿減排項目和核證自愿減排量（CCER）的登記與交易情況；披露逾期未支付中小企業供應商款項情況；使用碳信用額度的，披露來源與數量；參與碳排放權交易的，披露報告期內是否完成清繳情況等。具體披露要求如下表：
（三）社會信息披露（Social）
《指引》中關于社會信息披露的部分從“鄉村振興與社會貢獻”、“創新驅動與科技倫理”、“供應商與客戶”、“員工”4大類細分出8個子類，充分立足于我國資本市場實際發展情況，結合我國國情，在國際框架的基礎上增加設置了鄉村振興、創新驅動等具體議題，展現了“中國特色”的可持續發展建設的特點，具體披露要求如下表：
（四）可持續發展相關治理信息披露（Governance）
《指引》中關于治理信息披露的部分從“可持續發展相關治理機制”、“商業行為”、2大類細分出4個子類，重點聚焦企業在可持續發展以及商業活動中的違法違規行為，進一步促進企業高質量發展。具體披露要求如下表：
（五）披露時間及過渡期安排
《指引》將于2024年5月1日起正式實施，要求企業按照年度進行相關信息的披露，并且設置了合理的過渡期。具體時間安排如下：
1、 披露時間與期間
《指引》要求企業在每個會計年度結束后4個月內編制完成《可持續發展報告》報董事會審議后與企業年度報告同時披露，且確保《可持續發展報告》的報告期與企業年度報告一致。
2、過渡期安排
根據《指引》的要求，被納入披露主體的上市公司應當在2026年4月30日前發布2025年度的《可持續發展報告》，上市公司應當按照《指引》的具體要求，提前做好相關技術、數據和內部治理等工作安排，以確保企業在過渡期后符合《指引》的相關要求，即確保ESG信息披露合規。
同時考慮到近年來，我國已有越來越多的上市公司主動進行了相關ESG信息的披露，對于企業相關數據的收集量化、信息披露的體系建立已初步完成。 對于此類公司，《指引》鼓勵其提前適用《指引》的相關規定，披露2024年度《可持續發展報告》。
同時，考慮到各企業信息披露水平的參差，尚有許多企業未曾對其環境、社會、治理相關信息進行過統計，相關披露體系尚為成形，因此《指引》還明確“適用本指引的首個報告期，可以不披露相關指標的同比變化情況，對于定量披露難度較大的指標，可以進行定性披露并解釋無法量化披露的原因……”對于信息披露水平較低的企業進一步放寬了條件，有利于確保各上市公司在過渡期屆滿后高質量地履行信息披露義務。
綜上所述，《指引》對披露主體、環境信息披露、社會信息披露、可持續發展相關治理信息披露、披露時間及過渡期安排等方面均做出了明確規定，其中對于環境信息的披露要求相對更加全面、細致，這不僅是充分適應我國經濟發展現狀的結果，更是我國實現“雙碳”目標、發展新質生產力、建設美麗中國等頂層設計的實際需要。整體而言，《指引》的實施將進一步促進我國上市公司ESG信息披露質量齊升；為我國上市公司更加透明、更加可持續的高質量發展提供指導。
四、結語
隨著世界范圍內環境、氣候及相關社會問題的不斷顯現，ESG理念已深入人心。作為ESG生態體系的重要內容之一，ESG信息披露質量也逐漸成為了全球關注的焦點問題。從各國的ESG監管實踐來看，ESG信息披露從自愿走向強制已成為必然趨勢。在此背景下，《指引》的出臺具有標志性的意義，一方面，上市公司作為國家的優質企業，其本身具有極強的代表性和號召力，鼓勵上市公司披露ESG信息將對我國的其他企業起到極大的示范效應，也是進一步促進我國ESG實踐的重要抓手；另一方面，《指引》再次宣告了我國積極應對氣候變化，鼓勵企業主動承擔社會責任，持續高質量發展的決心，代表著我國ESG信息披露新紀元的開創，符合我國綠色、可持續發展的理念，有助于促進我國“雙碳”目標的順利實現。
注：
范圍1：是指企業擁有或控制的來源產生的直接溫室氣體排放。
范圍2：指企業消耗的外購電力、蒸汽、供暖或制冷所產生的間接溫室氣體排放。
范圍3：指發生在企業價值鏈上游和下游的間接溫室氣體排放（不包括在溫室氣體范圍2排放中）。
參考文獻：
[1] 《上市公司可持續發展報告指引》發布對中國ESG發展的意義，證券時報，2024-04-21.
[2] 萬揚,《ESG發展新格局與2024年新趨勢展望》，BSI英標微信公眾號.
[3] 《可持續發展報告征求意見稿系列解讀：雙重重要性原則及其應用》畢馬威咨詢.
[4] 社會價值投資聯盟CASVI,《全球ESG政策法規研究-香港篇》，2020.08.
[5]《我國上市公司ESG評級表現分析及建議》,新浪財經, 2024-01.
[6] 杜欣衍, 《我國上市公司ESG信息披露現狀研究》，湖北經濟學院, 2024.01.
[7] 《<上市公司可持續發展報告指引>發布對中國ESG發展的意義》, 東方財富網, 2024.04.
