什么是QDII2？
作者：石育斌、任麗莉、李文進 2015-11-12——法律視角下的四個實踐問題
2015年10月21日，國務院總理李克強在國務院常務會議上提出研究啟動QDII2試點。那么，究竟什么是QDII2？要回答這個問題，我們不得不先解釋什么是QDII。
QDII,是Qualified Domestic Institutional Investors的縮寫，是指合格境內機構投資者。而QDII2，則是Qualified Domestic Individual Investors 的縮寫，是指合格境內個人投資者。由于二者的英文簡稱均為QDII，為了便于區分，將未來擬推出的“合格境內個人投資者”機制，稱為QDII2。
在現行QDII制度框架下，海外投資的主體限于銀行、保險公司、證券公司、基金管理公司等金融中介機構，合格投資者的認定標準也比較高。例如，對于證券公司而言，要求凈資本不低于8億元人民幣，凈資本與凈資產比例不低于70%，在最近1個季度末資產管理規模不少于20億元人民幣或等值外匯資產。QDII的海外投資領域主要集中在境外的銀行存款、可轉讓存單、銀行承兌匯票、商業票據等固定收益類產品以及股票等金融產品，但是不得購買不動產。并且，QDII下的機構投資者的投資額度需要經外匯管理局審批，投資規模不得超過該額度上限。此外，QDII在投資比例方面也存在相應限制性規定，例如商業銀行投資于股票的資金不得超過單個理財產品總資產凈值的50%，投資于單只股票的資金不得超過單個理財產品總資產凈值的5%。
對于個人投資者而言，由于其不具備QDII下海外投資的主體資格，如果想要進行海外投資，只能通過購買銀行、基金管理公司等機構推出的QDII產品，進而間接從事境外固定收益類或權益類的金融投資。在額度方面，我國居民個人直接投資境外證券的投資規模上限為年度5萬美元。在投資門檻方面，除基金管理公司的最低投資額為1000元人民幣以外，銀行、證券公司推出的QDII產品一般的最低投資門檻均在5萬元人民幣以上。可見，在目前情況下，我國個人投資者進行海外投資的合法有效渠道是非常有限的。
然而，在未來QDII2制度推行以后，我國海外投資主體將由機構投資者擴展至個人投資者。個人投資者將直接獲得相應投資額度，之后可以自行決定如何進行海外投資。從目前我們所掌握的信息來看，QDII2機制下的個人投資者與QDII制度下的機構投資者相比，投資范圍將有所擴展，將不再限于股票、債券、基金等金融類投資，還可以進行綠地投資、并購投資、聯合投資等境外實業投資，以及境外不動產的投資；在額度方面，與機構投資者的投資額度需要經外匯管理局單項審批不同，個人投資者可以在其限額范圍內自行決定投資額度；在準入方面，個人投資者的準入標準也可能不會如機構投資者那樣苛刻。
實際上，自從QDII面世以來，關于QDII2的呼聲就未曾間斷。然而，實際情況卻是一直“只聞樓梯響，不見人下來”。這種遲遲無法推出的原因，可能部分源于QDII2在實際操作中所可能遇到的一系列實踐問題。
1、合格投資者界定問題
正如QDII針對的是合格境內機構投資者，而非所有機構投資者一樣，QDII2面向的是合格境內個人投資者，而非所有境內個人。那么，怎樣才能稱得上合格的境內個人投資者呢？據《證券時報》的報道，合格境內個人投資者可能是指居住在試點城市（即上海、天津、重慶、武漢、深圳和溫州），年滿18周歲，個人金融凈資產最近三個月日均余額不低于100萬元人民幣，通過境外投資和風險能力測試、無重大不良記錄且沒有經司法裁決未償還債務的境內個人。根據《2015中國私人財富報告》，2015年，我國可投資資產1000萬人民幣以上的高凈值人士數量已超過100萬人。那么，個人金融凈資產達到100萬元人民幣的人數將遠遠超過100萬人。如果合格個人投資者的認定標準過低，可能會加劇監管方面的問題；而如果認定標準過高，將無法達到預期目的。所以，如何設置合格個人投資者的認定標準是一個首先需要解決的重要問題。
2、額度問題
在現有QDII制度框架下，境內居民個人購匯實行年度總額管理，年度總額為每人每年等值5萬美元。設定5萬美元額度的初衷是為了方便境內居民在境外購買商品或享受服務等進行相關消費。然而，個人投資者為了進行金融投資、實業投資或者不動產投資所需的外匯額度將大大超過5萬美元，這個限額的突破應該是推行QDII2的一個重要組成部分。但是，這可能并不意味著國家將取消個人年度購匯上限。按照宏觀審慎的管理要求，為了對外匯實施有效的管理，防止外匯失控以及洗錢風險，QDII2可能仍將保持一定的額度限制。此外，從人民幣管理的角度來看，金融投資、實業投資和不動產投資在人民幣跨境流動的特征上存在一定的差別。因此，將QDII2的額度設置為多少以及是否區分不同投資領域而設置不同的額度，都是需要解決的實際問題。
3、投資者教育問題
早在2007年，中央曾提出“港股直通車”計劃，其中就有涉及到QDII2,但內地投資者在計劃宣布的第二天便大批涌入開戶。央行擔憂內地投資者的風險教育不足，同時加上美國次貸危機引起的全球金融海嘯的影響，最終導致“港股直通車”計劃流產。
海外市場在自由市場、浮動匯率主導下，其波動的劇烈程度一般將超過我國本土，而且幾乎是每隔三五年、甚至更短時間內便會面臨一次或大或小的金融危機或者黑天鵝事件。同時，境外與境內在語言、文化、管理、稅收等方面都存在較大差異。對于個人投資者而言，是否具備了境外投資的基本技能和經驗，境外機構對于我國個人投資者的適當性教育能否可以有效開展，目前都具有較大的不確定性，這在一定程度上亦增加了QDII2下的個人投資者的投資風險。
4、監管問題
要推行QDII2制度，必須保證中外兩地個人賬戶的設立，同時加強對大額資金的監管，這就要求相關機構實現有效對接。既包括境內銀行與境內監管機構之間的系統對接，也包括境內外機構之間的系統對接，以及境外機構與當地監管部門之間的系統對接，而更為重要的則是兩地監管機構之間的對接。另一方面，QDII2將加大個人資本的跨境流動，這就要求我國央行、外管局以及商業銀行能夠在QDII2制度運行方面達成一致意見。然而，這些部門和機構的實際利益在具體操作中可能會存在不一致，這可能會增加QDII2監管的難度，進而進一步放大了QDII2的運行風險。
誠然，QDII2的推行仍將面臨一系列問題，但目前我國居民存款高達54萬億元，迫切需要一個多層次的資本市場體系，以提供多樣化的投資工具，從而更好地匹配和滿足不同投資者的風險偏好、投資偏好以及收益要求。QDII2的推出無疑為廣大個人投資者提供了廣闊的投資渠道，在滿足居民個人全球配置資產的愿望與需求的同時，還可以在一定程度上緩解我國外匯儲備管理的效率問題。所有以上在QDII2的推出與運行過程中所可能面臨的問題，也都將在我國法律框架下得到合理有效地處理和解決。
