債權人一并撤銷連環轉讓詐害行為的司法路徑探尋
作者：王鑫明 管心竹 熊雅琴 張小涵 2025-09-02一、問題緣起：連環轉讓詐害行為的裁判困境與理論追問
債務人A公司因投資協議對賭失敗，對債權人B負有數千萬元的股權回購義務。在B公司行使回購權、債權即將確定之時，A公司的實際控制人、亦為連帶責任保證人C，將其名下價值逾千萬的房產無償贈與給其女兒D。此后，在B公司已提起債權人撤銷權之訴的期間，D又將該房產“出售”給E公司。后續經律師調查取證，發現E公司的購房款絕大部分源于C及其關聯方的資金回流，屬于典型的虛假交易行為。最終，法院判決撤銷了C到D的贈與行為，并認定D到E公司的買賣合同無效。
此裁判結果雖實現部分救濟，但引發筆者的深層思考：這種“分割裁判”的模式是否為最優解？債權人能否在同一訴訟中對多環節轉讓行為一并撤銷？這一問題的本質，是債權保全需求與交易安全保護的價值權衡，更是實體法上行為整體性與程序法上訴訟標的理論的交叉碰撞。
二、規范解構與實踐分歧：連環撤銷權行使的制度現狀
（一）立法框架的局限性
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱《民法典合同編通則司法解釋》）第四十四條第一款[1]確立了債權人撤銷權之訴的基礎架構，即必須將債務人及其直接交易的“相對人”列為共同被告。但對于債務人與相對人之外的“轉得人”，現行法律未明確其訴訟地位及權利義務，形成“轉得人規則”的立法空白。
實踐中，債務人為規避執行、逃廢債務，常通過后續多手“轉得人”進行“連環轉讓”，彼此串通形成詐害行為，成為債權人實現債權的現實障礙。此類連環轉讓的詐害行為，無疑是債權人實現債權的一大現實障礙。然而，債權人能否在一個訴訟中，將債務人、相對人、惡意轉得人“一網打盡”，進行“連環撤銷”，現行法律并未明確規定“轉得人規則”。最高人民法院在《民法典合同編通則司法解釋》的起草過程中曾考慮引入該規則，征求意見稿中曾規定：第四十六條【連環轉讓中的撤銷權行使】債務人無償轉讓財產或者以明顯不合理的低價轉讓財產后，相對人又將該財產無償轉讓、以明顯不合理低價轉讓或者為他人的債務提供擔保，影響債權人的債權實現，且前后交易行為中以明顯不合理的低價受讓財產的人、擔保權人知道或者應當知道上述情形，債權人請求一并撤銷債務人的相對人的行為的，人民法院應予支持。但該條款因爭議較大最終未予保留，僅指出“實踐中可以參考法律行為無效和善意取得等法律制度作進一步探索”。[2]后續，這一立法上的空白導致了司法實踐中對于該類連環轉讓案件的的裁判并無統一指導標準，亟需在現有法律框架下探尋一條能實質性解決糾紛的路徑。
目前，司法實踐與學理探討主要形成了多種截然不同的處理模式：“另案主張權利模式”“同案主張法律行為無效模式”“連環撤銷模式”。[3]
（二）司法實踐的多元分化
1、另案主張權利模式
“另案主張權利模式”模式，是當前司法實踐中較為傳統、保守的選擇。該模式嚴格遵循合同相對性原則，將一次連環轉讓精細地拆解為前后相繼、各自獨立的法律行為進行階梯式審查。即主張，債權人撤銷權之訴應嚴格限制其范圍，一般僅可撤銷債務人與第一手相對人之間的轉讓行為，對于后續的轉讓，債權人應另案提起代位權訴訟或確認合同無效之訴。此種觀點認為，債權人撤銷權已屬對合同相對性的突破，不宜再“連環突破”。[4]
法院的審理邏輯通常是，首先聚焦于債務人與第一手相對人之間的初始轉讓行為，依據《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）關于無償或不合理低價轉讓的規定，審查其是否構成可撤銷的詐害行為。一旦該初始行為被成功撤銷，其法律效力便溯及既往地歸于無效，從而使得第一手相對人自始未取得財產的合法處分權。基于此，其后續的任何轉讓行為便在性質上被界定為“無權處分”，再判斷受讓人是否構成善意取得。然而，在這一階段，債權人往往承擔著極其嚴格的舉證責任，需有力證明最終受讓人在交易時主觀上并非善意。實踐中若無確鑿證據，受讓人極易憑借交易外觀的獨立性與支付“對價”的形式而成功主張善意取得。這無疑會將債權人置于“贏了官司，輸了執行”的尷尬境地。例如，在（2021）浙1004民初7261號案中，法院雖撤銷了首次轉讓，但因無法否定后續受讓人的善意，最終只能判令第一手相對人向債務人進行折價補償。此種金錢給付的判決，在相對人與債務人本就惡意串通或自身同樣資信不佳的情形下，對債權人而言往往只是一紙空文，其核心財產利益已然落空。
根本而言，另案主張權利的弊端在于“高訴累、高難度、高風險、低效率”。[5]若債權人僅能在一個訴訟中撤銷債務人的初始處分行為，對于后續轉得人的行為，需另行提起確認合同無效之訴或新的撤銷權訴訟，則意味著每一次財產流轉都可能對應一個獨立的訴訟程序。這不僅要求債權人投入大量時間、精力參與多輪訴訟，還需承擔每起案件的訴訟費、律師費等成本，形成沉重的訴累負擔。就舉證角度而言，債權人在撤銷權訴訟中只需證明債務人與相對人存在“明知或應知損害債權”的主觀惡意，系優勢證據標準。而若另案提起確認合同無效之訴，需證明轉得人之間存在“惡意串通”，其證明標準遠高于債權人撤銷權訴訟。“惡意串通”要求債權人證明轉得人之間存在明確的意思聯絡與損害意圖，需通過通話記錄、郵件往來、關聯關系、銀行流水顯示的資金回流等間接證據形成完整鏈條，達到“排除合理懷疑”的程度。
同時，在多案分訴模式下，債權人需等待前一訴訟生效后才能啟動下一訴訟，期間可能出現財產被再次轉讓、抵押或隱匿的情況。根據《中華人民共和國民事訴訟法（2023修正）》（以下簡稱《民事訴訟法》）第一百零三條、第一百零四條[6]，財產保全的啟動，或是基于當事人一方行為等致使判決難執行、當事人受損的情形，由對方當事人申請，法院裁定對相關財產進行保全等措施；或是利害關系人因情況緊急，不立即保全將致權益受損，在訴前申請保全。在債權人撤銷權訴訟中，由于轉得人通常不被視為與債權人直接對簿公堂的案件當事人，債權人僅能申請保全債務人或其直接相對人的財產；對于后手轉得人名下的財產，債權人難以依據這些條款在訴訟中提前進行保全操作，進一步加劇了“贏了官司卻拿不到錢”的執行困境。
2、同案主張法律行為無效模式
“同案主張法律行為無效模式“作為“另案主張權利模式”的程序進階形態，旨在同一訴訟程序中實現“撤銷初始轉讓+確認后續轉讓無效”的一體化救濟。
正如劉貴祥指出——相對人以無償或明顯不合理低價取得財產后，又將財產以無償或明顯不合理低價向第三人轉讓的處理。對此，實踐中有債權人訴請撤銷連環轉讓行為。撤銷連環轉讓的主張有利于債權的實現，也有利于糾紛的一次性解決，但因民法典將撤銷的對象限于“債務的行為”，這一主張存在法律理解上的分歧。但在人民法院已經作出撤銷債務人無償或低價轉讓財產行為的生效判決后，債權人以相對人無權處分，第三人不符合善意取得條件為由請求該第三人向債務人返還財產的，人民法院應當予以支持。[7]
其核心邏輯在于：在債權人撤銷權訴訟中，法院首先審查債務人與第一手相對人之間的初始轉讓行為，若認定其構成惡意逃債的詐害行為并予以撤銷，則第一手相對人因初始行為溯及無效而自始喪失財產處分權，其后續轉讓行為構成無權處分；在此基礎上，債權人可同步主張后續轉得人因非善意而無法取得財產權利，請求法院一并確認后續轉讓行為無效，并判令最終占有人將財產回轉至債務人名下。該模式的適用需滿足三重遞進式要件。首先是初始行為的可撤銷性，即債務人與第一手相對人的初始轉讓需符合《民法典》第五百三十八條（無償轉讓）或第五百三十九條（不合理低價轉讓）的構成要件，主觀上存在“明知損害債權人債權”的惡意，客觀上導致債務人責任財產減少并影響債權實現，這是后續主張的前提，若初始行為不成立詐害，則后續轉讓的合法性不受影響。其次是后續轉讓的無權處分屬性，初始行為被撤銷后，第一手相對人因“自始無處分權”，其與轉得人之間的轉讓構成《民法典》第三百一十一條規定的無權處分，此時轉得人能否取得權利，取決于其是否符合“善意取得”要件（善意、合理價格、登記或交付）。最后是轉得人的非善意性，債權人需證明后續轉得人在受讓財產時“非善意”，即明知或應知初始轉讓的詐害性質，或通過關聯關系、不合理價格、資金回流等事實推定其主觀惡意，例如轉得人為債務人的關聯公司、受讓價格顯著低于市場價值，或購房款實際源于債務人的資金循環，均可能構成非善意的直接證據。
該模式的程序合法性源于實體法與程序法的交叉支撐。從實體法來看，初始轉讓被撤銷后，后續轉讓因無權處分而效力待定，若轉得人非善意，則排除善意取得的適用，后續轉讓自始無效（《民法典》第一百五十四條“惡意串通損害他人合法權益的民事法律行為無效”），債權人作為被損害的“他人”，有權主張該無效行為的后果。從程序法來看，根據《民事訴訟法解釋》第二百二十一條，基于同一事實發生的糾紛可合并審理，連環轉讓中，初始轉讓與后續轉讓共享“惡意逃債”的核心事實，債權人對債務人、第一手相對人、后續轉得人的請求權具有事實關聯性，符合“訴的合并”要件，法院可將三者列為共同被告，在同一程序中審理撤銷初始轉讓與確認后續無效的請求。
與關聯模式相比，“同案主張法律行為無效模式”存在明確的邊界區分。與“另案主張權利模式”不同，后者將撤銷初始轉讓與確認后續無效拆分為兩個獨立訴訟，需等待前訴生效后啟動后訴，導致程序冗長；而本模式通過“一訴合并”實現救濟集約化，避免因時間差導致的財產轉移風險。例如最高人民法院在（2018）最高法民申401號案中，面對債權人請求撤銷首次股權轉讓并確認后續再次轉讓無效的訴請，明確指出“基礎關系為同一訴訟標的”，裁定兩請求可以合并審理，即允許在同一程序中對多層轉讓進行一體化審查的裁定，已為債權人避免“另案主張權利模式”帶來的程序空檔提供了范例。
該模式的實踐價值顯著，一是降低權利實現成本，債權人無需另行支付訴訟費、律師費，避免多程序舉證的重復負擔；二是強化財產保全效果，在同一訴訟中可申請對后續轉得人名下財產采取保全措施，防止其利用程序間隙轉移財產；三是提升裁判統一性，同一法院對全鏈條事實的審查可避免分案審理導致的事實認定沖突。但該模式亦有局限，其一，舉證難度仍存，“非善意”的證明需形成完整證據鏈（如轉得人與債務人的關聯關系證明、異常交易記錄等），實踐中可能因證據不足而無法認定；其二，程序爭議尚未消弭，部分法院仍以“訴訟標的不同”為由拒絕合并審理后續無效主張，導致模式適用存在地域差異；其三，對善意轉得人無約束力，若轉得人構成善意取得，債權人仍需另行向第一手相對人主張賠償，無法直接追回財產。
綜上，“同案主張法律行為無效模式”通過程序合并實現了對“另案模式”的優化，在平衡債權保護與交易安全方面更具彈性，但其適用需嚴格把握“初始行為可撤銷”“后續行為無權處分”“轉得人非善意”三重要件，方能在程序正當性與實體正義間形成平衡。
3、連環撤銷模式
部分法院——特別是高級別法院，正在逐漸探索第三種更為務實和高效的裁判路徑——“連環撤銷模式”模式。該模式在一個債權人撤銷權訴訟中，將債務人、相對人及后續的惡意轉得人列為共同被告，對符合條件的連環轉讓行為作為一個整體進行一并審理、一體撤銷。其核心在于穿透層層交易面紗，不再拘泥于每次轉讓行為在形式上的獨立性，而是著眼于系列行為背后統一的“逃避債務”之目的。當查明各環節參與方均存在惡意時，法院便將這一連串的轉讓行為視為一個服務于共同非法目的、不可分割的“行為整體”，從而予以一并、徹底地撤銷，無疑更契合我國“一次性解決糾紛”的司法導向。
最高人民法院在（2017）最高法民申1807號案中，面對兩次連續的股權轉讓，便明確將之認定為“在他人配合下故意減少責任財產的一個行為整體”，并肯定了一審法院對其“予以撤銷”的判決，這為“整體撤銷”路徑提供了堅實的案例支持。在最高院的指引下，地方法院的實踐探索也更為深入。山東省高級人民法院在（2022）魯03民終3239號案中指出參與者均存在明顯惡意后，明確闡明：“債務人無償轉讓財產……后，相對人又將該財產無償轉讓或以明顯不合理低價轉讓……債權人請求一并撤銷債務人的相對人的行為，應當予以撤銷。”這一判決直接將債權人撤銷權的效力延伸至“相對人”的后續行為，實現了對傳統理論的重大司法突破。同樣，浙江省高級人民法院在（2023）浙民再259號案中亦將基于離婚協議的連環轉讓認定為“連續處分……的整體行為”，并最終“依法一并予以撤銷”。
“連環撤銷模式”模式的優越性在于，它直擊債務人惡意逃債行為的本質，避免了因形式上的主體變更而割裂逃債行為的整體性，從而能夠實現更為徹底的實質正義。此舉不僅有效地減輕了債權人在訴訟中的證明負擔，更通過“一攬子”解決糾紛的方式，極大地提升了司法效率，更大程度保障了判決的未來可執行性。其所形成的司法威懾力也正在于此——任何通過復雜形式以規避法律責任的故意，只要后續轉得人并非善意，都難以逃脫司法穿透式的審查。反之，若最終受讓人構成善意取得，則司法可止步于善意保護，債權人可轉而向債務人或中間環節的惡意轉得人主張賠償。
三、法理沖突的深層解析：程序形式與實體正義的張力
（一）程序法上訴訟標的理論的傳統桎梏
我國《民事訴訟法》對必要共同訴訟的界定，傳統上嚴格依賴于“訴訟標的同一性”這一核心標準。在連環轉讓的場景下，這種傳統解讀為債權人設置了巨大的程序障礙。“分割審理”模式正是此種解讀的直接產物。法院傾向于認為，債權人對債務人及其首次受讓人提起的撤銷權之訴，其訴訟標的是債務人與首次受讓人之間的第一次轉讓行為；而后續首次受讓人與轉得人之間的第二次轉讓，則構成另一個獨立的法律關系和訴訟標的。由于當事人不完全相同，訴訟標的在形式上亦不統一，因此，法院很難在傳統必要共同訴訟的框架內，將后續轉得人直接追加為共同被告進行“一攬子”審理。
這種機械劃分，使得程序法的嚴謹性在某種程度上可能變成了訴訟效率和實體公正的絆腳石。其結果是，債權人被迫陷入“先撤銷第一手轉讓，再起訴第二手轉讓”的連環訴訟之中，訴訟成本高昂、周期漫長，且極易因最終受讓人成功主張善意取得而功虧一簣。這實際上是將實體法上的一個整體性惡意行為，在程序上進行人為切割，有本末倒置之嫌。
（二）實體法上行為整體性的穿透認定
與程序法的形式主義形成鮮明對比的是，我國民事實體法，尤其是《民法典》所貫穿的誠實信用原則與公平原則，為整體性地評價連環惡意轉讓行為提供了堅實的理論基礎。當查明各環節參與方——主觀上均存在惡意，其目的統一指向于損害債權人利益時，實體法完全有理由將其系列行為穿透認定為一個不可分割的“行為整體”。
這一認定的法理核心在于，各參與方已通過通謀或事實上的協同，構成了一個“惡意共同體”。他們之間后續的轉讓，并非獨立的、市場化的交易，而是首次詐害行為的延續。此時，各行為的“惡意”具有傳遞性和一體性。從實體法角度出發的“整體觀”，實際上重塑了對“訴訟標的同一性”的認知：系列轉讓行為雖形式各異，但其服務于同一個非法目的，侵害的是同一種法益，因此，在實質意義上，它們共同構成了需要一并解決的“同一訴訟標的”。
（三）以“類似必要共同訴訟”理論指導“連環撤銷”的可能
《民事訴訟法》第五十五條規定了共同訴訟制度[8]，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（以下簡稱《民事訴訟法解釋》）第二百二十一條則進一步明確了合并審理規則[9]，這些制度為“類似必要共同訴訟”的應用提供了框架。“類似必要共同訴訟”理論，核心要義在于多個訴訟請求的判決結果必須“合一確定”，即對同一法律關系或事實的認定需保持一致。
針對連環轉讓行為，形式上雖是多個合同，但實質上指向的是同一“脫逸財產”的利益[10]，訴訟標的具有共同性或同種類性，系“類似必要共同訴訟”。具體而言，債權人發起的訴訟，其核心訴求是恢復被非法轉移的責任財產。這一訴求的實現，必然同時觸及債務人、受讓人、轉得人甚至后續轉得人的權利義務，對他們的判決結果必須是統一的、互不矛盾的，否則無法實現財產的最終回轉。因此，將債務人、受讓人、后續轉得人列為共同被告，進行連環撤銷，具有法理上的“必要性”。這并非強制所有利害關系人必須一同起訴，而是允許一個權利人發起訴訟后，法院基于查明的事實，將所有有可能實施了惡意行為的關聯方納入同一程序，作出一個對全體當事人生效的統一判決。這種做法，本質上是將對首次轉讓的撤銷之訴與對后續轉讓的確認無效或一并撤銷之訴進行了“訴的合并”。其正當性在于，這些訴訟請求基于同一組惡意逃債的核心事實，合并審理既能徹底查明事實，又能避免裁判沖突，極大提升了司法效率，符合訴訟經濟原則。這正是司法能動性的體現，即靈活運用程序規則，使其更好地服務于實體正義的實現，而非成為其桎梏。
四、路徑探尋：連環撤銷權的司法操作空間
（一）訴訟架構的搭建：以“訴的合并”將“轉得人”納入連環撤銷審理
面對連環惡意轉讓，債權人應在起訴之初就主動選擇“連環撤銷模式”的訴訟策略，采取“雙層列置”的訴訟架構。其核心在于，在“基礎層”嚴格遵循《民法典合同編通則司法解釋》第四十四條的規定，首先將債務人與相對人列為共同被告。同時在“延申層”針對后續的“轉得人”，則應依據“訴的合并”原理，在一份起訴狀中將其一并列為共同被告，并提出對后續受讓人之間轉讓行為的處置請求。這種做法的權威性與正當性，在王利明教授與朱虎教授合著的《民法典合同編通則司法解釋釋評》中得到了充分肯定。其觀點認為，支持債權人一并撤銷轉得行為，是基于債權人保護和轉得人利益平衡的考量，能夠避免另案訴訟造成的司法資源浪費。[11]如果僅撤銷第一層轉讓，債權人無法獲得對“轉得人”的執行依據，撤銷權的行使將毫無意義。因此，將所有惡意鏈條上的參與方納入同一司法程序，實現一次審理、一次裁判，是破解程序分割困境的最佳路徑。
（二）事實穿透審查：從“孤立交易”到“行為整體”的論證
“連環撤銷模式”的核心支撐，在于法院對案件事實的認定必須超越表面、穿透審查。裁判者不能將每一次轉讓都視為一個獨立的、封閉的“物理單元”，而應運用自由心證和證據規則，對整個交易鏈條進行“穿透式審查”，以論證其“行為整體性”。在這類案件中，論證的關鍵在于連接起債務人與相對人和轉得人之間的內在關聯。具體可從以下幾點著手：
1.關系鏈的審查：通過工商檔案、親屬關系證明等，證實轉得人與債務人存在關聯關系（持股、任職、親屬等）。
2.交易鏈的異常性：結合轉讓時間（債權到期前突擊轉讓）、價格（顯著低于市場價值）、履行方式（無實際交付）等，論證交易的非市場化特征。
3.資金鏈的閉環：通過銀行流水、關聯公司賬冊等，證明“對價”最終回流至債務人，形成資金閉環。
通過將這些散落的“事實點”串聯成線，法院便還原連環轉讓的“整體逃債意圖”，推翻形式獨立性的表象。
（三）權利位階權衡：債權實現目的優先于形式上的合同相對性
一旦事實層面的“行為整體性”得以確立，法理層面的沖突便迎刃而解。此時，法院需要進行一次明確的“權利位階權衡”。一方面是作為私法基石的“合同相對性”原則，它要求法律關系應限定在合同當事人之間；另一方面是作為債法核心制度的“債權人撤銷權”，其根本目的在于保全責任財產，維護債權安全。當兩者發生尖銳沖突時，尤其是在被告方濫用合同相對性原則作為惡意逃債的“防火墻”時，法律的天平應當傾向于更能體現公平正義和維護制度目的的一方。在此情境下，僵化地恪守合同相對性，將導致債權保全制度被徹底架空，淪為一紙空文。因此，筆者認為，對債權保全立法目的的實現，在價值位階上應優先于對形式上合同相對性的固守。這并非對原則的否定，而是對其適用范圍的合理限制，是誠實信用原則在個案中的具體化運用。
（四）裁判邊界的厘定：以“善意”為準繩，實現價值平衡
便利、優化的審理模式固然是打擊惡意逃債的利器，但其適用必須有明確的邊界，以防破壞正常的交易秩序。這個邊界和最終的限制條件，就是“善意取得制度”。法院在采取穿透式審理時，必須始終將“最終受讓人是否善意”作為審查的核心與裁判的底線。所謂“善意”，是指受讓人在受讓財產時，對轉讓人無處分權及轉讓行為損害債權人利益的事實，不知情且不應知情。如果經過審理，確實無法證明最終受讓人存在惡意，即便前序轉讓存在瑕疵，法律也應優先保護其信賴利益，此時債權人僅能向中間的惡意轉讓人主張賠償責任。因此，以“善意”為準繩，精確區分保護與懲戒的對象，才能在有效打擊連環惡意逃債行為與維護善意第三人交易安全之間，實現個案公正。
五、結語
面對日益復雜的連環惡意轉讓逃債困境，司法裁判究竟是應恪守程序形式主義，還是應追求實體正義的實現，構成了當前司法實踐中的一道難題。筆者認為，在現行法律框架下，我們必須從實體法與訴訟法的交互視域出發，深刻厘清隱藏在系列交易背后的真實權利義務關系，避免僵化的程序規則違背實體法的根本精神。
綜上所述，筆者認為，當債務人及其協作者通過連環轉讓的“合法”外衣，行損害債權人目的之實時，法院應摒棄傳統的“分割審理”模式。基于本文從訴訟策略、事實認定與權利權衡三個維度的路徑論證：在程序上，債權人應主動通過“訴的合并”策略構建“連環撤銷模式”框架；在事實上，法院應運用“穿透式審查”的智慧，將孤立的交易還原為協同的“行為整體”；在價值上，債權保全的立法目的在惡意面前，其位階理應優先于形式上的合同相對性。因此，“分割審理”導致債權人陷入的被動局面應當被終結，“同案主張法律行為無效模式”對于債權人而言將承擔較重的舉證責任，而選擇“連環撤銷模式”路徑，將所有疑似惡意參與方納入同一程序并作出統一裁判，是實現個案正義與訴訟經濟的必然選擇。
展望未來，隨著“類似必要共同訴訟”等前沿法學理論持續深化研究、相關制度體系醞釀引入的動態演進過程中，立法層面或相關司法解釋有望針對此類復雜法律議題，給出更為精準明晰的規范指引與回應。然而，在正式的制度與規范落地之前，司法實務領域更需彰顯其主觀能動性與責任擔當精神：精準把握案件內在的實體法律關系要害，堅定不移地將誠實信用這一法律基本原則，奉為裁判活動的根本圭臬。唯有秉持這樣的司法理念與操作路徑，才能真正達成程序正義與實體正義的有機融合，為穩固、健康的經濟秩序構筑起堅不可摧的司法屏障，貢獻出司法領域應有的磅礴力量。
注釋
[1] 《民法典合同編通則司法解釋》第四十四條 債權人依據民法典第五百三十八條、第五百三十九條的規定提起撤銷權訴訟的，應當以債務人和債務人的相對人為共同被告……
[2] 最高人民法院民事審判第二庭、研究室：《最高人民法院民法典合同編通則司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2023年版，第512頁。
[3] 參見劉瀅：《債權人撤銷權制度中“轉得人規則”設立問題研究》，載《中國政法大學學報》2025年第1期，第171頁。
[4] 參見陜西省高級人民法院在“法答網”中的相關答復，轉引自劉瀅：《債權人撤銷權制度中“轉得人規則”設立問題研究》，載《中國政法大學學報》2025年第1期，第171頁。
[5] 劉瀅：《債權人撤銷權制度中“轉得人規則”設立問題研究》，載《中國政法大學學報》2025年第1期，第170頁。作者在摘要中精準概括了“另案主張權利模式”的此項缺陷。
[6] 《民事訴訟法》第一百零三條 人民法院對于可能因當事人一方的行為或者其他原因，使判決難以執行或者造成當事人其他損害的案件，根據對方當事人的申請，可以裁定對其財產進行保全、責令其作出一定行為或者禁止其作出一定行為；當事人沒有提出申請的，人民法院在必要時也可以裁定采取保全措施。
人民法院采取保全措施，可以責令申請人提供擔保，申請人不提供擔保的，裁定駁回申請。
人民法院接受申請后，對情況緊急的，必須在四十八小時內作出裁定；裁定采取保全措施的，應當立即開始執行。
《民事訴訟法》第一百零四條 利害關系人因情況緊急，不立即申請保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在提起訴訟或者申請仲裁前向被保全財產所在地、被申請人住所地或者對案件有管轄權的人民法院申請采取保全措施。申請人應當提供擔保，不提供擔保的，裁定駁回申請。
人民法院接受申請后，必須在四十八小時內作出裁定；裁定采取保全措施的，應當立即開始執行。
申請人在人民法院采取保全措施后三十日內不依法提起訴訟或者申請仲裁的，人民法院應當解除保全。
[7] 參見劉貴祥：《關于金融民商事審判工作中的理念、機制和法律適用問題》，載《法律適用》2023年第1期，第19頁。
[8] 《民事訴訟法》第五十五條 當事人一方或者雙方為二人以上，其訴訟標的是共同的，或者訴訟標的是同一種類、人民法院認為可以合并審理并經當事人同意的，為共同訴訟。
共同訴訟的一方當事人對訴訟標的有共同權利義務的，其中一人的訴訟行為經其他共同訴訟人承認，對其他共同訴訟人發生效力；對訴訟標的沒有共同權利義務的，其中一人的訴訟行為對其他共同訴訟人不發生效力。
[9] 《民事訴訟法解釋》第二百二十一條 基于同一事實發生的糾紛，當事人分別向同一人民法院起訴的，人民法院可以合并審理。
[10] 參見陳龍業：《債權人撤銷權規則的細化完善與具體適用》，載《中國法律評論》2024年第1期，第68頁。
[11] 參見王利明、朱虎：《民法典合同編通則司法解釋釋評》，中國人民大學出版社2024年第1版，第459頁。
