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（一）美國證券監管整體情況

在美國證券法下，證券監管相關法律法規主要包括《1933年證券法》（Securities Act of 1933）《1934年證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）《1939年信托契約法》（Trust Indenture Act of 1939）《1940年投資顧問法》（Investment Advisers Act of 1940）《1940年投資公司法》（Investment Company Act of 1940）《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）《多德-弗蘭克法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）及《2012年工商初創企業推動法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）等。¹就本文討論的減持行為而言，則主要涉及由美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission , 以下簡稱“SEC”或“美國證監會”）于1972年頒布的Rule 144²。

在美國證券執法體系中，美國證監會和美國司法部（U.S. Department of Justice , DOJ）分別負責行政和刑事執法。其中，美國證監會是最核心的行政監管與執法機構，主要依據聯邦法律，對證券市場參與主體的違法違規行為進行調查、執法與處置。美國證監會擁有獨立調查權與行政執法權，可以對涉嫌違法的上市公司、控股平臺、高管或交易方發出正式的行政命令（Administrative Orders），包括：①停止及禁止令（Cease-and-Desist Orders），要求當事人立刻中止違法行為；②禁止擔任高管或董事（Officer and Director Bar Order），限制其在未來任職上市公司高管；③非法所得追繳令（Disgorgement），追回因違規交易所獲利潤；④民事罰金令（Civil Penalty Orders），依據情節判處罰款；⑤臨時停牌令（Suspension of Trading），在重大風險期間暫停交易，防止市場動蕩。

許多案件最終不會進入冗長的庭審程序，而是通過美國證監會與當事人之間達成和解協議（Settlement Agreement）解決，尤其適用于信息披露違規、誤導性聲明、操縱交易、虛假財報等案件。和解通常由美國證監會以“不承認、不否認（neither admit nor deny）”為前提，與企業簽訂具有法律效力的行政決議，被告同意接受罰款、整改義務或未來禁業限制，避免進入正式民事或刑事程序。此類和解協議可能附帶要求公司引入獨立合規顧問（Independent Compliance Consultant），進行持續合規報告、內部控制評估與定期信息更新。如果公司執意拒絕和解，美國證監會可采取訴訟手段尋求禁令、返還獲利、禁業令等。

在行政調查初期或財報審閱階段，美國證監會會向公司發出“樣本意見函”（Sample Comment Letter），要求其說明或補充披露事項，雖不具有執法強制力，但如回應不充分，可能升級為正式執法程序。同時，美國司法部可在嚴重案件中啟動刑事調查，如涉嫌證券欺詐、洗錢、串謀操縱市場等，刑責與民責并行，最終可通過法院裁決或刑事認罪處理。

美國證監會執法與民事索賠機制之間也存在高度銜接性。在某些案件中，美國證監會可通過設立公正賠償基金（Fair Fund）方式，將追回的罰金分配給受害投資者；而民事訴訟可由投資者個人或集體提起，依據聯邦民事訴訟規則Rule 23請求賠償，并可引用美國證監會調查結果作為有力證據。

總的來看，美國證監會的執法機制具有信息透明度高、強制執行力強、程序設計完善的特點，對于中概股等在美上市企業具有實質性約束力。企業若希望通過Cayman、VIE或BVI架構在美市場融資，必須提前部署信息披露審查機制、內部控制制度與高管合規培訓。尤其應當理解美國證監會行政命令與和解協議所附帶的法律后果，合理評估自身是否觸發美國證監會重點監測情形，以減少合規成本與輿論風險。

（二）針對中國赴美上市企業的監管情況

在針對中概股企業的監管方面，公眾公司會計監督委員會（PCAOB, Public Company Accounting Oversight Board）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第104條，擁有對注冊會計師事務所，包括境外會計師事務所進行現場檢查和獲取審計工作底稿的法定權力。但在很長一段時間里，PCAOB難以獲取中國境內會計師事務所的審計底稿。2021年以來，《外國公司問責法案》（HFCAA, Holding Foreign Companies Accountable Act）與《加速問責修正案》（Accelerating HFCAA）陸續施行。根據HFCAA規定，若外國公司連續兩個年度未能滿足PCAOB審計檢查要求，將被美國證監會強制從美國交易所摘牌退市。由于法案特別針對無法訪問底稿的中資企業，被廣泛視為遏制中概股在美上市的監管工具，中概股的合規緊迫性顯著提升。

在此背景下，2022年8月，美國證監會、PCAOB與中國證監會及財政部簽署了歷史性的審計監管合作協議備忘錄。該備忘錄允許PCAOB在不受中方事前篩選、刪改或干預的情況下，直接進入中國境內進行審計檢查和獲取審計底稿，這意味著中概股合規環境發生了巨大變化。過去依賴境內法律豁免屏障的監管套利空間正在迅速收窄，中國企業唯有主動適應規則、提升透明度，方能在中美監管合作加強的大趨勢下穩定拓展國際融資渠道。與此同時，還應注意強化對跨境數據、關鍵崗位等方面的管理，避免觸發合規風險。

（一）減持規則的常規路徑

在美國證券法的框架下，如中國企業選擇直接在美國設立公司并以該公司為主體在交易所掛牌上市，則該上市主體即被視為美國本土發行人。在這一法律身份下，包括該上市主體的股東、實際控制人、董事、高級管理人員以及其他相關主體減持其持有的上市主體IPO前發行的股份時，必須全面遵守美國證券監管體系下的相關規定。

對于通過公開市場交易的股票，根據《1933年證券法》《1934年證券交易法》和Rule 144中的多項披露與行為約束條款，原則上，除非屬于豁免注冊的情形，任何股票交易行為均須向美國證監會注冊，且須在注冊文件有效期內完成交易。

未注冊的股票主要指受限證券（Restricted Securities）和受控證券（Control Securities，或稱“控制權證券”。與受限證券合稱為“限制性證券”）。受限證券主要從證券的發行方式角度進行交易限制，一般由投資者直接或間接從發行人或其關聯方（Affiliate）處以未注冊、非公開銷售方式（包括私募發行、Regulation D發行、員工股票福利計劃、作為專業服務報酬或作為向發行人提供“種子資金（Seed Money）”或啟動資金的交換等方式）獲得。受控證券則主要從證券持有者的身份角度進行交易限制，由于受控證券的持有者（包括控制人或關聯方等）對發行人擁有控制權，即通過擁有有投票權的證券、協議或其他方式對有關公司的管理和政策等施加重要影響的權力。如果投資者從這類主體處獲得證券，即使這類主體持有該等證券時不屬于受限證券，投資者受讓取得后仍應被認定為受控證券并加以管制。³

在取得受限證券時，通常會同時收到一份蓋有“限制性（Restrictive）”標識（Legend）的證書。該標識表明，除非證券已在美國證監會注冊或免于注冊要求，否則不得在市場上轉售。受控證券的證書通常不蓋有前述標識。

1. 判斷是否屬于豁免注冊情形

就上文提到的豁免注冊情形而言，主要包括以下內容：

《1933年證券法》及《1934年證券交易法》對部分主體的定義如下表所示：

結合上述定義和實際情況來看，多數證券持有人因不具備發行人或者交易商的身份而更可能選擇適用“由發行人、承銷商或交易商以外的人員進行的交易”這一豁免注冊情形。因此，判斷相關證券持有人是否應被認定為承銷商是能否適用前述豁免注冊條件并轉讓所持有的股票的關鍵。

2. 判斷能否適用Rule 144規定的安全港制度

根據上述定義以及Rule 144的規定，美國證券法下的承銷商除了通常理解的為發行人承銷證券的投行、券商等中介機構以外，還包括了從發行人處購買證券并意圖參與分銷的任何其他主體。也即，如作為非專業人士的個人投資者在證券從發行人向公眾流通的交易鏈中充當某一環節，也可能是承銷商。Rule 144為《1933年證券法》所定義的“承銷商”創設了一項安全港（Safe Harbor），如滿足Rule 144規定的適用條件，則可視為不從事分銷并由此不被認定為承銷商，從而豁免注冊，而買方通過相關交易所取得的證券也將不再屬于限制性證券。需注意的是，美國證監會亦遵循“實質重于形式”（Substance Over Form Principle）的監管理念，如相關交易雖在形式上符合Rule 144，但其整體屬于規避注冊要求的計劃或安排，則Rule 144安全港將不能適用。

考慮是否適用Rule 144規定的安全港制度，首先應判斷擬出售限制性證券的主體是否是關聯方（根據Rule 144，發行人的關聯方指直接或間接控制發行人或受發行人控制、或與發行人處于共同控制下的任何個人或實體。具體判斷標準詳見本章之“（二）美國證券監管實踐中關于減持行為的常見關注要點”之“（1）控制權的實質認定”部分）。任何在出售當時非發行人關聯方（且在此前三個月內亦未曾成為關聯方），且已持續持有限制性證券滿一年，則出售該等證券時，無需遵守Rule 144所規定的條件。若擬出售的限制性證券的發行人在出售日前連續至少90日均須遵守《1934年證券交易法》規定的報告義務，且非關聯方（Non-Affiliate）已持有該等限制性證券至少六個月但不足一年，則只要滿足下表所示的“最新公開信息”這一條件，即可出售該等證券。

關聯方適用Rule 144安全港應滿足的條件主要如下：

應注意的是，即使已滿足Rule 144的全部條件，在“限制性”標識被移除前，仍不得向公眾出售受限證券。只有過戶代理人（Transfer Agent）有權在取得發行人同意（通常體現為發行人律師出具的、確認可移除標識的法律意見書）后移除該標識。未獲發行人同意即無權移除標識，亦無法使交易在市場上完成結算。

（二）美國證券監管實踐中關于減持行為的常見關注要點

1. 控制權的實質認定

關聯方身份認定及控制權的判斷直接決定了上市公司股票交易須遵循何種監管要求及交易規則。實踐中，對于相關主體是否因對發行人具有控制權而被認定為關聯方這一問題，不以持股比例為唯一判斷標準，關聯方亦不僅限于名義上的控股股東、董事、高管等。在當前持股安排結構高度復雜、多樣化規避機制層出不窮的背景下，部分權利安排在形式上較為隱蔽。相應地，美國證監會對控制權的認定不單純依賴于單一的法律關系或書面協議，而是依據實質重于形式原則，以相關主體（包括任何個人或組織）對發行人是否具有實質性的決策控制力或對重大事項決策擁有直接或間接的影響力作為控制權識別和關聯方認定的主要標準。這也意味著，一些表面上不直接持股、不具備控制權或不擔任公司董事、高管的主體，如通過搭建持股平臺間接持有上市公司股份，或對上市公司決策具有實質影響力，亦可被視為關聯方。一旦關聯人身份被確立，其股份減持行為即需全面適用Rule 144的數量限制、信息披露及申報程序。

評估相關主體是否具有控制權時所需考慮的重要因素主要包括：

①持股比例以及與其他股東相比的相對規模（一些案例表明，即使僅持有不超過50%的股權比例，甚至僅持股10%，也可能擁有對上市公司的控制權）；

②對投票權的控制或其他股東投票的影響（例如：某個或某些主體通過一致行動的方式影響公司決策，則可能被認定為關聯方）；

③轉售或發行新證券的計劃；

④表明激進或被動意圖的Schedule 13D / 13G⁸備案⁹；

⑤擔任高管、董事或其他重要職務；

⑥與公司內部人士的家庭、業務或社交關系聯結；

⑦影響公司運營的主要業務關系（如一家公司收入的很大一部分是通過與另一個實體的業務關系產生的，則可能暗示二者之間存在控制路徑）；

⑧可能賦予債權人止贖權（Foreclosure）¹⁰的借貸關系變化；

⑨創始人或公司注冊人身份。

除常見的典型控制路徑外，美國證監會重點關注的幾類常見的潛在控制路徑如下：

①親屬或家族成員代持：如配偶、子女等通過共同賬戶、家庭信托或非獨立投資安排間接控制股份；

②通過離岸平臺嵌套持股結構及治理機制安排維持對上市公司的實際控制：通過BVI、Cayman等離岸平臺嵌套持股結構，在境外持股平臺的董事會安排、協議投票權設置等機制下維持實際控制；

③一致行動安排：即使未簽署正式協議，若多個股東在董事會提名、股東表決中表現出長期一致行為，亦可被美國證監會合并認定為“控制集團”；

④信托、有限合伙或私募結構下的權利安排：通過信托、有限合伙或私募結構隱蔽持股人身份，在實際受益人具備決定性影響的情況下，前述信托等實體仍可能被視為“實益所有人”（Beneficial Owner）；

⑤離任但仍保有控制權的前高管或顧問：對于已離任但仍持續干預公司重大決策的前高管或顧問，若其對董事會或戰略方向仍有影響，也可能被視為實質上的控制人。

監管實踐中，美國證監會已在多起執法案例中對“隱匿控制關系”進行了穿透性認定，并在信息披露、減持合規性和內幕交易判斷等方面加強了審查與制裁。例如，在SEC v. Kern案與SEC v. Cavanagh系列判決中，法院均認可了美國證監會提出的“實際控制人”概念，即便該自然人或平臺并無名義持股，只要其能夠主導董事提名、否決預算或在合并交易中實際控盤或具備其他符合控制權實質認定的相關情形，便構成了受Rule 144與相關披露義務約束的關聯方。

對于非關聯方而言，若其所持股份為通過公開市場取得的自由流通證券（Freely Tradable Securities），則可在不違反持股比例披露義務的前提下自由減持，無需遵守Rule 144所設限額及披露程序。然而，若其直接或間接持股比例達到或超過5%，則仍須遵守Schedule 13D / 13G的披露要求，并在持股變動超過1%時履行相應的更新義務。此外，在實際操作中，公司內部技術骨干或核心研發人員所獲得的激勵股份，盡管其職位未必構成法定董事或高管，但若其對公司決策結構具有實質影響，美國證監會在個案判斷中仍可能將其視為關聯方，從而適用Rule 144的全部限制條款。這類“實質控制力”標準也適用于通過VIE架構間接持有股份的平臺或個人。

美國證券法下通常所指的關聯方如下表所示：

2. 交易時間的限制要求

近年來，美國證監會特別關注企業內部人（Insider）或控股平臺通過更換身份、設立替代賬戶、臨時轉讓股份至信托或親屬名下等方式規避“黑窗期”（Blackout Periods）¹¹或短線交易規則。美國證券法中對短期內買賣同類證券獲取利潤的行為（即Short-swing Profit）有明確的禁止規定（詳見《1934年證券交易法》Section 16(b)）。

此外，Rule 10b5-1¹²作為美國證監會依據《1934年證券交易法》Section 10(b)制定的規則，為“內幕交易”責任提供了一項肯定性抗辯（Affirmative Defense），美國證監會希望借此防止內幕信息知情人濫用知情優勢，在不當窗口期內違規減持。¹³ Rule 10b5-1規定只要滿足其嚴格條件，公司董事、高管、員工乃至公司本身，在事先設定好的“自動交易計劃”¹⁴下買賣股票，即使后續知悉重大非公開信息，也不會被認定為內幕交易。Rule 10b5-1明確要求，若公司高管希望通過預設交易計劃進行減持，必須在自動交易計劃設立后設置強制冷靜期（Cooling-off Period）。強制冷靜期按照當事人的身份主要分為兩類：

雖然Rule 10b5-1未對交易計劃的設定要求進行強制性規定，僅要求滿足“善意、書面、預先鎖定、不知情”等法定要件即可。但實踐中，多數上市公司會結合交易所建議，將依據Rule 10b5-1制定交易計劃納入黑窗期管理制度/內部內幕交易政策或證券交易守則，要求相關主體在設立、修改或終止交易計劃前，必須獲得董事會指定官員（如首席法務官、首席財務官）的預先批準。從而確保交易計劃執行僅在允許交易窗口內進行，增強交易的合規性與透明度。

（三）交易所對減持行為的限制要求

在交易所規則層面，納斯達克（NASDAQ）與紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”或“NYSE”）除遵循美國證監會制定的聯邦證券法規外，還各自設立了具有約束力的持續上市標準（Continued Listing Standards）和公司治理（Corporate Governance）建議¹⁵。其中雖未直接規定內部人減持頻率與數量限制，但通過以下方式對減持行為形成實質性約束：

首先，在首次公開募股（IPO）過程中，納斯達克與紐交所均慣例性通過承銷商與擬IPO企業的大股東及管理層簽署鎖定協議（又稱為禁售協議，Lock-up Agreement），對公司控股股東、高管及其他關聯方施加減持限制。盡管鎖定協議的內容不是法定強制條款，但因其作為招股說明書的重要組成部分具有合約效力。鎖定協議一般會要求公司大股東以及管理層在公司首發上市后的90至180日內，不得出售其持有的股票（即“鎖定期”或“禁售期”，180日鎖定期最為常見）。鎖定期屆滿后，如該類主體擬進行股份出售，仍須繼續遵守Rule 144的披露及減持數量規定。

其次，在公司進入正常交易階段后，納斯達克與紐交所均對發行人維持公眾持股比例（Public Float）從市值及股數兩個維度設置了底線要求，以保障市場流動性與投資者權益。部分要求如下：

(1) 納斯達克¹⁶

(2) 紐交所（主板）¹⁷

若公司因內部人或大股東大額減持而導致公眾持股比例低于規定下限，交易所可通過發函警告、暫停交易或直接啟動退市程序進行應對。因此，內部股東減持前應評估其行為對公司上市資格與市值結構的潛在影響，并提前向交易所披露以滿足持續合規要求。

再者，在實際交易安排中，納斯達克與紐交所鼓勵高管、董事等內部人通過設立Rule 10b5?1自動交易計劃進行股份減持。此類計劃可通過事先設定交易參數的方式，規避因掌握非公開重大信息而觸犯內幕交易禁令。

綜上，盡管納斯達克與紐交所并不直接規定減持頻率或數量的限制，但通過鎖定協議安排、公眾持股比例監管、Rule 10b5-1合規交易機制與信息披露要求，共同構建了對內部人股份減持行為的完整市場約束體系。這些制度與美國證監會的法定減持框架共同運作，為美國本土發行人的股權交易行為提供了法律、制度與市場三重合規路徑。

（四）其他可能的豁免注冊路徑

前文所述的，依據Rule 144進行的證券交易及其豁免主要針對的是公開市場交易豁免，適用于發行人的非關聯方持有的非限制性證券的轉售。這也是美國證券交易市場中最為常見的一種證券轉售豁免情形。除了這種交易方式及其豁免注冊情形以外，美國證券法還存在一些其他豁免注冊路徑：

Rule 144A為向合格機構買方（Qualified Institutional Buyers, 以下簡稱“QIBs”）的轉售提供了一項豁免。合格機構買方指證券市場中規模最大、經驗最豐富的機構投資者。適用本項豁免時，須遵守嚴格的數量限制，并滿足信息披露、銷售方式及報告要求。

FAST法案¹⁸（the Fixing America’s Surface Transportation Act，修復美國地面運輸法案）就非公開轉售證券增加了一項通過適用證券法Section 4(a)(7)從而豁免注冊的可能性，但適用這項豁免時仍需披露關鍵信息及保護措施，并向潛在買家提供關于其關聯方身份的聲明及賣方不知道發行人存在任何違反證券法行為的證明。這項豁免可能為難以滿足Rule 144的要求進行公開轉售的關聯方提供了一些可能的選擇。但因其仍不允許股票自由交易，所以能發揮的作用較為有限。

（五）小結

綜上所述，在美國本土發行人架構下，股份減持行為的合規性不僅取決于股份來源和交易方式，更取決于減持主體的法律身份、對公司的實際控制力以及持股比例。對于被認定為關聯方的持股主體，其減持將受到Rule 144所設定的數量、時間和披露等多重監管機制的約束，同時還應遵守Schedule 13D/13G、Form 4和短線交易條款等其他法律責任，確保在公開、公平、有序的市場環境中進行股份流通。只有如果任何個人向其他任何人出售非豁免證券，除非該交易可以找到豁免，否則該出售必須進行登記。

對于豁免注冊的證券而言，其二級市場流通無法在面向公眾的全國性交易所（如納斯達克、紐交所）直接掛牌，而只能在受限制、非公開的渠道進行（例如通過ATS（Alternative Trading System）¹⁹、OTC²⁰、PORTAL等平臺進行或通過私下協商達成交易²¹），并始終受制于Rule 144 / 144A、Regulation D / A+ / CF/ S等條款的轉售限制與投資者適格要求。

三、外國私人發行人（Foreign Private Issuer）適用的股份減持要求

除前述美國本土發行人外，還有部分企業通過Cayman、BVI、VIE等境外結構設立控股公司在美國上市。在美國證券法框架下，當中國企業通過在Cayman或BVI等離岸地區設立控股公司，并結合可變利益實體（VIE）協議控制境內運營主體，再以該控股公司在納斯達克或紐交所上市，該企業通常被認定為外國私人發行人（Foreign Private Issuer, 以下簡稱“FPI”），而非美國本土發行人。這一認定基于《1934年證券交易法》Section 3(b)(4)，及美國證監會對發行人注冊地、股東構成、管理控制權及資產比例等多項因素的綜合判定。

在減持監管方面，FPI與本土發行人同樣適用《1933年證券法》下的Rule 144。若某自然人或平臺雖不直接持股，但通過Cayman、BVI等境外構架控制發行人董事會，又或者通過財務安排或VIE協議安排而具有實際控制力，美國證監會仍可依據Rule 144(a)(1)將其認定為關聯方。一旦構成關聯方，即應遵循與美國本土發行人關聯方相同的減持限制。

FPI與本土發行人之間在減持上最大的差異，體現在《1934年證券交易法》下的信息披露義務。FPI高管、董事在股份交易中，通常不適用Section 16(a)要求，無需每次交易后2日內提交Form 4；亦不適用Section 16(b)的短線交易限制（Short-swing Profit Rule）。因此，在無違法前提下，FPI內部人可設定較為靈活的減持安排，相關交易信息通常通過年度Form 20-F或臨時Form 6-K披露。

但這一豁免并非完全免除全部披露義務。若FPI任一股東直接或間接持股≥5%，無論其是否為關聯方，仍需依據Section 13(d)的規定，提交Schedule 13D或13G，并在持股比例變動超1%時及時更新。2023年，美國證監會將Schedule 13D初始申報時限縮短為5個工作日，進一步強化大股東透明度要求。

在股份來源方面，FPI的高管、員工或平臺型股東所持股份往往通過VIE協議安排、私募輪次或員工激勵計劃（如RSU、Option）獲得，構成限制性證券。即便該持股人不被視為關聯方，只要其減持涉及該類證券，仍須滿足Rule 144設定的持有期限要求（一般為6個月至1年不等），并確保信息披露與交易方式合規。

值得注意的是，美國證監會對VIE架構下實際控制權的認定愈發嚴格。在實踐中，若某境內員工、顧問或原始投資人通過VIE操作獲得股份，且其在集團層面具有戰略決策權或對重大事項擁有一票否決權（如合并、董事更換、預算審批），即便其并非持股人，亦可能被美國證監會認定為關聯方。這一認定方式已在相關司法判例中有所體現，即監管機關將控制人身份的判定重點放在“是否能實質控制股份處置與公司決策”而非股權架構的形式層級。

此外，由于FPI多設于離岸轄區，其股東結構、表決權設計、SPV控制權安排往往較為復雜，美國證監會在Rule 144的適用中通常會穿透境外平臺，考察實益所有人（Beneficial Owner）是否具有控制力，確保關聯人不得通過“信托代持”“家族賬戶”“BVI多層嵌套”等形式規避減持限制。

綜上所述，FPI減持監管雖在部分程序性義務上相較本土發行人寬松（如不適用Section 16披露），但關鍵法律義務（包括關聯方身份認定、Rule 144的限額與信息披露、Schedule 13D/G的大股東申報機制等）依然適用且監管日趨嚴格。公司與股東在設計減持方案前，必須充分評估其身份、股份來源、交易安排是否觸發美國證監會法規或構成信息隱瞞，避免因不當規避而引發民事責任或行政調查。

四、總結

現就持有美股上市公司股票的相關主體在股票交易過程中可能涉及的相關要求總結如下：

就前文提及的證券交易過程中可能涉及的相關表單，其基本信息如下表所示²²：

美國證券法自《1933年證券法》與《1934年證券交易法》肇始，歷經近百年演進，形成了一套繁復而精密的監管體系。上市公司股票減持所涉規則，除美國聯邦層面SEC的Rule 144、Rule 10b5-1、Schedule 13D/G外，尚需兼顧各州法律、交易所自律規范、公司內部交易窗口及內幕信息防火墻機制，其條文交錯、判例繁雜，非萬言可盡。謹以此文拋磚引玉，為廣大中國投資人和上市企業相關人士提供可參考資訊，受限于篇幅與從業經驗，若與實踐操作中存在遺漏謬誤之處，敬請指正。

感謝實習生周雨軒對本文作出的貢獻。