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法案通過對第144條修訂提供了多種安全港程序，允許公司在不同的情況下選擇適合的程序來批準交易。這不僅增加了商業(yè)實踐的靈活性，還減少了因嚴格法律限制而可能帶來的商業(yè)機會損失。

A. 對于涉及董事或高管的利益沖突交易而言，符合以下條件的可適用安全港(safe harbor)規(guī)則(即在滿足一定條件下不會因利益沖突而受制于衡平救濟或導致?lián)p害賠償?shù)牟脹Q)：

(1) 董事批準：該交易的重要事實(包括董事或高管的關系或利益)已向董事會或董事會委員會的所有成員披露或已為其所知，并且董事會或委員會在善意且無重大過失的情況下，通過多數(shù)無利益關系董事的肯定性投票授權該交易，即使無利益關系董事不足法定人數(shù)；但若多數(shù)董事就該交易而言并非無利益關系董事，則該交易應由董事會設立的、由兩名或以上無利益關系董事組成的委員會批準(或提議批準)；或

(2) 股東批準：該交易已通過無利益關系股東在知情且不受強迫情況下的肯定性投票予以批準或追認；或

(3) 公平性證明：該交易對公司及其股東而言是公平的。法案修改要點中提及，該項條件將在未適用前述無利益關系董事和無利益關系股東批準的安全港條款的情況下適用，旨在與普通法項下的“完全公平原則(Entire Fairness Doctrine)”保持一致。下同。

B. 對于控股股東交易(非私有化交易)而言，符合以下條件的可適用安全港規(guī)則：

(1) 特別委員會批準：該交易的重要事實(包括控股股東或控制集團的利益)已向董事會特別指定的委員會的所有成員披露或已為其所知，并且該委員會在善意且無重大過失的情況下，通過多數(shù)在委員會任職的無利益關系董事的批準(或提議批準)；但該委員會應由兩名或以上無利益關系董事組成；或

(2) 股東批準：該交易在其提交股東批準或追認之時的條款中明確規(guī)定需經(jīng)無利益關系股東批準或追認，并且該交易已通過無利益關系股東在知情且不受強迫情況下的肯定性投票予以批準或追認；或

(3) 公平性證明：該交易對公司及其股東而言是公平的。

C. 對于控股股東交易(私有化交易)而言，符合以下條件的可適用安全港規(guī)則：

(1) 特別委員會批準 + 股東批準：該交易須同時按照上述(B)(1)和(B)(2)的要求通過批準(對于非私有化交易而言，只需滿足其一即可)；或

(2) 公平性證明：該交易對公司及其股東而言是公平的。

修訂后的條款首先明確了股東查詢公司賬簿和記錄的范圍，其中包括了近三年所有股東會議的會議記錄及股東未經(jīng)股東會議而以書面方式簽署的同意文件；近3年內向股東發(fā)出的所有書面或電子通訊記錄；董事會或其委員會的任何會議記錄以及董事會或其委員會采取的任何行動的記錄；與董事會或其委員會采取行動相關的所有提交給董事會或其委員會的材料；董事及高管獨立性調查問卷等。

此外，對于股東行使查閱權，修訂法案明確了以下行使前提和條件。同時，法案還允許公司對所提供的內容中不相關的部分進行刪減，并對所提供信息的保密性、使用或傳播作出合理限制，以作為提供該等信息的條件。

(1) 股東的請求是出于善意且具有正當目的；

(2) 股東的請求合理詳細地描述了股東的目的及擬查閱的賬簿和記錄；及

(3) 擬查閱的賬簿和記錄與股東的查閱目的具體相關。

若股東要求超出法案明確列舉范圍之外的信息，則股東需要證明對這些材料有迫切需要，并提供明確和令人信服的證據(jù)，證明這些材料是必要且必不可少(necessary and essential)的。

總體而言，特拉華州公司法的此次修訂不僅回應了公司法領域的商業(yè)實踐需求，還通過細化規(guī)則提高了公司治理的透明度和法律確定性，其修訂邏輯對中國公司法亦有一定參考價值。然而，法律的實施和影響是一個動態(tài)的過程，我們會密切關注這些修訂在未來特拉華州的司法實踐中的影響以及將來可能迎來的進一步檢驗。