投資瑞士：瑞士公司設立法律指南
作者：陳桂發 陳梓豪 2025-06-16前言
在上一篇文章，我們介紹了瑞士公司治理框架、勞動用工和稅務情況。至此，對于一般外國投資者最關注的瑞士整體法律環境，我們已經完成了初步介紹。前面兩篇文章所談及的六個議題，通常而言也是外國投資者進行瑞士法律環境調研作為重點關注的議題。通過法律調研對瑞士法律制度以及擬投資目的州、市、縣政策有了更加深入了解后，外國投資者即可開始著手準備公司設立工作。
以企業投資者為例，最常見的公司設立路徑為：以香港或新加坡等境外平臺公司作為發起人/設立人，直接在瑞士當地設立全資子公司。結合戰略目標、主營業務、資本分配和其他特殊情況的差異，企業投資者也可考慮選擇合資、代表處或其他形式進入瑞士。
本文將以“香港/新加坡平臺公司——瑞士全資子公司”這一典型設立路徑為例，介紹外國企業投資者在瑞士設立子公司的整體流程。
01瑞士公司設立所涉各方主體及職能
在開始具體環節介紹前，首先應明確瑞士子公司設立工作中通常會涉及到的各方主體，以及彼此的工作職責。
子公司設立需求來源于企業，一般會由企業法務部門（如無法務部門，則由業務部門負責該部分工作）完成初步立項，并同步選聘合適的中國律師（僅指中國大陸律師，下同）。對于具備涉外能力法務部門的企業，在精力足夠的前提下，也可以獨自完成境內所需的全部工作，而不考慮另行選聘中國律師，但一般只有少數有較大規模法務部門的企業能夠采用此等模式，對于大部分企業，受限于成本、人力等因素，聘用中國律師是更好的選擇。
確定中國律師后，企業對接部門會和中國律師溝通明確需求，而中國律師將接過項目的指揮棒，在設計項目時間表的同時，開始著手為本項目選配合適的境內外中介機構，逐步充實項目成員，這些中介機構主要包括：瑞士律師（或者瑞士/國際代辦機構）、具備涉外公證服務能力的公證機構、具備國際公證人資質的香港/新加坡等境外律師（根據企業境外平臺公司確定）、翻譯機構（如需）。
可以看到，盡管項目所涉中介服務機構數量較多且分屬不同法域，但只要企業能夠首先確定擬合作的中國律師，剩余中介機構的選聘工作實質上可由中國律師來完成。中國律師能夠基于自身的項目經驗和合作經歷，為企業客戶在預算范圍內確定最優選擇，代企業客戶向各家中介機構傳達需求，進而有效為企業客戶降低決策成本、節省溝通精力，大大提高項目推進的效率。
02瑞士公司設立所涉境內工作事項
和在其他國家或地區境外投資一樣，在瑞士設立子公司所涉及境內（中國大陸）工作事項主要為兩項：境外投資備案（ODI）和公證認證。前者系為履行發改委和商委關于境內企業境外投資的合規要求，后者則是為了實現法律事實和文書的跨境承認效果。
除上述通用手續外，國有企業和其他特種監管行業可能還需履行其他內部審批或備案要求，需企業結合自身實際情況確定。
（一）境外直接投資備案
境外直接投資備案（或審批）是指中國境內注冊企業在開展境外投資活動時需要向國家投資主管部門（主要指國家發改委、商務部）就該項投資活動申請的主要的政府審批手續。
境外直接投資備案是現行法律框架下中國大陸企業合法進行境外投資的唯一渠道，主要有如下作用：（1）保障資金合法跨境流動。辦理完畢境外直接投資備案手續后，企業方可向外匯管理部門辦理外匯登記手續，企業資金才能合法從大陸流向擬設立瑞士子公司。更重要的是，未來瑞士子公司如產生利潤，如未辦理前述手續，該等利潤將無法以合規方式匯回大陸境內；（2）享受境外股息分紅稅收優惠政策。以海南省為例，根據財政局、國稅總局發布的《關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》規定，在海南自由貿易港設立的旅游業、現代服務業、高新技術產業企業新增境外直接投資取得的所得，在符合一定條件情形下，免征企業所得稅；（3）其他境外投資優勢，包括目的國稅收優惠政策和稅收協定的適用、海外資本市場合規等。
針對境外直接投資備案，中國律師通常負責如下工作：（1）為企業提供辦理項目投資境內審批與備案手續的建議與指引；（2）協助企業辦理國家發展改革委對于境外投資的監管手續，協助跟進發改委的備案情況及《境外投資項目備案通知書》的頒發；（3）協助企業辦理境外投資國內商務主管部門的手續，協助跟進商務主管部門的審批進展及《企業境外投資證書》的頒發；（4）協助企業辦理境外投資外匯登記等，具體根據本次項目投資規模、國家與行業、投資主體選擇等因素進行考量與調整；（5）協助企業制作和提交境內審批與備案所需材料，審核與修訂與項目投資相關的企業內部決策與對外披露文件（如需），包括可研報告、議案、董事會決議、股東會決議、說明與公告等文件；（6）根據主管部門的反饋，解釋或協助企業解釋主管部門的關注問題，并協助修改申請文件。
（二）公證和海牙認證
公證和海牙認證是為了使外國投資者在設立瑞士子公司過程中所需提供或簽署的境外文書資料之真實性、合法性在瑞士境內得到正式認可的法律流程。
公證是向有權機關證明文書或行為真實性、合法性的基本方式，一般由公證機構派出公證員進行現場見證，并出具公證書。由于不同國家的公證存在法律制度和機構設計等方面的差異，一國境內出具的公證書無法直接拿到另一國使用，在國際慣例中，該等公證書需要先在出具國外事主管部門辦理領事認證，其次在使用國駐出具國的大使館或總領事館辦理領事認證，即經過所謂“雙認證”制度后，該等公證書方可在兩個不同國家使用。如果出具國和使用國均加入《取消外國公文書認證要求公約》（“《海牙公約》”），兩個國家之間的文書傳遞，不再需要前述領事認證這一繁瑣流程，在辦理公證手續后即可同步轉遞給地方外事辦公室，由外事辦公室就該等公證書簽發一份附加證明書（Apostille），載明文書出具國、簽署人、簽署人信息、印鑒名稱、簽發地、簽發日期、簽發人、附加證明書編號、簽發機關印鑒、簽名。附有Apostille的公證書可直接在《海牙公約》締約國間使用，這種對公證書進行二次公證的手續，就是海牙認證。由于Apostille通常直接簽發在公證書背面作為附件，因此得名。相較于傳統領事認證程序，海牙認證更高效、便捷，通常自提交申請之日起一周內即可辦結。
中國在2023年11月加入《海牙公約》，和瑞士同屬締約國，因此可以選擇通過海牙認證方式簡化文書涉外公證認證事項。在今后類似境外投資項目中，企業客戶應注意關注無法適用海牙認證的情形。例如，目前印度是唯一針對中國加入公約提出異議的國家，因此中印無法通過海牙認證完成公證文書互認；中國大陸和港澳臺之間也無法直接適用海牙認證程序。
這里一般涉及到兩個法域的公證工作：（1）企業客戶希望委派中國籍人員擔任瑞士子公司高管的，需要其簽署授權委托書等一系列文件并進行公證、認證；（2）企業客戶通過香港、新加坡或其他境外平臺公司作為設立人的，需就該等平臺公司的良好存續證明文件（certificate of incorporation等）辦理公證、認證手續。對于大陸境內的公證事項，中國律師通常會直接為客戶推薦長期合作的具備涉外公證能力的公證機構，陪同客戶前往公證機構或預約公證人員完成公證事項，并跟進后續海牙認證辦理情況；涉及到香港、新加坡或其他法域的公證事項，中國律師則會聯系當地具備國際公證人資質的律師代為辦理相關公證、認證事項。（香港、新加坡或其他境外平臺公司的公證、認證手續嚴格來說屬于境外工作事項，為便于閱讀，統一放在本部分闡述）
（三）注冊資本繳付
在前面的文章中我們曾提及，無論是有限責任公司還是股份公司，均有最低注冊資本實繳要求。企業客戶可以選擇從中國大陸出資繳付，也可以通過香港/新加坡等境外平臺公司交付。需要注意的是，在繳付注冊資本的同時，企業還應同步繳納發行印花稅，稅率為認繳出資額的1%（100萬瑞郎額度內免稅），以確保稅務合規。
上述實繳出資款項將繳付至瑞士境內銀行的過渡性賬戶中，由瑞士銀行出具相應收款憑證，待公司設立完畢并開立基本戶后，再由銀行根據企業客戶指令安排劃款至基本戶。
03瑞士公司設立所涉境外工作事項
除境外公證、認證手續外，瑞士公司設立所涉境外工作事項主要是在瑞士境內完成企業注冊登記。
在介紹具體注冊登記環節前，我們提請企業投資者注意，瑞士公司合法存續的前提是具備有效的注冊地址（包括虛擬地址）和一名瑞士常駐居民作為董事（該居民無需是瑞士公民）。瑞士法律對外國投資者取得不動產存在一定限制，且對于大多數外國投資者而言，瑞士多為公司布局歐洲業務板塊的平臺窗口（或是在發展初期），用地建廠需求較少，因此通常我們會建議企業選擇按年租賃虛擬地址；瑞士居民董事可聯系當地代辦機構、律所或其他第三方機構提供，通常收費模式也是按年收費。為保障項目時效，企業委托中國律師后，中國律師即會著手開始聯系瑞士當地的虛擬地址和瑞士居民董事服務提供商，協助審核相應的租賃協議、服務協議，辦理必要的租賃、委托手續。
辦理完畢境內直接投資備案、公證認證手續，確定虛擬地址和瑞士居民董事人選后，瑞士律師即開始準備瑞士公司注冊登記文書的起草和遞交工作。在此階段，通常由瑞士律師準備好相關文書模板，轉給中國律師根據企業客戶實際情況填寫，最終定稿文件由瑞士律師統一歸集整理，遞交給瑞士商事登記機關。
主要文件有：
（1）商業計劃書（Business Plan）
載明擬設立瑞士子公司的主營業務、潛在客戶、供應商、競爭對手、核心團隊、員工人數（包括招聘計劃）和公司設立前三年的損益計劃
（2）注冊申請書（Application）
（3）公司章程（Articles of Association）
（4）銀行收款憑證（Bank Confirmation）
（5）其他相關文件，包括前述公證認證資料、注冊地址申明表、董事簽字樣本、豁免審計聲明（根據企業客戶實際情況）等
（6）注冊公證書（Deed of Incorporation）
瑞士律師將攜帶上述文書資料，安排召開公司設立大會，并由公證員出席見證公司設立、出具注冊公證書。由于公司設立大會需經公證手續，中國律師通常會考慮選聘附帶公證服務的瑞士律所，以為客戶降低成本；但在其他情況下，公司設立所涉公證服務則需要中國律師另行選聘、協調相關服務商。
上述工作完成后，瑞士律師將整理好全套設立文件并提交至商業登記處，由工作人員在商業登記簿中予以登記，最后在《瑞士商業官方公報》中公布。通常，這一過程需要二到三周的時間。企業客戶基于注冊情況和成本控制需求，也可考慮聘請瑞士當地代辦機構完成注冊設立事項。
04整體流程
綜上，瑞士公司設立大體可以遵循如下通用流程。我們建議企業客戶在通用流程基礎上，結合自身實際情況定制項目進度表，以充分預判與防范可能的障礙和風險，降低項目的不確定性。
注：上述流程僅供參考，實踐中受限于項目差異，且有大量材料需要通過跨境物流傳遞原件，實際所需用時應結合實際情況確定。
05結語
本文以企業投資者在瑞士設立公司為例，介紹所涉及的各方主體及工作職責、境內外分別涉及到的工作事項以及整體流程。對于企業客戶來說，本文的意義可能不僅在于討論瑞士公司設立的法律步驟；事實上，對于中國企業在任何一個國家或地區的公司設立項目，本文所提到的工作步驟和關注事項都具備參考意義。希望通過本文，能夠讓企業客戶更加深刻地認識到，境外投資是一個非常復雜又充滿風險的議題，企業客戶應正確認識并充分發揮中介服務機構的作用，借助其經驗規避法律風險和陷阱，嚴控細節、審慎推進，在出海機遇中有效管理風險，實現互利共贏。
