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新《公司法》在修訂時采納了實務界對公司股東知情權的討論，將股東知情權的范圍擴大到會計賬簿和會計憑證。畢竟如果股東知情權不能包括會計賬簿和會計憑證，中小股東的自我保護則無從談起，公司的規范性運作也無從監督。作為中小股東，充分利用好法律賦予的知情權利器，是對抗大股東或管理層侵害公司利益、損害中小股東權益的重要手段。

新《公司法》明確了有限責任公司股東享有查閱會計賬簿、會計憑證的權利，并增加了股份有限公司持股3%以上股東查閱會計賬簿、會計憑證的權利。

新《公司法》第五十七條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟?！?/p>

新《公司法》第一百一十條規定：“連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。”

新《公司法》第五十七條規定：“股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定?！?/strong>

由于財務報表、會計賬簿、會計憑證等資料專業性較強，不具備相關財務專業知識的股東，通常難以通過簡單地查看財務報表、會計賬簿、會計憑證等方式，了解到公司真實的經營狀況。因此，股東可以委托會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行查閱會計賬簿及會計憑證等財務資料。若股東委托同時兼備財務知識和法律知識的復合性專業人才，不僅能減少股東的查賬成本，還能更有針對性的厘清會計賬簿和會計憑證中所反映的經濟實質和法律關系。

1、會計憑證是確認公司真實經營及財務狀況的基礎材料

根據《中華人民共和國會計法》的定義，會計憑證包括作為經濟業務最初發生之時即行填制的原始書面證明的原始憑證（例如公司經營活動期間產生的銷貨發票、款項收據等），和以審核無誤的原始憑證為依據，按照經濟業務事項的內容加以歸類，并據以確定會計分錄后所填制的記賬憑證。會計憑證中的原始憑證多來自于公司之外的主體，公司一般情況下難以隨意篡改；而會計賬簿則是公司以前述各類會計憑證為依據自行制作的簿籍，對于系統性的查賬工作具有重要的指引作用。

2、查閱會計憑證對中小股東切實維權具有重要意義

在中小股東向公司主張知情權時，背后往往隱藏著利潤分配請求權、股權回購請求權、剩余財產分派權等具體訴求。而行使股東知情權，只是后續相關權益主張的排頭兵。股東期待通過行使知情權，獲得對自己有利的信息和證據，以盡可能減少后續可能發生的爭議或降低后續爭議中的風險。

非上市公司具有天然的信息封閉性，中小股東難以通過公開渠道查詢到有用的信息。當股東之間發生矛盾時，或公司管理層主導控制公司時，中小股東通常被排除在可以獲悉真實信息或參與決策的群體之外。鑒于會計憑證能真實、完整地展示公司的財務和經營狀況，因此股東對于公司會計憑證的查閱權，不僅可以幫助股東行使表決權、質詢權、建議權等股東權利，也會影響到股東能否切實維護自身的財產性股東權利，如利潤分配請求權、股權回購請求權、剩余財產分派權等。

1、股東在查閱會計憑證時，主要查閱以下會計資料：

1）每半年和年度的財務報表，包括：資產負債表、利潤表、現金流量表；

2）每個會計期間的科目余額表及科目余額變動的合理性；

3）各科目明細賬的發生及變動情況；

4）輔助賬，主要包括：往來輔助賬、固定資產卡片、存貨明細表；

5）會計憑證中的原始憑證，包括合同、發票、收據等，以反應客觀真實的經濟往來。

2、股東及其委派的專業中介機構應著重檢驗公司財務報表及原始憑證之間的數據和邏輯是否匹配，重點關注重大交易尤其關聯交易的合理性、重大資產是否真實存在等,以及重點關注是否存在利用大股東或管理層身份故意損害中小股東利益的行為,而非關注公司的財務稅務合規。具體而言,需要關注的事項包括但不限于：

1）資產負債表中的資產如存貨、在建工程是否存在及建設情況、銀行貨幣資金流轉是否真實發生；如并不存在，或建設造價明顯與實際不符,則有可能存在大股東侵占公司資金的行為；

2）資產負債表中的應收應付業務是否真實，應收款項是否長期掛賬,是否存在關聯方占用公司資金的行為；

3）利潤表中的利潤是否真實、準確，是否存在管理層利用會計估計、會計政策操控公司利潤的情況；

4）利潤表中的費用是否真實發生，是否存在管理層利用關聯方侵占公司資金的情況；

5）是否存在違反公司章程、法律規定未經公司董事會、股東會同意的對外借款、擔保等違規事項；

6）公司與大股東及高管相關的關聯交易行為是否經過合法程序，交易價格是否公允,關聯交易是否具有合理性，關聯交易的三流是否一致；

7）是否存在公司大股東及高管向公司借款及掛賬的情況;

8) 公司管理層是否存在違法違規經營，導致公司可能陷入違法違規風險的行為。

《中華人民共和國民事訴訟法》第二十七條規定：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄＂?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二十二條規定：“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規定確定管轄＂。

以上可見，因股東知情權糾紛提起的訴訟，由股東所在公司住所地人民法院管轄。實踐中，若發生公司住所地與實際經營地不一致，導致公司住所地不能確定的，以公司的注冊地或者登記地為住所地。

股東在向法院提請知情權之訴前，應向公司發出書面請求并保留相關證據，否則，股東可能面臨被法院以未履行前置程序為由駁回起訴的風險。

法院在審查股東知情權糾紛時，一般著重對股東身份、知情權請求范圍、請求的前置程序等相關問題進行審查。

關于法定的公司十五日答復期的問題。首先，十五日答復期應當遵守《民法典》第二百零一條第一款的規定，即從公司簽收書面申請之日的次日開始計算。其次，從立法目的來看，十五日答復期的性質更傾向于系對公司提出的限制性要求，而不是對股東知情權的限制。因此股東若未等十五日屆滿即提起股東知情權訴訟的，并不會對股東的起訴權和勝訴權造成實質性影響。

這是因為，從司法程序的角度，即便股東未等到15天答復期屆滿即行起訴，但當知情權糾紛訴訟進入審判程序時， 15天等待期早已屆滿，公司是否回復的事實也已固定。因此前置程序瑕疵通常不會影響審判程序的推進，尤其是在公司應訴且明確對股東查閱請求作出拒絕的回復時，法院通常傾向于根據“兩便原則”繼續對知情權訴訟進行實體審理。

新《公司法》僅規定了股東享有知情權，但對于股東是否可以多次行使知情權無明確規定。鑒于知情權是行使其他股東權利的基礎和前提，且隨著公司經營活動的深入開展，股東知情權必將成為一個動態的行使過程。根據法無禁止即自由的原則，即便股東已經行使過知情權，只要股東所表達的行權目的等不存在惡意，原則上講，股東可以多次行權，且不受行權次數的限制。

股東行使知情權目的的正當性及時間間隔的合理性，法院則以《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第八條規定的標準來把握?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第八條規定：“有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的‘不正當目的’：（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當目的的其他情形”。

股東對查閱會計憑證等股東知情權行權事由，負有說明義務，且該說明義務應高于股東查閱章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告時的最低說明義務，從而達到合理、關聯充分、足夠信服的程度。

為避免爭議，中小股東行使知情權，我們建議應當以目的為導向，遵循規范的步驟：

第一步：厘清背景

首先，需要把中小股東的基本背景和情況了解清楚，厘清中小股東的真實訴求，這樣才能有針對性地制定不同的知情權行權方案。

第二步：制定方案

該階段主要考慮的是行權的方式和手段，系采取訴訟方式還是談判等非訴措施，從而達到知情目的。

第三步：履行通知公司的義務

在該階段，股東應先履行通知的前置程序義務，書面告知公司股東擬行使股東知情權，并要求公司予以配合，同時保留好已履行通知義務的相關證據。

第四步：啟動訴訟程序

若公司收到股東行使股東知情權的書面通知后，未予以配合的。股東可以啟動知情權訴訟，并在訴求中明確知情權行使的具體內容和范圍。

第五步：股東具體行使知情權

在股東知情權糾紛獲得勝訴判決后，最關鍵的就是股東如何充分利用查賬機會，有效查閱相關的財務資料。鑒于該項工作具有高度專業性，建議股東在律師、會計師等專業機構的協助下，根據主要訴求和前期掌握的信息，找出會計憑證、會計賬簿中的“問題”和“貓膩”，并以此作為下述第六步的有利證據。

鑒于會計憑證和會計賬簿不可復制，但可摘抄。如股東發現公司提供的材料不真實、不完整，可以嘗試向執行法院提出對財務資料真實性的審核和落實，并責令公司進一步提供完整的的財務資料，否則股東知情權將難以落到實處。

第六步：采取后續維權措施

當股東已經通過專業的律師和會計師查閱并分析完畢公司相關財務材料后，最終指向的關鍵系如何利用這些查閱到的會計憑證和會計賬簿信息等證據，實現中小股東的最終訴求。

首先，股東可以通過調查到的證據與公司其他股東、執行董事、高級管理人員等進行談判，協商解決。相關的談判工作，也可委托律師團隊來處理。

若談判不成的，可根據行使股東知情權過程中獲悉的相應事實和所屬法律關系，以公司關聯交易損害責任糾紛、損害公司利益糾紛、損害股東利益糾紛、公司決議糾紛、公司盈余分配糾紛等事由提起民事訴訟。

如在查賬過程發現股東、高級管理人員存在挪用資金、侵吞公司財務等情形，還可以挪用資金罪、職務侵占罪等進行刑事控告。

知情權不僅是股東的基礎權利，也是股東行使其他權利的基石和保障。在現有的公司法框架下，股東知情權、收購請求權、代位權等制度綜合起來，中小股東權利能夠得到非常有效的保障，隨著這些工具被中小股東的充分運用，也能迫使公司大股東及管理層能夠真正的審視自己管理公司的權利，促使公司更加規范化的運作，對中國公司制度的健全具有舉足輕重的作用。