國際貿易中“平銷返利”的風險與合規
作者：王永亮 2022-03-04“平銷返利”是一種特殊的銷售模式，該詞的基本含義是：賣方以正常或較高的價格與買方交易，并要求買方以更低的價格出售。而在買方與第三方的交易結束之后，賣方的通常做法有如下幾種：一是直接向買方返還一筆資金；二是允許買家以約定的返還金額抵扣后續交易的貨款；三是贈送一批實體貨物供買方銷售以獲取額外的利潤。綜上幾種方式作為對原交易價格的回溯調整，以彌補買方的差價損失。
“平銷返利”需要經營企業予以格外的重視，尤其是當該種銷售模式在國際貿易中出現時，更涉及到海關進口環節的相關稅收問題。若僅以境內商業思維進行處理，不僅無法順利達成企業的商業銷售目的，還可能引發多個監管部門的質疑，給經營活動帶來額外的風險。 “平銷返利”這一說法并不是國際貿易中的慣常術語，它的出處源于《國家稅務總局關于商業企業向貨物供應方收取的部分費用征收流轉稅問題的通知》（下稱《稅務總局通知》）第一條第二款：“對商業企業向供貨方收取的與商品銷售量、銷售額掛鉤（如以一定比例、金額、數量計算）的各種返還收入，均應按照沖減當期增值稅進項稅金。” 那么，這樣的貿易行為會引發怎樣的國際貿易風險呢？為了更清晰地展現這一交易模式，我們以這一示例作為分析的依據： 某境外母公司以全球定價手冊為依據，向其境內子公司出口貨物，到岸價格為100元人民幣，境內子公司在完成進口清關手續后將貨物轉賣給了國內的非關聯方客戶。其中，一個購買量特別大的國內非關聯方客戶，要求境內子公司以原價格的一折進行銷售。迫于銷售壓力，境內子公司無奈接受了這樣的報價，但同時要求境外母公司通過返利的方式對自己的損失進行補償，每個季度結算一次。 國際貿易中的“平銷返利”，同時涉及關務與稅務兩方面的合規，需要企業既了解海關規則，也了解稅法規則，才能夠做出全面的合規判斷。 海關層面 “平銷返利”在海關層面有沒有風險，主要從兩個方面進行判斷： 是否影響了進口完稅價格？從上述示例來看，境內子公司給予國內非關聯方的銷售折扣并未發生在進口環節，而是發生在內貿環節。因此，在貨物進口時就已經向海關申報完畢的完稅價格并沒有受到影響，繳納稅款的金額未變，當然也未導致稅款的損失。既然已經將海關環節的稅款盡數繳納，那么兩者的內貿交易，海關便不再干預。 返利的方向。同樣是返利，由誰向誰給付存在著重大差別。在示例中，由境外母公司支付給境內子公司，是沒有關務風險的；但如果是境內子公司支付給境外母公司，就有可能被視為間接支付，也就是可能被質疑將一筆貨款拆分為了兩筆對外支付，以掩蓋真實價格，從而有可能被海關啟動估價程序，重新調整完稅價格。 稅務層面 上述示例中的操作，與國內貿易中的“平銷返利”在形式上是有所區別的。境內子公司向非關聯方客戶銷貨是國內貿易，但境外母公司向境內子公司進貨卻屬于國際貿易，因此該交易的進項憑證不是增值稅專用發票，而是海關進口環節增值稅完稅憑證。但在稅務操作上，這樣的交易行為應當與國內貿易的“平銷返利”遵守相同的稅務規則。境內子公司的操作，無論是從企業所得稅，還是從增值稅來看，都是存在巨大風險的。 從企業所得稅來看，境內子公司雖然通過返利的方式補足了應納稅所得額的虧空，但根據其與境外母公司每季度結算一次的補償方式，境內子公司在最終確認所得的時間點上卻很可能發生遲延，由此產生滯納稅款的風險，從而被要求補繳滯納金。如此日積月累，到了補繳的期限，可能就會是一筆巨額資金。而境內子公司如通過抵扣后續交易貨款的方式來向境外母公司獲取返利，則有可能因后續購入價格過低導致稅負的異常，同樣會引起稅務機關的警覺。 從增值稅來看，企業需要判斷返利是否與銷售額等因素掛鉤。根據《稅務總局通知》的相關規定，如果返還收入與銷售量、銷售額以各種形式掛鉤，就應當作為平銷返利處理，沖減當期增值稅進項稅金。
