募集篇（二）| 申請(qǐng)登記相關(guān)要求（上）
作者：周鵬 唐紀(jì)遠(yuǎn) 2023-09-07目錄
一、基本設(shè)施和條件相關(guān)要求
二、高管人員及其他從業(yè)人員相關(guān)要求
三、名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)相關(guān)要求
四、出資人、實(shí)際控制人及出資相關(guān)要求
五、關(guān)聯(lián)方相關(guān)要求
六、結(jié)語(yǔ)
私募驛站對(duì)私募基金管理人申請(qǐng)登記相關(guān)要求進(jìn)行了全面梳理，現(xiàn)將前一至三章部分整理如下。
第四至六章內(nèi)容將在[募集篇（三）| 申請(qǐng)登記相關(guān)要求（下）]中發(fā)布，敬請(qǐng)期待。
申請(qǐng)登記相關(guān)要求（上）
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根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《基金法》”）《私募投資基金監(jiān)督管理?xiàng)l例》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《登記備案辦法》”）《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在開(kāi)展私募基金業(yè)務(wù)前依法向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中基協(xié)”）辦理登記手續(xù)，報(bào)送相關(guān)信息。
同時(shí)，為完善私募基金監(jiān)管體系，持續(xù)推動(dòng)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，中基協(xié)發(fā)布了《私募基金管理人內(nèi)部控制指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《內(nèi)部控制指引》”）《私募基金管理人登記指引第1－3號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《登記指引1號(hào)》《登記指引2號(hào)》《登記指引3號(hào)》”）《中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》《私募基金管理人登記申請(qǐng)材料清單》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《材料清單》”）等一系列自律規(guī)則，規(guī)范私募基金管理人登記業(yè)務(wù)。
2023年2月24日，中基協(xié)發(fā)布《登記備案辦法》及配套指引，并于2023年5月1日正式實(shí)施。新規(guī)實(shí)施后，截至2023年8月底，中基協(xié)新登記注冊(cè)私募基金管理人48家，其中，股權(quán)、創(chuàng)投類(lèi)30家，證券類(lèi)17家，其他類(lèi)1家（QDLP試點(diǎn)機(jī)構(gòu)）。而新規(guī)實(shí)施前，單月新增登記管理人基本在50家以上。可以看出，新規(guī)背景下，中基協(xié)對(duì)私募基金管理人的登記呈愈發(fā)嚴(yán)格的態(tài)勢(shì)。因此，熟悉新規(guī)背景下私募基金管理人登記相關(guān)要求，把握中基協(xié)審核關(guān)注重點(diǎn)問(wèn)題是備戰(zhàn)私募基金管理人登記申請(qǐng)的首要任務(wù)。
擬申請(qǐng)登記為私募基金管理人的申請(qǐng)機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申請(qǐng)機(jī)構(gòu)”）應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，保證提交登記的信息及材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。為提升辦理登記效能，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)照私募基金管理人登記材料清單，全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、規(guī)范地準(zhǔn)備登記所需申請(qǐng)材料，并通過(guò)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“AMBERS系統(tǒng)”）審慎完整提交申請(qǐng)材料。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)提交的材料符合登記材料清單齊備性要求的，中基協(xié)將依法依規(guī)按時(shí)按要求辦理登記手續(xù)，僅就登記材料清單所列事項(xiàng)進(jìn)行核對(duì)或者進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)，不會(huì)就登記材料清單以外事項(xiàng)額外增加問(wèn)詢(xún)，做到“單外無(wú)單”。
本文將從申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的基本設(shè)施和條件、高管人員以及其他從業(yè)人員、機(jī)構(gòu)名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍、出資人及實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方相關(guān)要求五大維度匯總私募基金管理人登記申請(qǐng)最新規(guī)定及審核要點(diǎn)，助力各申請(qǐng)機(jī)構(gòu)順利完成私募基金管理人登記。
基本設(shè)施和條件相關(guān)要求
（一）內(nèi)部控制及管理制度基本要求
私募基金管理人內(nèi)部控制是指私募基金管理人為防范和化解風(fēng)險(xiǎn)，保證各項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ)上，對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理的制度安排、組織體系和控制措施。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)相關(guān)要求，結(jié)合自身的具體情況，建立健全內(nèi)部控制（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“內(nèi)控”）機(jī)制，完善內(nèi)部控制措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開(kāi)展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和監(jiān)督。私募基金管理人最高權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)營(yíng)層對(duì)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔(dān)責(zé)任。
就具體制度而言，根據(jù)《內(nèi)部控制指引》《材料清單》《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《法律意見(jiàn)書(shū)指引》”）及《登記指引1號(hào)》等相關(guān)自律規(guī)則的規(guī)定，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立：
①內(nèi)部控制及合規(guī)管理制度：建立科學(xué)合理、運(yùn)轉(zhuǎn)有效的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理制度，包括運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄、關(guān)聯(lián)交易管理、防范內(nèi)幕交易及利益輸送、業(yè)務(wù)隔離和從業(yè)人員買(mǎi)賣(mài)證券申報(bào)等制度；
②私募基金運(yùn)作制度：包括私募基金宣傳推介及募集、合格投資者適當(dāng)性、保障資金安全、投資業(yè)務(wù)控制、公平交易、外包控制等制度；
③應(yīng)急預(yù)案制度：建立突發(fā)事件處理預(yù)案，對(duì)嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、影響正常經(jīng)營(yíng)或者可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的突發(fā)事件的處理機(jī)制作出明確安排。
其中《內(nèi)部控制指引》對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)內(nèi)控機(jī)制進(jìn)行了更為詳盡的指導(dǎo)，明確內(nèi)控總體目標(biāo)，強(qiáng)調(diào)全面、制約、有效、獨(dú)立、適時(shí)及成本效益六大原則，確立內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)圍繞：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五大方向展開(kāi)。
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過(guò)建立上述內(nèi)控具體制度，防范私募基金經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，確保經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行。同時(shí)應(yīng)當(dāng)保存私募基金內(nèi)部控制活動(dòng)等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。
（二）資本金要求
實(shí)繳資金要求
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保有足夠的資本金保證機(jī)構(gòu)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)，《登記備案辦法》規(guī)定了申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)財(cái)務(wù)狀況良好，實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬(wàn)元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對(duì)專(zhuān)門(mén)管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
出資形式要求
根據(jù)《登記指引1號(hào)》，私募基金管理人的資本金應(yīng)當(dāng)以貨幣出資，不得以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。境外出資人應(yīng)當(dāng)以可自由兌換的貨幣出資。
（三）辦公場(chǎng)所要求
根據(jù)《登記指引1號(hào)》，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立、穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場(chǎng)地作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，不得存在與其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所系租賃所得的，自提請(qǐng)辦理登記之日起，剩余租賃期應(yīng)當(dāng)不少于12個(gè)月，但有合理理由的除外。
私募基金管理人注冊(cè)地與經(jīng)營(yíng)地分離的，應(yīng)當(dāng)具有合理性并說(shuō)明理由。根據(jù)《材料清單》，注冊(cè)地與經(jīng)營(yíng)地分離是指注冊(cè)地與經(jīng)營(yíng)地不在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同一派出機(jī)構(gòu)轄區(qū)的。
（四）財(cái)務(wù)清晰要求
根據(jù)《登記指引1號(hào)》，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)財(cái)務(wù)清晰，具有良好的財(cái)務(wù)狀況。私募基金管理人申請(qǐng)登記時(shí)，不應(yīng)存在大額應(yīng)收應(yīng)付、大額未清償負(fù)債或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)等可能影響正常經(jīng)營(yíng)的情形。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)存在大額長(zhǎng)期股權(quán)投資的，應(yīng)當(dāng)建立有效隔離制度，保證私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人固有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)作、分別核算。申請(qǐng)機(jī)構(gòu)與關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)的，應(yīng)當(dāng)就是否存在不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行說(shuō)明。
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)提交財(cái)務(wù)狀況的文件資料，包括經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告或經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（含資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等）。（成立不滿(mǎn)一年的，應(yīng)當(dāng)提交最近一個(gè)季度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。成立滿(mǎn)一年的，應(yīng)當(dāng)提交審計(jì)報(bào)告）
（五）人員要求
根據(jù)《法律意見(jiàn)書(shū)指引》，私募基金管理人應(yīng)按規(guī)定聘有開(kāi)展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員。具體從業(yè)人員要求詳見(jiàn)“二、高管人員及其他從業(yè)人員相關(guān)要求”部分。
（六）外資性質(zhì)特別要求
根據(jù)《登記備案辦法》，在境內(nèi)開(kāi)展私募證券基金業(yè)務(wù)且外資持股比例合計(jì)不低于25%的私募基金管理人，還應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合下列要求：
①私募證券基金管理人為在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司；
②境外股東為所在國(guó)家或者地區(qū)金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且所在國(guó)家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；
③私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒(méi)有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)關(guān)的重大處罰；
④資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家外匯管理部門(mén)的相關(guān)規(guī)定；
⑤在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過(guò)境外機(jī)構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；
⑥法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)規(guī)定的其他要求。
有境外實(shí)際控制人的私募證券基金管理人，該境外實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合前款第②項(xiàng)、第③項(xiàng)的要求。
高管人員及其他從業(yè)人員相關(guān)要求
（一）高管及專(zhuān)職員工定義
高級(jí)管理人員
根據(jù)《登記備案辦法》，私募基金管理人的高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高管人員”）是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)控合規(guī)等職務(wù)的相關(guān)人員雖不使用前述名稱(chēng)，但實(shí)際履行前述職務(wù)的其他人員。
需要注意的是，私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。
專(zhuān)職員工
根據(jù)《登記指引1號(hào)》，“專(zhuān)職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動(dòng)合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動(dòng)合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)控制的企業(yè)委派的高級(jí)管理人員。
（二）人員組織架構(gòu)及聘用要求
組織架構(gòu)要求
根據(jù)《登記備案辦法》及《內(nèi)部控制指引》的要求，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)專(zhuān)職員工不少于5人，并且應(yīng)當(dāng)至少具有2名高管人員。
其次，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保持管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。其高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合相關(guān)任職要求，原高級(jí)管理人員離職后，應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個(gè)月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級(jí)管理人員，不得因長(zhǎng)期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。
最后，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)需注意在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。
人員聘用要求
根據(jù)《登記指引3號(hào)》申請(qǐng)機(jī)構(gòu)聘用相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守下述規(guī)定：
①聘用從公募基金管理人、證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)離職的負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理或者投資經(jīng)理，從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定；
②聘用短期內(nèi)頻繁變更工作崗位的人員作為負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其誠(chéng)信記錄、從業(yè)操守、職業(yè)道德進(jìn)行盡職調(diào)查；
③不得聘用掛靠人員，不得通過(guò)虛假聘用人員等方式辦理私募基金管理人登記。
（三）機(jī)構(gòu)人員基金從業(yè)資格要求
根據(jù)《基金法》及《登記備案辦法》的規(guī)定，基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格。不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)規(guī)定的基金從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件的不得擔(dān)任私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。
（四）機(jī)構(gòu)人員專(zhuān)業(yè)勝任能力要求及禁入規(guī)定
專(zhuān)業(yè)勝任能力要求
《登記備案辦法》和《登記指引3號(hào)》規(guī)定了對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、經(jīng)營(yíng)管理主要責(zé)任人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人及負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)要求以及對(duì)負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員的投資管理業(yè)績(jī)要求。具體要求詳見(jiàn)下表：
職務(wù)類(lèi)型 | 任職要求 |
私募證券基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人 | 應(yīng)當(dāng)具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。 |
私募股權(quán)基金管理人法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營(yíng)管理主要負(fù)責(zé)人 | 應(yīng)當(dāng)具有5年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)。 |
私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員 | 1.應(yīng)當(dāng)具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)； 2.應(yīng)當(dāng)具有符合要求的投資管理業(yè)績(jī)：最近10年內(nèi)連續(xù)2年以上的投資業(yè)績(jī)，單只產(chǎn)品或者單個(gè)賬戶(hù)的管理規(guī)模不低于2000萬(wàn)元人民幣。多人共同管理的，應(yīng)提供具體材料說(shuō)明其負(fù)責(zé)管理的產(chǎn)品規(guī)模，無(wú)法提供相關(guān)材料的，按平均規(guī)模計(jì)算。 |
私募股權(quán)基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員 | 1.應(yīng)當(dāng)具有5年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)。 2.應(yīng)當(dāng)具有符合要求的投資管理業(yè)績(jī)：最近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，投資金額合計(jì)不低于3000萬(wàn)元人民幣，且至少應(yīng)有1起項(xiàng)目通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購(gòu)或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出，或者其他符合要求的投資管理業(yè)績(jī)。 |
私募基金管理人合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人 | 應(yīng)當(dāng)具有3年以上投資相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、監(jiān)察、稽核，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。 |
注：1．《登記指引3號(hào)》第四條至第六條對(duì)“相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)”進(jìn)行了詳細(xì)的列舉解釋?zhuān)唧w可參考該規(guī)定內(nèi)容；2．高級(jí)管理人員24個(gè)月內(nèi)在3家以上非關(guān)聯(lián)單位任職的，或者24個(gè)月內(nèi)為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業(yè)績(jī)材料的，前述工作經(jīng)驗(yàn)和投資業(yè)績(jī)不予認(rèn)可。
禁入規(guī)定
《登記備案辦法》及《登記指引3號(hào)》以負(fù)面清單的形式規(guī)定了相關(guān)人員禁入情形以及觸發(fā)中基協(xié)嚴(yán)格審查規(guī)定的情形，具體如下：
適用對(duì)象 | 監(jiān)管措施 | 適用情形 |
私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表 | 加強(qiáng)核查 | 最近3年有下列情形之一的，中基協(xié)加強(qiáng)核查，并可以視情況征詢(xún)相關(guān)部門(mén)意見(jiàn)： 1.被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取公開(kāi)譴責(zé)、責(zé)令處分有關(guān)人員等行政監(jiān)管措施； 2.被中基協(xié)采取公開(kāi)譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)等紀(jì)律處分措施； 3.在因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止登記的私募基金管理人擔(dān)任主要出資人、未明確負(fù)有責(zé)任的高級(jí)管理人員； 4.在因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被注銷(xiāo)登記的私募基金管理人擔(dān)任主要出資人、未明確負(fù)有責(zé)任的高級(jí)管理人員； 5.在存在重大風(fēng)險(xiǎn)或者嚴(yán)重負(fù)面輿情的機(jī)構(gòu)、被中基協(xié)注銷(xiāo)登記的機(jī)構(gòu)任職； 6.需要加強(qiáng)核查的其他情形。 |
私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表 | 禁止任職 | 1.最近5年從事過(guò)沖突業(yè)務(wù)； 2.不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)規(guī)定的基金從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件； 3.沒(méi)有與擬任職務(wù)相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，或者沒(méi)有符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)； 4.法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)規(guī)定的其他情形。 |
私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表 | 禁止任職 | 1.因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰； 2.最近3年因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門(mén)處以行政處罰； 3.被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施，執(zhí)行期尚未屆滿(mǎn)； 4.最近3年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被中基協(xié)采取紀(jì)律處分措施，情節(jié)嚴(yán)重； 5.對(duì)所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結(jié)或者被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾5年； 6.因違法行為或者違紀(jì)行為被開(kāi)除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、期貨公司等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員，自被開(kāi)除之日起未逾5年； 7.因違法行為被吊銷(xiāo)執(zhí)業(yè)證書(shū)或者被取消資格的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估等機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、投資咨詢(xún)從業(yè)人員，自被吊銷(xiāo)執(zhí)業(yè)證書(shū)或者被取消資格之日起未逾5年； 8.因違反誠(chéng)實(shí)信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且尚未消除；對(duì)所任職企業(yè)的重大違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任未逾3年； 9.因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員，自該機(jī)構(gòu)被終止私募基金管理人登記之日起未逾3年； 10.因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被注銷(xiāo)登記的私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員，自該私募基金管理人被注銷(xiāo)登記之日起未逾3年； 11.所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且到期未清償，或者被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單； 12.法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)規(guī)定的其他情形。 |
注：《登記指引3號(hào)》對(duì)紅色字體部分情形作出了具體解釋?zhuān)?．被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選或者被中基協(xié)采取加入黑名單的紀(jì)律處分措施，期限尚未屆滿(mǎn)；2．被中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤銷(xiāo)基金從業(yè)資格或者被中基協(xié)取消基金從業(yè)資格；3．其他社會(huì)危害性大，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形。
（五）人員兼職限制
一般員工兼職要求
根據(jù)《登記備案辦法》的要求，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表以外的其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)以所在機(jī)構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職。
高管人員、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）兼職要求
為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財(cái)”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險(xiǎn)，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，對(duì)外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性，并遵守以下要求：
①不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人、沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)等與所在機(jī)構(gòu)存在利益沖突的機(jī)構(gòu)兼職；
②不得成為上述機(jī)構(gòu)控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人；
③在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的應(yīng)當(dāng)合理分配工作精力，中基協(xié)重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高管人員履職情況，并可以要求其說(shuō)明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任能力、如何公平對(duì)待服務(wù)對(duì)象等；
④合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資管理業(yè)務(wù)，不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)，不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職。
兼職豁免的情形
在對(duì)相關(guān)人員兼職限制的前提下，《登記指引3號(hào)》對(duì)認(rèn)定兼職的范圍進(jìn)行了一定的限縮，規(guī)定下列情形不屬于《登記備案辦法》所指兼職的范圍：
①在高等院校、科研院所、社會(huì)團(tuán)體、社會(huì)服務(wù)機(jī)構(gòu)等非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)任職；
②在其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事；
③在所管理的私募基金任職；
④中基協(xié)認(rèn)定的其他情形。
（六）誠(chéng)信合規(guī)要求
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的高管人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，恪盡職守，勤勉盡責(zé)。最近3年內(nèi)不存在因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門(mén)處以行政處罰、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被中基協(xié)采取紀(jì)律處分措施，情節(jié)嚴(yán)重。不存在因違反誠(chéng)實(shí)信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且尚未消除等情形。
名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)相關(guān)要求
（一）名稱(chēng)規(guī)范要求
根據(jù)《登記備案辦法》及《登記指引1號(hào)》，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)未經(jīng)登記，不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱(chēng)進(jìn)行私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱(chēng)中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣。不得包含“金融”“理財(cái)”“財(cái)富管理”等字樣，法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得在名稱(chēng)中使用“金融控股”“金融集團(tuán)”“中證”等字樣，不得在名稱(chēng)中使用與國(guó)家重大發(fā)展戰(zhàn)略、金融機(jī)構(gòu)、知名私募基金管理人相同或者近似等可能誤導(dǎo)投資者的字樣，不得在名稱(chēng)中使用違背公序良俗或者造成不良社會(huì)影響的字樣。
（二）經(jīng)營(yíng)基本要求
專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專(zhuān)業(yè)化運(yùn)營(yíng)的原則，不得兼營(yíng)與私募基金管理無(wú)關(guān)或存在利益沖突的業(yè)務(wù)，其經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)與管理業(yè)務(wù)類(lèi)型一致。
私募基金管理人應(yīng)當(dāng)做到主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰，基金投資活動(dòng)與私募基金管理人登記類(lèi)型相一致，除另有規(guī)定外不得兼營(yíng)或者變相兼營(yíng)多種類(lèi)型的私募基金管理業(yè)務(wù)。私募基金管理人開(kāi)展投資顧問(wèn)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中基協(xié)的要求。
經(jīng)營(yíng)范圍規(guī)范
根據(jù)《登記指引1號(hào)》私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營(yíng)范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，不得包含與私募基金管理業(yè)務(wù)相沖突或者無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。
提請(qǐng)登記為私募證券基金管理人的，其經(jīng)營(yíng)范圍不得包含“投資咨詢(xún)”等咨詢(xún)類(lèi)字樣。
禁止兼營(yíng)沖突業(yè)務(wù)
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不得直接或間接從事民間借貸、民間融資、小額理財(cái)、小額借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、交易平臺(tái)等與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)（以《登記備案規(guī)定》第八十條為準(zhǔn)）。不得通過(guò)設(shè)立子公司、合伙企業(yè)或者擔(dān)任投資顧問(wèn)等形式，變相開(kāi)展沖突業(yè)務(wù)。
此外，根據(jù)《材料清單》私募證券投資基金管理人主要投資方向?yàn)閭顿Y，或出資人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、高級(jí)管理人員曾從事債券投資或提交債券投資業(yè)績(jī)的，應(yīng)當(dāng)提交未來(lái)展業(yè)不違規(guī)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的承諾函。
實(shí)習(xí)生朱瀚天對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)。
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