細數流光 合規洞察——2024年度企業合規領域觀察及思考
作者：朱明 吳乙婕 2024-12-27星霜荏苒，居諸不息。
一路風景，合規盡展。
企業合規是經濟與管理領域的深度探索，作為產業未來發展的重要保障，合規工作必須緊跟時代步伐。近年來，合規管理體系建設在各地國企和大型民企全面開花，在強監管促合規的大環境下，企業開展合規工作的路徑雖不盡相同，但是合規管理寓法律與管理之中，是企業防范風險、實現高質量發展的有力抓手已經逐步成為共識。
未來合規業務更將追求標準化與精細化，趨于國際化。專業團隊需要不斷提升水準，贏得市場的認可。本文細數2024年企業合規領域的過往，從專業、行業等視角分享我們的觀察和思考，期待我們一起在變革中尋找機遇，在轉型中謀求突破，在不斷變化的時代浪潮中乘風破浪，開啟嶄新篇章。
一、合規足跡動向
合規管理體系與財務管理體系、業務管理體系并稱為企業新時期三大基礎管理體系。站在歲末的路口回首凝望，2024年，各行各業在時代的浪潮中碰撞涌動，起起伏伏的軌跡共同勾勒出2024年合規足跡和動向。
這一年，兩會中的《關于深入推進民營企業合規建設的提案》表示民營企業要實現健康發展、高質量發展就必須筑牢依法合規經營底線。2024年7月，黨的二十屆三中全會站在新的歷史起點，審議通過了《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》，決定第二部分“構建高水平社會主義市場經濟體制”中要求：“加快建立民營企業信用狀況綜合評價體系，健全民營中小企業增信制度。支持引導民營企業完善治理結構和管理制度，加強企業合規建設和廉潔風險防控。”為順應全球企業強化合規管理新潮流，適應國內強化合規管理新要求，2024年越來越多的大型民營企業著手開展合規管理體系建設。
這一年，自中央傳導到地方的國有企業合規管理體系建設基本全面完成，2023年下半年，國務院國資委啟動了對央企的合規管理有效性評價工作，國務院國資委已經明確在未來5年，按照每年20家的進度對全部中央企業進行合規有效性評價，至今已經完成了2批央企合規有效性評價。各地方第一梯隊國有企業亦開啟相關工作，2024年9月5日，寧夏國資委印發《自治區屬國有企業合規管理有效性評價指標體系》保障國有企業持續健康發展；此外，安徽、山東、湖北等地省市國資委相繼將合規考核納入監管企業年終考核中。合規從建設到運行到考核評價，為持續深化國資國企改革，提升依法合規經營管理能力和水平發揮重要保障作用。
這一年，新《公司法》頒布實施。社會各界對新《公司法》的研究討論是貫穿2024全年的熱點話題。新《公司法》第177條規定：“國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理”。新《公司法》的出臺總結了此前中央與地方國有企業合規實踐的寶貴經驗，將合規管理從部門規章提升到法律層面，昭示著國有企業的合規管理進入一個新時代。此外，新《公司法》對公司出資、組織機構及董監高責任等方面進行了重大修訂，強化了對企業信息披露的監管，要求企業更加透明地披露財務狀況和經營情況，對企業合規管理提出更高要求，這些變化都將對企業的合規管理帶來深遠影響。
這一年，自2020年啟動的“涉案企業合規改革”停下腳步，根據公開數據顯示，截至2023年12月，試點以來全國檢察機關累計辦理涉案企業合規案件9016件。2024年3月最高人民檢察院的工作報告顯示，2023年全年檢察機關共辦理涉案企業合規案件共3866件。三年“涉案企業合規改革”停下腳步從另一方面突顯了事前合規管理體系建立的重要性，企業更應花費時間精力建立起完善的合規管理體系，護航企業的行穩致遠。
這一年，企業涉外合規正走向體系化、常態化和專業化。2024年9月，商務部、國家統計局和國家外匯管理局聯合發布《2023年度中國對外直接投資統計公報》，2023年中國對外直接投資流量1772.9億美元，較上年增長8.7%，連續12年列全球前三。中國對外直接投資存量2.96萬億美元，連續七年排名全球前三。境外企業覆蓋全球超過80%的國家和地區，中國境內投資者共在全球189個國家和地區設立境外企業4.8萬家，其中，在共建“一帶一路”國家設立境外企業1.7萬家。可以說，中國的對外開放戰略經歷了從“引進來”到“走出去”的華麗轉身。與此同時，在具體實體法律問題上，經濟制裁、出口管制、反補貼、傭金、黨組織的作用、知識產權、勞動用工等問題挑戰著涉外企業，在企業“出海”的浪潮下，重視并做好合規工作成為不可忽視的重要內容。
二、合規實務觀察
隨著越來越多的企業開始推進合規管理工作，企業較之以往更追求合規的深化、細化，除中央企業外，各大中小企業也開始以目前的合規管理法律規范為依據在自身的合規管理方面發力，走向了合規發展的道路。
1.重點領域——專項合規熱度不減
合規管理是以風險為導向及核心的管理，直擊風險核心的合規管理涉及企業經營的各個環節，但并非所有環節都面臨同樣的風險，那些風險高、影響大的重點領域更需要合規管理的專業介入。
相較于國央企、大型企業的全面合規管理體系建設，專項合規是傳統事務，側重細分領域、專項計劃，但隨著合規針對性、操作性要求的加強，央企、國企以及大型企業強化合規體系的方向就指向細分領域的專項合規。通過確定重點領域，企業可以將有限的合規資源集中投入到最需要的地方，這種資源優化配置的方式，能夠提高合規管理的實效性，避免資源的浪費和分散，確保每一分投入都能產生最大的合規效益，也是降本增效的需求體現。
筆者在服務大量國有企業建立合規管理體系的過程中，深刻地體會到優化合規體系的方向指向細分領域的專項合規，挖掘合規重點領域和關鍵流程，將衍生更多合規管理服務。例如數據合規領域，2024年施行的《企業數據資源相關會計處理暫行規定》充分發揮了會計啟動器作用，加快釋放數字經濟“新動能”，2024年7月《數據安全技術個人信息保護合規審計要求（征求意見稿）》發布，《網絡數據安全管理條例》即將于2025年1月1日實施，數據合規構成企業在網絡安全與數據保護領域的關切點，使數據合規業務已經成為律師富有前景的業務方向。再如經營管理中的反商業賄賂合規，一些企業為謀取不正當競爭優勢而進行行賄的現象實際上也確有存在，嚴重破壞了營商環境。據啟信慧眼數據，2024年12月16日披露近一年內有343家公司涉嫌風險合規違規商業賄賂等行為。對于市場經濟的法治化發展而言，構建行之有效的企業反商業賄賂合規機制、解決企業腐敗犯罪問題，無論是基于促進營商環境優化的迫切需求，還是出于保障民營企業健康發展的現實需要，均具有重要意義。
此外還有安全環保中的事故隱患以及不同產業中的稅務合規、勞動合規問題等。這些領域是合規風險的“高發區”，也是企業合規管理的“重災區”，合規管理回到企業業務場景，將合規管理要求更加“具象化、場景化”，不僅僅需要遵循一系列法律規范，更需要使企業的經營行為與合規義務相互匹配，解決不合規的沖突，這都需要律師更多的智慧。針對這些領域制定專門的合規措施，能夠直擊風險核心，有效防范和化解合規風險，也為律師拓展專業化合規管理領域提供了廣闊空間。
2.行業深耕——全鏈合規需求遞增
2024年，我們看到更多的企業期望服務團隊在各項法律服務中凸顯其對于企業所在行業的深入了解和突出能力。而對于服務提供端，圍繞行業開展深入的法律服務，并且找尋合規服務的切入點機會更多，作為法律服務的提供者，也更期待通過監管應對、合規調查、合規管理等服務企業，并通過合規業務的升級實現對行業的賦能。
以金融行業為例，在合規利劍高懸之下，國家金融監督管理總局、監管局本機以及監管分局本級對銀行業共計開出1533張罰單，罰沒總金額約達11.81億元。作為資本市場“看門人”的券商中介機構責任被進一步壓實壓嚴，監管頻頻點名，在2024年前三季度，各監管機構對證券公司開具罰單319張（上年同期63張），同比大幅增長，開具罰單數量創新高。2024年8月，國家金融監督管理總局公開《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》再次強調了“三道防線”理論，明確了金融機構內部各部門和全體從業者的全面合規責任體系，并首次規定了在金融機構設置首席合規官等內容。從公司治理和風險管理、信息安全和數據保護、關聯交易與數字化建設、金融消費者保護、ESG合規、綠色金融產品等方面發布眾多監管規范性文件，都釋放出了一個明確的信號，即進一步提升金融監管水平，防范金融風險。
在醫療領域行業，與醫藥有關的監管政策不斷優化、細化，在醫藥反腐行動持續深入的背景下，政策層面不停發力。2024年10月，國家市場監督管理總局公開《醫藥企業防范商業賄賂風險合規指引（征求意見稿）》等，為醫藥領域不同主體的合規管理指明方向。藥品監督管理局發布的《醫藥代表管理辦法（征求意見稿）》將醫藥代表納入管理范圍。2024年12月22日，國家監察委員會向十四屆全國人大常委會第十三次會議作了《關于整治群眾身邊不正之風和腐敗問題工作情況的報告》。報告指出，國家監委調度各級監察機關配合有關部門重拳出擊，嚴查靠醫吃醫、套取醫保資金等腐敗問題，狠剎吃回扣、收紅包等行業歪風。全國共立案5.2萬人，處分4萬人，移送檢察機關2634人。其中，留置處級以上干部675人。當前的反腐行動敦促醫藥企業深化內部管理，重構合規框架，倒逼企業在研發、營銷等環節加強合規管理，并且能夠做好風險事件應對、調查應對等，這也需要合規專業人士為企業提供具有針對性、場景化且有指導意義的實務建議。
在網絡直播領域行業，2024年9月，直播巨頭“三只羊”團隊因在直播帶貨過程中虛假宣傳“香港美誠月餅”和“澳洲谷飼牛肉卷”，被處以罰款共計6894.91萬元，充分揭示了網絡直播領域合規的重要性。近年來，北京、浙江、陜西、海南、深圳、上海等各地先后面向社會各界公開征集網絡直播領域合規指引意見（如直播帶貨合規指引、直播活動廣告發布合規指引、網絡直播營銷活動合規指引）旨在應對行業快速發展中涌現的合規挑戰，探析直播營銷平臺、直播間運營者、直播營銷人員、直播營銷人員服務機構等參與者的合規義務及責任邊界。
此外，新能源與ESG領域多項法規制度、政策的出臺與實施，不斷完善法規制度和國際化探索。隨著行業的縱深發展，深耕行業領域的律師與合規律師的合作機會也將越來越多，而基于合規與客戶間建立的黏性也將賦能行業律師更深入的挖掘業務場景。
3. 國企合規——合規步伐不斷深入
2024年國企合規管理體系建設仍然是合規業務發展的重點。近年來，國有企業合規管理進入深水區，自中央到地方，國有企業通過合規體系建設，建立并逐步完成合規風險庫，通過“三張清單”（風險識別清單、重要崗位職責清單、流程管控清單）解決風險是什么、怎么管、由誰管，依托有效性評價、違規追責等機制落地和全面貫徹和落實國有資產出資人的各項監管要求。
合規有效性評價機制成為完善體系的重點，進入常態化。對企業而言，在完成合規管理基礎性工作，業務和職能管理部門承擔了合規的主體責任以后，對合規效果的評價就成為合規管理部門提升完善合規體系的重點。2024年11月12日，筆者參與起草的國內首個國企合規體系有效性評價團體標準《國有企業合規管理體系有效性評價原則與實施指南》正式發布，專家組經研討一致認為，開展合規有效性評價的關鍵是指標體系的設立，評價指標是合規工作的指揮棒，需要統籌考慮合規相關各項工作，指標體系的創新有兩個關鍵要素，一是要以結果為導向，二是指標要與實際業務結合，要關注合規運行狀況。有效運用合規管理評價機制，將合規管理績效作為衡量企業管理水平和領導層業績的重要指標，將有助于企業合規管理體系的優化和改進。
合規管理檢查考核之后，監督追責、容錯免責也將進一步落到實處。2024年5月28日，國務院發布第781號國務院令《國有企業管理人員處分條例》于9月1日起施行。《條例》全文六章五十二條，對國有企業管理人員采取“類公職人員”管理，在違法行為及相應的處分種類、調查程序、法律責任等重要內容上充分體現了黨中央、國務院加強國有企業管理人員隊伍建設，強化全面監督，打造忠誠干凈擔當的國有企業管理人員隊伍，推動國有企業高質量發展的信心和決心。《國有企業管理人員處分條例》的重磅出臺，進而將可以預見，合規管理檢查考核之后，監督追責也將進一步落到實處。與此同時，國家也在多個層面推動國企容錯機制，2024年10月24日，《深圳市促進創業投資高質量發展行動方案（2024~2026）》發布，明確提出支持國資基金在創投市場大膽試錯，為國企提供創新的政策保障。與此同時，湖北省出臺了《湖北省國有企業容錯免責事項清單（2024年版）》為國有企業提供十種具體的免責情形。對于“合規盡職免責”的探索也將持續，從而支持國有資本的容錯免責，嘗試在新興產業和高風險市場中為國企鋪設安全網。
以制度體系完善為切入點的管理體系協同的落地要求更突出。企業合規不僅僅是合規部門的行為合規，而是整個企業的行為合規，在合規管理2.0強調有效性的時代下，探索符合企業經營管理實際的內控、風險、合規、法務的協同運作機制成為服務企業開展合規管理體系建設繞不開的課題。在服務企業的過程中，我們將規章制度作為體系協同的牛鼻子，實現綱舉目張。從合規管理角度，企業內部規章制度的完善，有三個方面的任務：一是對規章制度本身合法合規性的全面審查，保證規章制度不違反“規”的要求；二是“外規內化”，將外部法律法規、監管政策的禁止性、義務性規定轉化為企業內部規章制度的要求，業務部門只要按照公司規章制度要求工作就能“合規”；三是在外規內化的基礎上，通過規章制度描繪出公司內控體系，通過權責管控、流程梳理，完成不同體系之間的協同運轉，從而保證有章可循、有據可依，同時也便于企業對合規管理的實施情況進行監督和評估。
三、合規趨勢分析
全球化浪潮的席卷下，企業面臨的風險與日俱增。企業合規是一個既充滿競爭又充滿機遇的領域，深入理解企業合規的需求，分析研判合規趨勢，不斷探索和創新合規服務方式，成為我們在企業合規服務領域中的核心任務。
1.涉外合規——日趨嚴格
近年來，隨著國際形勢的變化，中國企業國際合規問題變得更加嚴峻和復雜。與傳統意義上的反壟斷、反腐敗等“小合規”問題相比，中國企業需要更加全面地關注企業及其員工的經營管理行為是否符合反洗錢、反壟斷、數據保護、反金融欺詐、商業秘密、跨國投資并購、商業伙伴、出口管制等“大合規”問題。
舉例來說，2024年筆者服務了一家在全球市場上競爭的企業。在合規管理訪談調研中，海外事業部以及海外子公司負責人提出現在國內相關要求和流程放到海外很可能無法適用。還有一些現實的問題，例如境外工廠生產的貨物銷往其他地區被扣留，盡管企業尋求了外部合規建議，但得到的建議實際上根本不能幫助處理難題；以及基于企業的海外布局，在海外新設工廠時，反賄賂、反壟斷、反傾銷、知識產權、數據安全、ESG、ESH、供應鏈安全等都是企業急需了解和適應的規則，而如此復雜的規則體系企業員工很難掌握，也不知道風險會在哪。基于企業反映的這些問題，我們認識到合規是要有目標的，講方法的。大型企業更需要建設具有境外特色的合規管理體系，在合規管理范圍、合規管理隊伍的建設、涉外合規統一管理、信息化等方面實行差異化管理。
在當前貿易全球化的背景下，企業出海已經成為中國企業探尋國際化發展、經營規模化擴展的重要途徑，涉外合規的問題無法避免，無論處于什么行業，處在“出海”的什么階段，都需要未雨綢繆。通過合規體系包括組織、制度，程序等來發現風險，但這僅僅是第一步。更重要的是，通過體系運行發現風險后的應對和處理，這不僅涉及到基于海外規則體系和合規監管的應對，更需要在具體的場景下幫助企業“量身定制”“真正落地的合規”的方案，當然，這也為中國律師提出了更高要求，如何協助中國企業在涉外合規方面進行重塑，成為需要合規律師和涉外律師攜手解決的全新課題。
2.并購重組——合規治理
并購重組已成為支持我國實體經濟轉型、實現經濟高質量發展的重要市場工具。在國有企業在推進改革的過程中，央企和地方國企在資本市場中展現了前所未有的活力，特別是在并購重組領域。興業證券研究報告顯示，2024年前11個月，由地方國企主導的并購重組案例涉及金額占比大幅提升至40.7%。2024年以來，新“國九條”成為新一輪股市改革的集結號，對活躍并購重組市場作出重要部署，此后《資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施》、《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》、《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》等支持并購重組市場活躍度的相關改革措施陸續出臺，此后相關優化政策不斷落地，政策導向顯著。近年來IPO放緩背景下近期并購重組事件出現提速，新一輪并購潮或已來臨。在二級市場上，并購重組主題投資已逐漸近期市場的投資熱點之一。
一方面，合規管理是確保并購重組活動順利進行關鍵，企業并購中涉及多種風險，其中法律合規風險是并購交易能夠順利完成需關注的最關鍵風險之一。目前，中企參與的境內并購及跨境并購常遇到的法律風險主要包括反壟斷風險、知識產權風險、稅務風險，為降低或避免相關風險，企業在并購前調查、并購中交易方案設計及并購后整合均應做出相關規劃。比如，反壟斷風險主要體現在并購交易或導致市場份額過度集中、潛在競爭減少及核心技術壟斷等方面，尤其在科創領域企業并購交易中，核心技術控制權集中度過高將容易觸發反壟斷審查。對此，企業內部應構建健全的合規管理機制，做好企業并購服務工作。其次，針對特殊問題采取靈活應變的并購方法及技巧。比如，針對以獲得技術和人才等無形資產為目標的收購案例中，可靈活采用“人才并購”、“投資合作”等模式來取代傳統的所有權并購以降低企業在現有反壟斷審查法規框架下的并購合規成本。此外，可充分爭取反壟斷法的反壟斷豁免制度等等。
另一方面，在重視新一輪并購重組投資機遇的同時，從理解合規價值角度，我們進一步思考了并購重組后的整合落地問題。在解決這個問題時，我們看到了合規管理的價值。筆者近期接觸了一家國有企業，該國有企業通過基金收購了一家美資企業的部分股權，成為間接控股股東，目前已經完成了該收購項目的交割，這類合資公司面臨著整合后合規要求落實的任務，但癥結點在于如何有效保證國資監管要求與企業原有管理體系有機融合，同時又不影響企業活力的激發。我們以制度體系完善為切入點，列明制度立改廢清單，尋求股東方及管理層的最大程度的共識，并且通過制度涉及和運行以保障合規管理要求落地。這種思考和探索也適用于其他業務，因為即便是同屬國資體系的企業，整合后也可能存在管理“不融合”，在推進某市三大集團重組業務中，我們依托團隊對國企合規管理的深入理解，在提供傳統重組法律服務基礎上，為客戶設計了合規管理的增值服務以期達到“良治和優管”的雙贏效果。
3.國企合規——一直在路上
央企合規管理正逐步上升至公司治理層面，隨著新《公司法》的頒布與實施，央企已不限于成立合規管理委員會等組織架構，更需要將合規管理的頂層機構運行起來。作為企業大風控管理的重要組成部分，合規體系與風控、內控、法治體系在目標、架構、內容、活動、方法等層面都有相當交叉和類似，合規體系與風控、內控、法治體系的關系越來越突出，跳出單純合規工作，從整個企業運行的高度看，四個體系的銜接、協同成為確定不移的趨勢。隨著合規管理的不斷深入，我們服務的大量國有企業在合規管理中提出更高的要求，即要建立高效合規體系，厘清四大體系的關系。
我們也在逐步探索從基本的成果共享到體系有機銜接，在服務一家國有上市公司時，創新設計符合公司實際的一體化清單，將合規體系確定的重大合規風險與風控體系和內控體系的重要內容協同運行，統一流程、統一識別、統一評估與應對。我們相信未來還有更多基于合規針對性、實效性導向而引發的體系協同需求，也需要我們在實務中不斷探索不斷研發，建立更多有效的協同工作，探索協同方案，找到體系協同的“最優解”。
此外，隨著第一梯隊國有企業完成合規管理體系建設，根據不同地市國資委的工作安排，先發國企之后還將帶來一些第二、第三梯隊國企合規管理工作。下屬企業的合規建設也將成為合規管理成效的關鍵。大央企以及各地方省屬、市屬重點監管企業多為集團型企業，去年，我們服務了多個集團型企業推進合規管理工作，從集團層面加強合規管控。而今年，我們相繼服務了多家集團體系內下屬企業合規管理體系建設工作，進而重新思考集團型企業的合規難點，以及探索如何處理好總部和下屬企業的關系。我們的觀點是：實務中，集團應該有統一的合規行為準則，體現整個企業的價值觀，有統一規劃和管理框架，保證集團合規工作統一性，有針對通用重點領域的合規指引，實現管理效能協同。對于下屬企業，則應當既承接集團合規管理準則和要求的，又獨具業務特色形成獨立運轉的合規管理體系，從而實現“管業務的必須管合規”，進一步防范集團與子公司的風險。
面對外部壓力加大、內部困難增多的復雜嚴峻形勢，行業競爭加劇也在所難免，企業合規建設成為每個企業必須面對的挑戰，愈發體現合規之價值，這也為律所和律師帶來了巨大的業務機會，在迎接合規藍海之前，需要我們有相關的業績積累和專業沉淀，更需要有持續的觀察和思考。
讓我們一起在變革中尋找機遇，在轉型中謀求突破，在不斷變化的時代浪潮中乘風破浪，開啟嶄新篇章。
