成全在线观看免费完整的,成全影视大全免费追剧大全,成全视频高清免费播放电视剧好剧,成全在线观看免费完整,成全在线观看高清全集,成全动漫视频在线观看完整版动画

昨夜，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）在官網發布了《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》、《關于修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》、《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》（以下合稱“《再融資規則》”），對上市公司再融資制度相關條款進行了調整。

早在2019年11月8日，證監會就對《再融資規則》公開征求意見，擬通過對再融資規則部分條款的調整，全面松綁主板、中小板、以及創業板再融資要求，征求意見稿發布以來引起了社會各界的廣泛關注。

在新冠肺炎疫情肆虐期間，本次修改后的《再融資規則》正式發布，有利于激發市場活力，助力上市公司抗擊疫情和恢復生產。在此，本文針對《再融資規則》中的八個法律關鍵點進行解讀，以期幫助讀者更好地了解和掌握上市公司再融資制度的最新內容。

《再融資規則》調整了相關規定，放寬了創業版再融資的發行條件，具體如下：

1、取消了創業板公開發行證券最近一期末資產負債率高于45%的條件。

2、取消了創業板非公開發行股票連續2年盈利的條件。

3、將創業板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致，由發行條件調整為信息披露要求。

上述規則的調整降低了創業板再融資的門檻，能夠有效拓寬創業版再融資的覆蓋面，為創業板的再融資進行了大幅松綁。

2017年2月17日，證監會根據當時的市場情況在完善當時再融資規則時規定，針對上市公司非公開發行股票，規定擬發行股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。

近年來，由于相關再融資政策的限制，我國再融資市場整體規模持續下滑，上市公司再融資的意愿不強。在這種情況下，為進一步支持上市公司做優做強，回應市場關切，證監會對《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》進行了修訂，明確規定“上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%”。我們認為，通過對非公開發行股票融資規模限制的適度放寬，將促進我國上市公司定增市場的回暖，有助于優質上市公司的做大做強。

《再融資規則》調整了非公開發行股票的定價和鎖定機制，具體如下：

1、明確規定，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日。

2、將發行價格由不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折。

3、將鎖定期由36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規則的相關限制。

我們可以看出，本次《再融資規則》的調整思路是把定價權和決策權交給市場，給予定增投資者更廣泛的折價空間，這將更加考驗投資人的定價能力以及與上市公司的博弈能力。而鎖定期的縮短降低了投資者持有的定增股份的不確定性，自此投資者獲得的非公開發行的股份最快可以在6個月鎖定期屆滿后完成投資退出，這將極大提高投資者的積極性，激發更加廣泛的社會資本進入定增市場。

根據《再融資規則》相關規定，將主板（中小板）、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名，統一調整為不超過35名。同時，將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。再融資批文有效期的適當延長將有助于上市公司在有效期內選擇適合的發行窗口，給予上市公司更多的選擇權，這將有利于上市公司擇機上市，提高募集成功率，進一步促進再融資行為的市場化。

本次《再融資規則》從便利企業融資、有利于資本形成、節約監管資源的角度考慮，將“新老劃斷”的時點由核準批文印發調整為發行完成時點。

具體而言，在《再融資規則》施行后，再融資申請已經發行完畢的，適用修改之前的相關規則；在審或者已取得批文、尚未完成發行且批文仍在有效期內的，適用修改之后的新規則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件或辦理會后事項后繼續推進，其中已通過發審會審核的，不需重新提交發審會審議，已經取得核準批文預計無法在原批文有效期內完成發行的，可以向證監會申請換發核準批文。

可見，正式版《再融資規則》對于“新老劃斷”的規定更加合理和具有操作性，以鼓勵和便于適用新規則為基本思想，詳細規定了適用的條件以及程序。

針對明股實債問題，征求意見稿曾規定：上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或間接向發行對象提供財務資助或者補償，以加強對明股實債行為的監管。

征求意見稿發布之后，有建議提出將前述約束主體的范圍擴大到前述主體的關聯方，以避免其借助關聯方規避該條規定的情況。《再融資規則》在一定程度上采納了該條意見，最終將規定修改為：“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償。”

通過對上述規定內容進行分析，我們認為，從該法規字面意思理解，仍會存在一定的歧義。即，該規定僅禁止了“通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償”，但是對于是否可以“通過利益相關方向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾”沒有進行明確說明。

此外，在實務操作中，如果在發行對象內部存在事實上的“保底保收益承諾”，只要不是“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東，以及他們的利益相關方”作出的“保底保收益承諾”，則一般不受該條款的約束。例如，若干投資人通過一家有限合伙企業認購一家上市公司的股票，該合伙企業的特定投資人（非上述受約束主體或其利益相關方）向其他部分或全部投資人作出的保底保收益承諾。

除了加強對“明股實債”的規范之外，證監會表示，本次修訂后，還將不斷完善上市公司日常監管體系，嚴把上市公司再融資發行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現場檢查。

需要注意的是，本次《再融資規則》只是針對主板（含中小板）和創業板，并未涵蓋科創板上市公司。

需要說明的是，新《證券法》規定證券發行實施注冊制，并授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定。目前看來，預計創業板尤其是主板（中小板）實施注冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行后，這些板塊仍將在一段時間內繼續實施核準制，核準制和注冊制并行與新《證券法》的相關規定并不矛盾。

可見，注冊制是我國《證券法》明確規定的我國資本市場的改革方向，與此同時，在科創板已經實行注冊制的情況下，創業板以及主板（中小板）從核準制向注冊制的轉變仍需要一定的時間周期。為此，我國證券發行制度在一定時間內將存在著核準制和注冊制并行的局面。