海關審查關聯交易特殊關系與轉讓定價的合規應對
作者：賈小寧 寧靜 2025-02-12特殊關系以及由之延伸而來的轉讓定價屬于海關計稅價格要素之一，是近年來海關專項調研、核查、稽查的重點涉稅領域，本文圍繞《關稅法》《海關確定進出口貨物計稅價格辦法》的規定，對關聯企業特殊關系與轉讓定價的海關規定以及合規應對進行簡介。
一、《關稅法》《海關確定進出口貨物計稅價格辦法》對特殊關系與轉讓定價的規定
在進出口環節確定進出口貨物計稅價格時最常采用的海關估價方法是成交價格估價法，而要采用成交價格估價法需要符合相應條件。根據《關稅法》、《海關確定進出口貨物計稅價格辦法》的規定，在買賣雙方存在特殊關系的情況下，企業只有證明特殊關系沒有對成交價格產生影響，其申報價格才能作為計稅價格被海關接受，否則海關有權按照其他估價方法另行確定計稅價格。
關聯交易中的特殊關系與轉讓定價密不可分，關聯企業可能在其相互的商業或財務關系上制定或附加不同于獨立企業之間的條件，從而違背獨立競爭原則，影響交易的公平合理性。正是由于轉讓定價關乎著關聯交易中價格的公平與合理性，可能引發包括海關關稅在內的稅收風險，所以各國海關在審核特殊關系是否影響成交價格時往往會對轉讓定價政策的公平合理性進行審核，其也就成為海關確定計稅價格時重點關注的內容。
舉個例子， A、C公司為跨國集團母子公司，發生在兩者之間的國際貿易構成海關規定中的特殊關系，假如C公司從A公司進口的貨物的申報價格明顯偏低，海關可能會懷疑因為A、C公司存在“特殊關系”，所以集團通過轉讓定價政策內部調整買方的支付價格，由此產生的定價有失公允，不符合公平交易原則，不應適用成交價格估價法。
二、近年來海關對特殊關系、轉讓定價的監管概況
從政策規定來看，海關自2016年3月起發布公告要求企業在進口貨物申報時主動確認特殊關系、價格影響、支付特許權使用費情況，2024年12月1日起施行的《關稅法》又將企業自報自繳制度提升到法律高度，明確關稅征收可以實行貨物放行與稅額確定相分離的模式。
從海關實際監管情況來看，自2016年起至今海關針對特殊關系、特許權使用費等計稅價格要素開展了一系列稽核查、案件調查，不少跨國公司被發現申報錯誤，因之承擔了補繳稅款、繳納滯納金甚至行政處罰等法律責任。總之海關在政策規定、實際監管方面的舉措強化了企業準確、完整申報計稅價格的義務以及違法責任的承擔。
從具體執法流程來看，海關對進出口貨物的計稅價格、商品歸類、原產地以及應納稅額實施風險管理，根據風險水平實施抽查審核。假如企業被抽查認為存在進口貨物的申報價格可能存在特殊關系影響成交價格的情形，海關有權要求企業解釋并提交證據自證合法合理性，如果企業沒能打消海關的疑慮，海關還可能進行價格質疑、價格磋商、價格核查、價格稽查，如果發現涉嫌違法違規的，還會移交緝私部門進行案件處理。
三、給企業的合規建議
交易雙方存在特殊關系并不意味著海關一定會拒絕接受企業的申報價格，應對策略上企業可以通過向海關提供測試價格或者進行銷售環境測試來證明特殊關系沒有對成交價格產生影響，此外還有以下合規建議供參考。
一是從全局出發，統籌海關、稅務的監管要求，在交易安排和轉讓定價政策制定時既符合國內稅務部門的要求，也能從海關價格核查角度解釋關聯交易的公允性，而且日常規劃、經營中有意識地積累、整理證明企業定價策略公平合理的資料，以備審核。
二是應對海關審核時，企業充分發揮轉讓定價報告對申報價格公平合理性的支持作用，能夠從海關視角梳理、提供資料，對海關產生疑慮的地方及時補充說明，尤其注意提交的證據材料間要互相印證，不能自相矛盾。
三是遇到困難及時咨詢或邀請專業人員介入，以便準確判斷問題和相應風險點，有的放矢地采取應對措施，防止因為延誤時機導致問題升級，擴大損失。
特別需要提醒的是，雖然看起來都是海關針對關聯交易中特殊關系可能影響成交價格提出的質疑，如果海關處理該事項的執法階段或者所處層級不同，適用的法律規定、遵循的程序要求是不同的，相應的應對思路、工作重點以及可能承擔的責任風險也都是需要具體問題具體分析的，總之對于合規風險要早發現，早評估，早干預。
