《中央企業合規管理辦法》對比與解讀
作者：鄒夢涵 林辰儀 2022-09-162022年9月13日，國資委再次召開中央企業合規管理工作推進會，國資委黨委委員、副主任翁杰明強調中央企業要深入貫徹落實《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），著力抓好“五個關鍵”，確保“五個到位”：將首席合規官作為關鍵人物，全面參與重大決策，確保管理職責到位；把合規審查作為關鍵環節，加快健全工作機制，確保流程管控到位；聚焦關鍵領域，扎實做好“三張清單”，確保風險防范到位；將風險排查作為關鍵舉措，堅持查改并舉，確保問題整改到位；把強化子企業合規作為關鍵任務，通過信息化手段加強動態監測，確保要求落實到位。
此前，2018年11月2日，國資委率先發布《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱“2018指引”），為中央企業合規體系建設拉開了序幕。2021年12月3日，國務院國資委再次召開中央企業“合規管理強化年”工作部署會，強調中央企業必須把強化合規放到貫徹習近平法治思想的高度來認識，放到落實全面依法治國戰略的全局來部署，放到保障企業高質量發展的層面來推動。因此，2022年4月1日國資委發布過《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），經過廣泛征求社會意見，《中央企業合規管理辦法》于2022年7月28日發布，并將于2022年10月1日正式實施。對比2018指引及征求意見稿，本次重磅推出的《中央企業合規管理辦法》則在各個方面存在以下變化與亮點。
一、《中央企業合規管理指引（試行）》與《中央企業合規管理辦法》重點條款對比
二、《中央企業合規管理辦法》出臺亮點
首先，管理辦法的出臺意味著國資委對央企合規管理的要求已經從倡導建議上升為國資委針對央企具有法律強制力的部門規章。2018指引在實際意義上，作為最先出臺的央企合規文件，是為一種政策引導，不具有法律強制力。若央企未根據2018指引中的相關建議搭建合規管理體系，央企不會承擔相應的法律責任，故在約束力方面較為薄弱。管理辦法由國資委出臺，是為部門規章，其相關規定則對央企法律強制力。該部門規章的出臺旨在“合規管理強化年”由央企帶頭推進合規管理體系建設；故在操作層面上，若央企未嚴格落實管理辦法，即未搭建合規管理體系或者所搭建的合規管理體系未達到《辦法》的要求，則將會承擔相應的法律責任。基于上述管理辦法的出臺影響及重點條款對比，以下將從管理辦法涉及的相關條款根據要點逐條分析后進一步解讀，以給企業未來的合規道路作出總結與啟示。
（一）強調央企合規體系構建中黨的領導重要性
管理辦法的立法目的在于“深入貫徹習近平法治思想，落實全面依法治國戰略部署”，而這一目的與堅持黨的領導的大局方向緊密相連，具體而言體現在管理辦法中第五條：相較于征求意見稿，管理辦法對央企合規管理體系樹立新的原則要求，將堅持黨的領導放在所有原則的首位，并進一步強調應當將黨的領導貫穿合規管理全過程。其中最重要是為第七條：與2018年指引相關章節表述相比改變較大，重點在于將職責主體由之前的董事會、監事會、經理層，修訂為黨委（黨組）、董事會和經理層，即增加了黨的組織、刪除了監事會的職責。實質上，該條款首次將“黨內法規”明確規定為一種合規義務，其目的在于對三者的定位和近幾年國有企業改革文件中保持一致，即黨組織把方向、管大局、促落實；董事會定戰略、作決策、防風險；經理層謀經營、抓落實、強管理。
（二）設置首席合規官角色，細化工作范圍
管理辦法延續并保留了征求意見稿中對于首席合規官的設置，并明確首席合規官應由總法律顧問兼任。其中管理辦法第二十三條強調在央企面臨重大風險事件時，應由首席合規官牽頭，合規管理部門統籌協調，相關部門協同配合的方式及時采取措施妥善應對。同時，管理辦法進一步落實了首席合規官的職責，包括賦予其重大事項合規審查意見中的簽字權等。
（三）明確完善合規制度體系
與2018年指引相比，管理辦法系統規定了合規管理制度框架，即把合規管理的重點內容中的七大重點領域、三大重點環節、三方面重點人員描述改為了制度建設，同時賦予央企自主權確定重點板塊。首先，第十六條強調同一企業內部不同部門、不同業務領域、不同時期，所面臨的合規風險均有所差別，分級管理有助于精準管理、因勢利導。而第十七條：規定央企應制定合規管理基本制度，明確合規管理總體目標、機構職責、管理流程、考核監督等內容。實踐中，央企可以管理辦法為基礎，結合自身特色和需求，制定符合企業實際的基本制度。
需關注的是，管理辦法第十八條對重點合規領域進行了部分列舉，包括反壟斷、反商業賄賂、生態環保、安全生產、勞動用工、稅務管理、數據保護以及合規風險較高的業務。同時該條貫徹落涉外法治的辯證思想，對中央企業涉外業務合規提出特別“屬地化”要求。
（四）落實完善監督問責制度
2018指引對于監督問責制度僅設置了概括性的原則規定，為進一步保障合規管理落實，管理辦法不僅整體上反復地規定違規舉報機制、違規行為追責問責機制、違規行為記錄制度等內容，更設置了專門章節，即第三十七至三十八條是為管理閉環的需要，也是強調監督問責重要性的體現。在外部監督層面，要求央企設置違規舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信息；在內部制度層面，將個人違規行為的追責與考核制度更密切掛鉤。
（五）技術合規助力推進管理信息化
技術合規必然帶來管理信息化的進步，而管理信息化無疑是合規管理流程中的重要環節。管理辦法中第三十四至三十六條強調要求企業要加快建立合規管理信息系統，運用信息化手段將合規要求嵌入業務流程，強化過程管控，針對重點領域、關鍵節點進行實時動態監測，實現合規風險即時預警，對違規行為主動截停。提出要加快推動合規管理信息系統與本企業其他管理信息系統、國資委國資監管信息系統互聯互通，實現基本數據共通共享。信息化建設是助力企業合規管理的重要手段，也是對數字化時代企業合規提出的新要求。
