錦天城發布《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》
作者：虞正春 王家駒 聶昕怡 馮麟雅 2020-04-03自2014年《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂開始，中國上市公司并購重組的行政審批大幅度放松，由此，市場化的并購開展得如火如荼。過去的五年中，很多上市公司均已展開并購或者將并購作為一種轉型的發展思路納入公司的戰略規劃。然而，由于并購技術不成熟、整合能力差，疊加經濟下行、宏觀經濟去杠桿的壓力，曾經轟轟烈烈的并購，如今只留下一地雞毛。業績對賭的粗陋并購理念開始遭到市場的暴擊，并購后遺癥頻發，上市公司并購重組有關的法律糾紛及訴訟日漸增多。為了充分揭示這些糾紛的現狀、類型及爭議焦點，為后來者提供一些可借鑒的風險控制手段及條款設計參考。我們搜集了近年來與上市公司并購重組有關的訴訟案例，通過對這些案例的實證研究，現整理發布《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》。
本報告共分為三部分：第一部分運用實證分析的方法，整理出了2015年至2019年間與上市公司并購重組相關的司法判例、糾紛類型及爭議焦點。體例上，按爭議焦點發生頻次進行排序，方便讀者在宏觀上把握該類糾紛發生的主要原因。第二部分采用案例分析法，針對各爭議焦點介紹若干已有判例。在這一部分中，我們著重對法院的判決進行了系統解讀，歸納出了在成文法中體現不明顯但在法院判決中具有代表性的裁判觀點，我們希望這些“前車之鑒”能夠成為上市公司并購的“后事之師”。第三部分以前兩部分為基礎，為上市公司簽訂并購重組相關協議提供了有針對性的風險控制手段及條款設計建議。此外，在比較法有可借鑒經驗的情況下，我們結合歐美成熟資本市場的一些并購技術提出了更多的風險控制手段。
《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》由本所公司與并購專業委員會虞正春律師主持研究及攥寫。虞律師曾經出版《讀懂證監會|上市公司重大資產重組反饋意見解析》《讀懂交易所|上市公司控制權收購監管意見解析》。
我們希望《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》可以成為錦天城與業界溝通的橋梁，為上市公司、券商、并購基金及律師事務所等機構的從業人員帶去一些實務的幫助。我們首期發布的是有關《盈利預測補償協議》的主題，后續上市公司并購重組相關的其他糾紛類型及風險控制建議會陸續發布。
以下為《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》全文，請掃描二維碼，進行閱讀。
