勞動者于原用人單位離職后，入職與原用人單位有關聯關系的公司是否違反了競業限制？
2022-04-08【基本案情】
黃某于2006入職某體育舞蹈公司工作，離職前擔任該體育舞蹈公司經理，從事體育舞蹈培訓等工作。2018年2月雙方簽訂了《競業限制合同》，合同第1.1條約定“本協議提及的有競爭關系是指與該員工在職、離職時甲方（指體育舞蹈公司）及其關聯公司已開展的業務有競爭關系”。第1.2條約定“本協議提及的有競爭關系的單位，包括但不限于：與甲方及其關聯公司直接或間接競爭的單位；該競爭單位設立、直接/間接參股、控股、實際控制的單位；受同一公司控制的競爭單位的關聯企業；其他與甲方有競爭關系的單位”。
黃某自2018年4月于某體育舞蹈公司期離職后，在某文化公司名下購買社保，疑似入職某文化公司，某文化公司屬于舞蹈管理、教學及培訓行業。某體育舞蹈公司與某文化公司不存在股權隸屬關系，經營范圍基本相同，但兩公司法定代表人系夫妻關系，且某文化公司法定代表人擔任某體育舞蹈公司監事一職。
某體育舞蹈公司以黃某違反競業限制為由向勞動仲裁委、法院提起仲裁/訴訟，要求黃某支付違約金并停止違反競業限制行為。
【爭議焦點】
1、原用人單位體育舞蹈公司與疑似新入職單位某文化公司之間是否存在關聯關系？
2、黃某入職原用人單位的關聯公司是否應認定為違反了競業限制約定？
【裁判要旨】
法院認為：
1、某體育舞蹈公司法定代表人與某文化公司法定代表人系夫妻關系，并有黃某提交的結婚證明予以主張，某體育舞蹈公司對此予以確認且并未提交雙方夫妻關系終止證明，應認定雙方夫妻關系存續。其次，根據某體育舞蹈公司商事主體登記備案信息查詢顯示，某文化公司法定代表人擔任體育舞蹈公司監事一職。即使兩公司完全沒有股權方面的隸屬關系及利益轉移關系，亦應認定為存在關聯關系。
2、因某體育舞蹈公司與某文化公司存在關聯關系，某文化公司并非屬于與某體育舞蹈公司從事同類業務的有競爭關系的用人單位，鑒于該等事實，即使黃某入職某文化公司從事舞蹈管理、教學及培訓等工作，也不屬于違反競業限制合同之約定。
故某體育舞蹈公司要求黃某支付違反競業限制違約金的請求，于法無據，不予支持。
【難點要點】
1、原用人單位與新入職單位之間關聯關系的認定。
兩公司之間并不存在股權隸屬關系，且在《競業限制合同》中未有對“關聯關系”進行明確約定。在此情況之下，應當適用《中華人民共和國公司法》第二百一十六條的規定，“關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系”。本案中，兩法定代表人之間的夫妻關系，以及高級管理人員（監事）任職的情況符合上述規定，據此認定兩公司之間存在關聯關系。
2、未有明確約定的情形下，原用人單位的關聯公司應否屬于競業對象？
《勞動合同法》第二十四條規定，競業限制的范圍為“到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品、從事同類業務” 。現行法律未有入職用人單位關聯公司是否違反競業限制的直接規定，原用人單位的關聯公司應否屬于競業對象主要依賴于《競業限制合同》是否存在明確約定。如果協議條款沒有約定或者現有約定內容將原用人單位及其關聯公司視為利益共同體，則其關聯公司不屬于競爭對象。
【典型意義評析】
在協議條款未明確約定的情況下，競業限制對象一般不包括原用人單位的關聯公司。
競業限制制度的設立旨在保護用人單位商業秘密及競爭優勢，要求對勞動者離職后擇業范圍和時間進行限制。但競業限制合同中約定的競業范圍過于寬泛，則是過渡剝奪了勞動者的就業自主權，該約定與保護用人單位商業秘密之目的權益比例失衡，違反了公平公正原則。根據《公司法》對關聯關系的定義可以看出，公司關聯關系的認定主要系考慮公司之間是否存在互相控制及利益轉移的可能性。在此情況之下，原用人單位與其關聯公司之間即使存在一定的業務競爭關系，勞動者入職關聯公司也應當視為未實際損害原用人單位的權益。
本案以勞動者入職新的公司與原用人單位之間有關聯關系為由，闡明“關聯公司并不屬于有競爭關系的單位”，并認定勞動者未違反競業限制之約定，不承擔相應的責任，對于處理競業限制勞動爭議糾紛具有一定參考價值。
