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為了滿足差異化信息披露要求，規(guī)范廣告業(yè)申請(qǐng)掛牌公司的首次公開信息披露行為，提高信息披露針對(duì)性和有效性，保障投資者的合法權(quán)益，2020年11月13日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露指引——廣告公司》《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引——廣告公司》（以下簡(jiǎn)稱“廣告業(yè)信息披露指引”）并與當(dāng)日發(fā)布實(shí)施。其中公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露要求適用于申請(qǐng)掛牌公司，持續(xù)信息披露要求適用于精選層、創(chuàng)新層公司，并鼓勵(lì)基礎(chǔ)層公司參照?qǐng)?zhí)行。

《廣告業(yè)信息披露指引》能夠規(guī)范申請(qǐng)掛牌公司和掛牌公司信息披露行為，提高行業(yè)信息披露針對(duì)性和有效性，并滿足投資者的信息需求，有基于此，通過對(duì)本指引的深度解讀，能夠?yàn)閺氖聫V告為主業(yè)的企業(yè)提供一些幫助。

本指引所稱廣告公司（以下簡(jiǎn)稱公司）是指根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司）制定并發(fā)布的《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》規(guī)定的行業(yè)分類，屬于“廣告業(yè)”的申請(qǐng)掛牌公司。

廣告公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司，屬于本條所規(guī)定的廣告公司且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入占合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入10%及以上的，適用本指引的規(guī)定。

（一）廣告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)取得行政許可的，披露其取得情況

根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政許可法》第二條：“本法所稱行政許可，是指行政機(jī)關(guān)根據(jù)公民、法人或者其他組織的申請(qǐng)，經(jīng)依法審查，準(zhǔn)予其從事特定活動(dòng)的行為。”廣告內(nèi)容需要行政許可的應(yīng)該是第三類，即“提供公眾服務(wù)并且直接關(guān)系公共利益的職業(yè)、行業(yè)，需要確定具備特殊信譽(yù)、特殊條件或者特殊技能等資格、資質(zhì)的事項(xiàng)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)廣告法》第十一條的規(guī)定，廣告內(nèi)容涉及的事項(xiàng)需要取得行政許可的，應(yīng)當(dāng)與許可的內(nèi)容相符合。廣告使用數(shù)據(jù)、統(tǒng)計(jì)資料、調(diào)查結(jié)果、文摘、引用語等引證內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確，并表明出處。引證內(nèi)容有適用范圍和有效期限的，應(yīng)當(dāng)明確表示。

廣告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)取得行政許可的，披露其取得情況，不僅應(yīng)該披露其取得何種資質(zhì)的內(nèi)容，還應(yīng)該包括取得上述資質(zhì)的方式，包括申請(qǐng)流程等形式要件。

（二）廣告業(yè)務(wù)需事前審查的，應(yīng)當(dāng)披露

1.事前審查的廣告類別

根據(jù)《廣告法》第四十六條，“發(fā)布醫(yī)療、藥品、醫(yī)療器械、農(nóng)藥、獸藥和保健食品廣告，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審查的其他廣告，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布前由有關(guān)部門（以下稱廣告審查機(jī)關(guān)）對(duì)廣告內(nèi)容進(jìn)行審查；未經(jīng)審查，不得發(fā)布。”

因此，此處所應(yīng)當(dāng)披露的需事前審查廣告業(yè)務(wù)主要為醫(yī)療、藥品、醫(yī)療器械、農(nóng)藥、獸藥和保健食品類廣告

2.披露內(nèi)容

根據(jù)《公開轉(zhuǎn)讓說明書披露指引》應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容，包括宣傳方式、宣傳內(nèi)容、許可及審查情況、廣告批準(zhǔn)文號(hào)。

（一）投放渠道披露發(fā)生變更的披露

1.披露情況：主要廣告投放渠道發(fā)生變更

當(dāng)公司報(bào)告期內(nèi)主要廣告投放渠道發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)披露渠道變更的相關(guān)事項(xiàng)

2.披露內(nèi)容包括但不限于：不同投放渠道下商業(yè)模式的具體差異、渠道變更的原因、渠道變更后媒介資源獲取及客戶變更情況、對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的影響。預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況造成重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重大事項(xiàng)提示。

（二）不同投放渠道的披露要求

1.主要為電視頻道、廣播電臺(tái)

公司應(yīng)用廣告媒介主要為電視頻道、廣播電臺(tái)的，應(yīng)當(dāng)披露廣告主要展示時(shí)段。

2.主要為報(bào)紙、期刊雜志

公司應(yīng)用廣告媒介主要為報(bào)紙、期刊雜志的，應(yīng)當(dāng)披露相應(yīng)報(bào)紙、期刊雜志的年發(fā)行量、發(fā)行周期、主辦單位。

3.主要為樓宇、影院銀幕、交通出行場(chǎng)所、戶外等媒體

公司應(yīng)用廣告媒介主要為樓宇、影院銀幕、交通出行場(chǎng)所、戶外等媒體的，應(yīng)當(dāng)披露投放策略、投放廣告的場(chǎng)所類型、地理區(qū)域、設(shè)備數(shù)量。

4.影院銀幕

投放渠道為影院銀幕的，應(yīng)當(dāng)披露合作院線。

5.交通出行場(chǎng)所

投放渠道為交通出行場(chǎng)所的，還應(yīng)當(dāng)披露客運(yùn)方式。

《申請(qǐng)掛牌披露指引》對(duì)將廣告內(nèi)容制作等部分業(yè)務(wù)進(jìn)行外包或從事廣告代理業(yè)務(wù)的提出了額外的披露要求。

（一）部分外包

公司將廣告內(nèi)容制作等部分業(yè)務(wù)進(jìn)行外包的，應(yīng)當(dāng)披露金額占比前五的項(xiàng)目外包情況，包括但不限于：外包的具體內(nèi)容、報(bào)告期主要外包方名稱、報(bào)告期各期外包金額及占同類業(yè)務(wù)成本比重、定價(jià)機(jī)制及公允性、外包的業(yè)務(wù)在公司業(yè)務(wù)流程中所處環(huán)節(jié)及重要性、公司對(duì)外包方的遴選標(biāo)準(zhǔn)及質(zhì)量控制措施、是否對(duì)其存在依賴，并說明外包方與公司及其實(shí)際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）代理業(yè)務(wù)

1.總體要求：公司從事廣告代理業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明公司的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及業(yè)務(wù)可持續(xù)性。

2.僅從事媒介代理的

應(yīng)當(dāng)披露主要投放渠道的媒介種類、是否為獨(dú)家代理；存在媒介采購返點(diǎn)或折扣的，應(yīng)當(dāng)披露計(jì)算方法和會(huì)計(jì)處理方式，投放量占比前五的渠道名稱、渠道取得方式、投放流程。

3.除從事媒介代理外，還涉及其他業(yè)務(wù)的

其他業(yè)務(wù)包括市場(chǎng)研究、品牌管理、創(chuàng)意設(shè)計(jì)、廣告制作、策略制定、媒體投放、監(jiān)測(cè)與評(píng)估等。公司還應(yīng)當(dāng)披露公司提供的具體服務(wù)內(nèi)容，廣告投放的主要類型（電視廣告、新媒體數(shù)字營(yíng)銷等），媒介資源及客戶資源的獲取能力，并結(jié)合案例及合同約定說明收入確認(rèn)方法，是否分階段確認(rèn)收入

申請(qǐng)掛牌公司對(duì)前五大客戶以及供應(yīng)商應(yīng)進(jìn)行披露。

（一）前五大客戶的披露主要包括：

1.獲取方式、所處行業(yè)、合作歷史，主要客戶收入占比較高時(shí)，說明是否對(duì)其存在重大依賴

2.最終廣告主所處行業(yè)發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)說明其廣告策略是否發(fā)生調(diào)整，并分析是否會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

3.報(bào)告期各期來自同一客戶（包括廣告主及廣告代理公司）收入波動(dòng)較大的，應(yīng)當(dāng)披露主要原因及合理性，公司與其合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性。

4.公司與主要廣告主或廣告代理公司存在一年以上長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露定價(jià)機(jī)制、信用政策、結(jié)算方式及與其他客戶的差異情況。

（二）供應(yīng)商披露主要包括：

1.公司對(duì)前五大供應(yīng)商的采購內(nèi)容，對(duì)比同行業(yè)可比公司或市場(chǎng)價(jià)格，說明公司的議價(jià)能力；主要供應(yīng)商采購占比較高的，說明是否對(duì)其存在重大依賴。

2.公司與主要媒介的合作模式、合作期限、建立合作關(guān)系的背景及穩(wěn)定性、結(jié)算方式、付款周期。

3.公司擁有媒體經(jīng)營(yíng)權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露公司媒介經(jīng)營(yíng)的種類、媒體經(jīng)營(yíng)權(quán)的獲取方式、剩余期限及續(xù)期要求。

4.公司與主要媒介簽訂一年以上長(zhǎng)期合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)披露定價(jià)機(jī)制、信用政策、結(jié)算方式，并說明與其他媒介的差異情況。

（一）互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)

互聯(lián)網(wǎng)廣告近年來發(fā)展迅速，《申請(qǐng)掛牌披露指引》對(duì)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的公司提出了特殊要求，即應(yīng)當(dāng)披露：

1.互聯(lián)網(wǎng)廣告的形式及細(xì)分收入情況，包括搜索引擎廣告（如關(guān)鍵詞廣告和聯(lián)盟廣告等）、電商廣告、社交平臺(tái)廣告、視頻貼片廣告、品牌圖形廣告、文字鏈廣告、分類廣告、信息流廣告、其他形式廣告（如導(dǎo)航廣告、電子郵件廣告等）等。

2.互聯(lián)網(wǎng)廣告的投放流程、各方主體（包括媒體資源平臺(tái)、廣告投放商、廣告主等）、公司所處的產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)及具體業(yè)務(wù)模式、公司數(shù)據(jù)或者流量的導(dǎo)入方式、移動(dòng)端和非移動(dòng)端覆蓋的用戶數(shù)量及日均活躍用戶數(shù)量。

3.計(jì)費(fèi)模式（CPA、CPC、CPS等）、反映公司主要業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（如轉(zhuǎn)化率、點(diǎn)擊率、展現(xiàn)率等）的相關(guān)技術(shù)指標(biāo)、公司在主要合作平臺(tái)（如需求方平臺(tái)、供應(yīng)方平臺(tái)、廣告交易平臺(tái)等）上的交易金額及所占比例。

（二） MCN 業(yè)務(wù)

MCN，即Multi-Channel Network，多頻道網(wǎng)絡(luò)，是一個(gè)與視頻平臺(tái)合作的組織，源于國(guó)外成熟的網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)運(yùn)作模式，可提供受眾群體拓展、內(nèi)容編排、創(chuàng)作者協(xié)作、數(shù)字版權(quán)管理、獲利和銷售等服務(wù)，以換取該頻道的一部分收入。

MCN亦屬于近年來新興的業(yè)務(wù)類型，網(wǎng)絡(luò)直播營(yíng)銷的火熱對(duì)MCN 業(yè)務(wù)的熱度進(jìn)行了加持。

《申請(qǐng)掛牌披露指引》規(guī)定，若公司存在利用多頻道網(wǎng)絡(luò)（MCN）模式從事廣告業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)披露公司MCN業(yè)務(wù)的發(fā)展階段、業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)成熟度，與公司其他業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，涉及的直播帶貨、短視頻內(nèi)容制作是否符合《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》及《網(wǎng)絡(luò)短視頻內(nèi)容審核標(biāo)準(zhǔn)細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。相關(guān)業(yè)務(wù)不成熟或存在風(fēng)險(xiǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重大事項(xiàng)提示。

《申請(qǐng)掛牌披露指引》《持續(xù)披露指引》分別面向申請(qǐng)掛牌公司的首次公開信息披露行為和掛牌公司年度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告的編制及信息披露行為（持續(xù)披露行為），在整體內(nèi)容上具有一定的相似性。但也存在不同，不同主要集中在客戶以及供應(yīng)商進(jìn)行披露方面，此外增加了臨時(shí)報(bào)告披露要求，包括相關(guān)政策法規(guī)變動(dòng)影響、公司日常經(jīng)營(yíng)、購買資產(chǎn)、核心人員變動(dòng)四方面。

（一）客戶以及供應(yīng)商——?jiǎng)h除“前五大”表述

在客戶以及供應(yīng)商進(jìn)行披露方面，《持續(xù)披露指引》規(guī)定對(duì)“具有重要影響”的客戶/供應(yīng)商進(jìn)行披露，而非《申請(qǐng)掛牌披露指引》中規(guī)定的“前五大”客戶/供應(yīng)商

（二）新增臨時(shí)報(bào)告——相關(guān)政策法規(guī)變動(dòng)影響、公司日常經(jīng)營(yíng)、購買資產(chǎn)、核心人員變動(dòng)需進(jìn)行披露

在相關(guān)政策法規(guī)變動(dòng)影響方面，公司所在行業(yè)相關(guān)政策法規(guī)或其他行業(yè)影響因素發(fā)生重大變化，或發(fā)生其他行業(yè)性重大事件，對(duì)公司具有直接或重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響以及公司已采取或擬采取的措施。

在公司日常經(jīng)營(yíng)方面，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露對(duì)經(jīng)營(yíng)具有重要影響的許可資質(zhì)變動(dòng)情況，披露內(nèi)容包括許可資質(zhì)類型、變動(dòng)原因、有效期、取得主體和適用范圍等。公司出現(xiàn)影響重要資質(zhì)有效存續(xù)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露對(duì)公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生的影響及公司已采取或擬采取的應(yīng)對(duì)措施。

在購買資產(chǎn)方面，公司擬通過向上下游延伸，影響重大但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)充分分析交易的必要性，并參照該指引披露標(biāo)的資產(chǎn)的關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)信息；同時(shí)結(jié)合行業(yè)主管部門和監(jiān)管政策要求，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否存在受到有關(guān)部門行政處罰或監(jiān)管措施的情形及整改情況，是否存在相關(guān)訴訟情況，并說明收購后的整合計(jì)劃、后續(xù)經(jīng)營(yíng)模式。完成交易后存在較高商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

在核心人員變動(dòng)變動(dòng)方面，公司存在核心人員變動(dòng)且預(yù)計(jì)對(duì)公司業(yè)績(jī)構(gòu)成較大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露提示性公告，說明對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成的影響及擬采取的措施。

此外，廣告業(yè)申請(qǐng)掛牌公司的首次公開信息披露及廣告業(yè)掛牌公司的持續(xù)信息披露還應(yīng)當(dāng)遵守《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）關(guān)于信息披露的相關(guān)規(guī)定》《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》《全國(guó)股轉(zhuǎn)公司關(guān)于信息披露的規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。