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通常情況下，公司為獲取職工或者其他方提供的服務而授予該方權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的行為在會計上會被認定為股份支付，差價會被計入成本、沖減公司的凈利潤。但從2019年5月1日泰坦科技對上交所問詢的回復中，筆者得知其把投資機構為獎勵公司創始團隊對公司所做的貢獻，以非常低的價格（0.1元/股）向創始團隊轉讓公司股份的行為也認定為股份支付，并冠其名曰：這樣做是基于“謹慎性”的原則。

究竟會計準則規定的標準股份支付結構之外的其他構造能否認定為股份支付，股份支付的對象能否是公司股東或實際控制人？泰坦科技所稱的“謹慎性”原則又是怎么一回事？

股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易[1]。在授予權益工具的情況下，一般包含公司直接發行股份和股份轉讓這兩種方式，此時，認定一項交易是股份支付需要滿足兩大核心要件（標準結構）：

一是授予權益工具的目的是為獲取職工和其他方的服務；

二是授予價格與權益工具的公允價值之間存在差異。嚴格的說是授予價格低于權益工具的公允價值。

但在實務中除了這種典型的標準結構之外，還衍生出了大量的非標準結構。比如企業新引進的PE為了維持公司控制權的穩定而從買入一定數量的公司股權低價轉讓給公司的實際控制人、公司定向增發新股之后新股東又把這些新股的一部或全部轉讓給企業的實際控制人、大股東向小股東以低于市價的方式轉讓公司股權給小股東等。這一系列的衍生非標準結構是否應該當然的認定為股份支付或者不認定為股份支付呢？認定/不認定為股份支付背后的邏輯又是什么？會對企業的當期利潤有何種影響呢？

（一）問題1：授予權益工具的主體是否必須是公司本身？

從泰坦科技的招股說明書、上交所的問詢以及其對問詢的回復中披露的內容來看，泰坦科技所涉及的情況就是典型的衍生非標準結構。其結構模式為：外部股東（投資機構）低價轉讓公司股權給企業的創始團隊。其具體情形見下表：

表1：泰坦科技股權轉讓具體情況

在這里很多讀者都難免會產生疑問：外部股東向企業的創始團隊轉讓股權能構成股份支付么？換句話說，是不是必須是標準模式（企業向其職工低價授予權益工具）才能認定為股份支付？會計準則對股份支付的指引是固定的、排他的標準性指引還是非排他的、列舉式的指引呢？

這個問題可以從2009年第1期發行的《上市公司執業企業會計準則監管問題解答》中一窺究竟：

問題7：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，上市公司如何進行會計處理？

解答：該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。

從這個問答中，可以明確的是上市公司的大股東以低于市場價格的方式授予上市公司高級管理人員的行為應該認定為股權激勵，在會計上要按照股份支付進行處理。不過此處用于支付的并非上市公司的股份，而是上市公司大股東持有的其他公司股份。

此外，《企業會計準則解釋第4號》第7條也對此問題作出了相關的規定：

企業集團（由母公司和其全部子公司構成）內發生的股份支付交易，接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理。

即是在母公司將子公司股份轉讓給子公司的高級管理人員時，雖然子公司沒有結算義務，但是仍然應當作一筆股份支付會計分錄。既然母公司是子公司的股東，可以類推出該規定實際上將股份支付授予方擴大到了企業的股東，和第一個文件一樣，承認了股東作為股份支付主體的資格。

結論1：綜合以上兩個文件來看，授予權益工具的主體并不局限于企業自身。股東代替企業進行股權的轉讓，在會計是上也可能按照會計準則中股份支付的相關規定進行。

（二）問題2：授予權益工具的對象范圍該如何確定？

會計準則中規定企業授予權益工具的對象是“為企業提供服務的員工和其他方”。在標準結構的股份支付下，權益工具的授予對象一般為企業的員工或者是管理層，這是符合大家的預期和常識的。但是在非標準結構下，授予對象的范圍應該如何進行確定？泰坦科技權益工具授予的對象不僅是公司的創始團隊，而且是公司的實際控制人。把企業向實際控制人、供應商等授予權益工具認定為股份支付是否存在實質障礙呢？

表2：股權受讓方持股比重及任職情況

就科創板的上市審核而言，在目前的規則下，申報公司進行股權激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。但是公司的獨立董事和監事因為其自身定位的特殊性，不能作為股權激勵的對象。除此之外，還有一些人員也是絕對禁止對其進行激勵的，主要是《上市公司股權激勵管理辦法》第八條第二款第一項至第六項規定的情形[3]。

從總體上來看，公司員工中的絕大部分人都可以成為股份激勵的對象，涵蓋的范圍較為廣泛。在《上海證券交易所科創板股票上市規則》中對上述范圍有了進一步的擴充，允許企業對持股5%以上的股東和實際控制人進行股權激勵。此外，證監會在《首發業務若干問題解答（二）》[4]中明確指出員工持股平臺、客戶和供應商也可作為會計準則中提到的“其他方”而對其進行股權激勵。

結論2：實際控制人在兼任高級管理人員時，如果其為企業提供了服務，企業便可以對其進行股權激勵，并不會受到其“特殊身份”的影響。

（三）問題3：何為泰坦科技在回復中強調的“謹慎性”原則？

會計上的謹慎性原則簡單來說就是對企業的資產和收入不能高估，對企業的負債和費用不能低估。股份支付的核心要義是為了還原利潤表當中被隱藏的一部分費用，因為員工往往是以較低的價格獲得公司用于激勵的股權。員工在低價收到公司股份后，若是不考慮鎖定期等問題時，其實際上是可以直接轉手賣出或靜待升值的，這就變相地構成了公司對員工的工資支付。若這部分差價不相應的計入公司的管理費用或者企業當期損益里的話，就不能準確客觀的反映出企業實際的收支狀況。

為保護公司未來的投資者和廣大股民的利益，在會計處理的時候就要求企業要采取“謹慎性”的原則來進行，其目的是為了使公司的會計報表反映出來的企業經營狀況、財務狀況與企業真實的情況相符合。因此，股份支付可以說就是謹慎性原則在會計實踐中具體化的一種表現。

但是在公司經營狀況較為一般的時候，如果進行大規模的股權激勵，計入公司成本費用的金額就會很大，嚴重的很有可能沖掉公司的大部分利潤，甚至讓公司利潤由盈余轉向虧損。因此公司在在制定股權激勵計劃的時候，對激勵的時間和數量的確定也一定要“謹慎”。

結論3：企業在企業會計準則未明確規定該種方式是否屬于股份支付時，應當基于謹慎性原則對該種行為進行正確的會計處理。由于一旦該行為被認定為股份支付后對公司財務的影響會比較大，故公司為特定目的試圖采用非標準化的結構對員工等進性激勵的時候，一定要“謹慎”。

問題4：能否認定為股份支付的核心就是看其目的是否是為了獲取員工的“服務”，那么，什么樣的情形才算是此處的 “服務”呢？

在實踐中，實際控制人受讓外部股東的股權有可能存在兩種原因：一是控股股東為了維持自己的控股地位、防止股權被稀釋而導致喪失控制權而受讓。因此其目的是為了集中外部股東的股份，并不是為了獲取該股東的服務；二是外部股東的真正目的就是為了對實際控制人進行激勵，以期其再接再厲，帶領企業創造出更多的價值。當企業真正把蛋糕做大了，外部股東也能享有更多的收益和利潤。因此其前期以較低的價格向實際控制人轉讓股權對其進行激勵背后的商業邏輯是可信而真實的。

在同樣是實際控制人以較低的價格獲得公司股份的情況中，賽諾醫療的處理方式恰恰與泰坦科技截然相反，對“類似”的交易事項并未認定為股份支付。原因如下表所示：

表3：泰坦科技與賽諾醫療不同的目的

泰坦科技外部股東對實際控制人的轉讓的基本商業邏輯是為了獎勵初創團隊對公司發展與成長所作的貢獻，因此其商業目的具有合理性，滿足了股份支付“換取員工服務”的要求。而賽諾醫療則有所不同，從會計計量的角度來看，如果公司股份行為的目的是防止股權被稀釋，那么在會計處理上僅以公允價值減去發行價之間的差額作為實際入賬的價值，就無法正確衡量防稀釋這一舉措實際發生的成本。故在這種情況下，不應當使用股份支付對其進行會計確認和計量。

結論4：股份支付的目的必須滿足目的是為了獲取員工服務這一要件。若僅是為了防止控制權被稀釋的不能按照股份支付進行處理。

問題5：為什么在股份支付中都強調員工是以“較低的價格”獲得公司授予的股權？比較基準是什么？“較低價格”如何確定？確認股份支付對公司有何影響？

一般而言，比較的基準是授予日該股份的公允價值。若股權激勵的標的物為股票，當員工需要以大于或等于該股份的價格來購買公司授予的股份時，員工從經濟利益的角度考慮，其直接從二級市場當中以公允價值買入該股票更為經濟和方便。因此，企業必須以“較低的價格”授予員工股權，才有意義。至于這個“較低的價格”最終比授予日企業的股份的公允價值“低”多少，那得根據企業的不同實際情況進行確定，沒有絕對的標準，完全由企業自己決定。

但是企業往往會在認定公允價值時產生較大的分歧，選用的標準不一。即使證監會此次規定了公允價值選定的步驟，但實際上仍然有選擇適用的余地：

存在股份支付事項的，發行人及申報會計師應按照企業會計準則規定的原則確定權益工具的公允價值。在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化、行業特點、同行業并購重組市盈率水平、股份支付實施或發生當年市盈率與市凈率指標等因素的影響；也可優先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可采用恰當的估值技術確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產價值或賬面凈資產[5]。

在實務中，當存在活躍的市場報價時，一般都會將該市場價格直接認定為公允價值：如果在股份轉讓的前后6個月內有PE入股，那么可以采用該PE入股價作為公允價值。其余可參考的指標還有每股凈資產和企業在股轉系統中產生的價格。但筆者認為以每股凈資產與股轉系統的價格作為公允價值還有些許不妥：一是每股凈資產與股票的市價并不屬于同一概念：凈資產是公司內部所有者權益的總和，但股票的市價還包括外部投資者對公司價值未來變動的預期，二者的大小關系并不具有緊密必然的相關性；二是股轉系統的報價可能因間歇性、活躍性和投資者門檻等因素，嚴格意義上來說其不能完整地代表公允價值。

當以上指標都不能完美適用時，可以考慮采用BS模型的估值算法，評估公司未來的現金流量凈值等。

具體到泰坦科技上來，其同時披露了以下四項指標，

（1）截至2015年 12 月 31 日的公司每股凈資產4.25 元/股。

（2）在股權轉讓后6個月內，掛牌轉讓系統為4元/股。

（3）本次確認股份支付所涉及的股份所對應公允價值，主要系根據上海申威資產評估有限公司出具的《估值報告》（滬申威咨報字（ 2019 ）第 1002 號）確定，公司 2015 年12 月31日股東全部權益價值評估值為35,700.00萬元，故對應的為股份支付估值為8.14元/股。

（4）轉股價格為0.1元/股。

最終泰坦科技的會計師將評估報告確定的估值確定為股權轉讓的公允價值，并且確認了該公允價值下市盈率與同期同行業的其他公司具有可比性。該價值與轉股價格存在著較大的差額，因此應當將該項差額進行當期的會計處理。會計師將本次股份支付直接沖減了當期損益，計入“管理費用”科目，并調增了“資本公積”科目。根據上海申威資產評估有限公司出具的《估值報告》（滬申威咨報字（2019）第1002號）確定，即8.04元/股（8.14- 0.1=8.04），共計1,406,000 股。公司進行相應的會計處理，借記：管理費用1,129.97萬元，貸記：資本公積-其他資本公積1,129.97萬元。

結論5：公司必須以“較低的價格”授予員工股份是為了達到真正的激勵員工的效果；比較的基準一般對授予日股票的公允價值；確定股票公允價值并沒有強制的標準，在實務中靈活性較強；認定為股份支付后，會同時增加企業當期的管理費用和資本公積，相當于把企業的利潤的挖出一塊填補到企業的資本公積中。

確認股份支付會導致公司當期或多個會計期間內凈利潤大幅度下降。從泰坦科技招股說明書披露的情況來看：

其中 2017 年度的營業利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤變動比率高于收入成本的變動比率，主要系因2016年股份支付，增加1,129.97萬元管理費用所致，剔除該影響，上述指標變動率分別為53.53%、40.05%、41.08%、41.96%與公司收入、成本變動保持一致。

圖1：三個年度費用占比情況

因此，對意圖在醫創板上市的企業來說，大額計提管理費用可能會導致凈利潤指標的核查不過關：譬如科創板上市發行審核規則其中一條規定擬IPO的企業預計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

如果在當期調增了管理費用，就會導致企業該期末的凈利潤下降。因此，擬在醫創板IPO的業應當審慎對待可能被認定為股份支付的交易。若要避免被認定為股份支付，可采用如下方法：

一是要重視指標的評估。若在股權激勵的前后6個月（亦即跨度為1年）的區間中公司引入了戰略投資者等PE融資，其投資價格通常會被認定為公允價值。這條核心的規則在諸多板塊都得到了適用，故擬在科創板IPO企業在進行制定引入戰略投資者的年度計劃時，對進入的時間節點要預先明確。若企業能提前作好投資規劃，避免該區間內的PE融資，就免去了強行認定的潛在風險。在滿足其他條件時，如轉股價或發行價不低于每股凈資產，就很難導致股份支付的認定。

二是若在指標選定上難以避免，可以分批次進行股權的激勵。這與股權激勵本身所確定的等待期是不同的，分批次進行的股權激勵計劃也許會增強操作手續上的繁冗程度，但是其好處也是很直觀的。若是分批次在不同年度對員工進行激勵，就可以避免把差價一次性計入費用、對當期凈利潤造成巨大沖擊。

三是若發生了特殊情況下的股份轉讓或發行，商業邏輯或商業合理性的說明將成為避免被認定為股份支付的核心要點之一。由于價差只是確認企業股份支付的一個必要條件，更為重要的是其目的是為了“換取員工服務”。若目的只是為了防止控制權被稀釋，意圖集中分散的小股權，那么應當把這一商業邏輯及時在招股說明書等文件當中進行披露。若滿足證監會提出的“有充分證據支持相關股份獲取與發行人獲得其服務無關”的要求，就可能成功地避免本交易被認定為股權支付。