集體資產量化至個人后的持股方式
作者：李丹丹 張佳潔 2025-11-05在集體企業改制的進程中，將勞動群眾集體所有資產通過量化方式明確至職工個人，是實現產權從“抽象共有”走向“清晰共有”的關鍵一步。然而，量化只是起點，如何設計并落實科學、合法、可操作的職工持股方式，才是真正決定改制成效的核心環節。不同的持股方式，不僅關系到職工能否切實享有資產收益、參與企業治理，也深刻影響企業未來的股權結構、治理效率與發展潛力。
實踐中，許多集體企業在完成資產量化后，因持股方式選擇不當，導致職工權益虛化、股權管理混亂，甚至引發群體性糾紛。有的企業沿用傳統的職工持股會模式，卻在法律主體缺位的困境中舉步維艱；有的嘗試股權代持，卻因權責不清而埋下隱患；還有的探索平臺持股，但在稅務成本與治理結構之間難以權衡。如何在法律框架內，結合企業實際情況，選擇最適合的職工持股路徑，成為改制企業必須面對的現實課題。
在集體企業改制系列前兩篇文章中，我們討論了勞動群眾集體所有產權的主體界定、分配原則及程序等，本文作為第三篇，將在前兩篇的基礎上，系統探討勞動群眾集體所有資產量化至職工個人后的持股方式。本文將梳理各類持股模式的法律依據、結構特點，分析其優勢與風險，以期為改制企業提供清晰、可行的實務參考。
一、持股方式選擇概述
一般而言，職工持股方式之于改制的集體企業而言，并無放之四海而皆準的固定模板，而需結合企業自身特點與發展戰略進行多維考量與綜合平衡。
需要注意的是，如勞動群眾集體所有的資產產權如何分配中所述，勞動群眾集體所有的資產以股份方式分配給職工個人的，實質是將勞動群眾集體所有的資產作為投資處置，職工享有股份的分紅權，但對股份的所有權受到一定的限制。如《關于<上海市集體企業產權界定暫行辦法>的實施說明》【滬產界（1997）33 號】第六條明確規定：“集體企業勞動群眾所有的資產可分為在職職工共同共有和離退休職工共同共有。在集體企業改制時，可將部分共同共有的資產以股份方式分配給職工個人，實行按份共有，記入職工名下，作為分紅依據。但不得退股、不得繼承，職工離退休或因公調離時可內部轉讓。”
因此，由勞動群眾集體所有資產量化至職工個人的股份因其歷史特殊性，與一般的股份不同，企業在選擇持股方式時也應充分考慮該因素，選擇合適的持股方式，避免集體資產流失。一般而言，集體資產量化至職工個人且集體企業改制為公司制企業后，鮮少出現由職工直接持股的情況，一方面，現有法律法規并未要求職工只能通過直接持股的方式持有認購的股份，另一方面，《公司法》對公司股東人數進行了限制性規定，最多不得超過50人。且對于職工眾多的企業而言，股東人數過多也容易引發股東矛盾，影響公司的決策效率，降低公司治理效力。歷史上，集體企業改制時采取過的職工持股方式主要包括職工持股會持股，工會代職工持股，通過信托持股以及設立企業等持股平臺進行持股等，下文將逐一展開分析。
二、職工持股會模式：歷史貢獻與現實局限
職工持股會作為上世紀九十年代集體企業改制中的典型持股方式，曾在匯聚職工資本、優化股權結構方面發揮過積極作用。其基本模式是由職工共同組成持股會，通過持股會統一持有企業股權，職工個人則不直接登記為股東，而是作為會員享有資產收益與內部管理權利，該模式很好地滿足了法律規定的職工對股權的所有權限制。
從法律實踐看，職工持股會主要存在三種形態：一是經民政部門登記的社會團體法人，二是依托企業工會設立的內部管理組織，三是在個別地區試點登記的企業法人。然而，不論何種形式，職工持股會自誕生之初就伴隨著法律地位的模糊性。一方面，其作為“社團法人”或“內部組織”的身份，與其從事投資盈利活動的本質存在法理沖突；另一方面，職工通過持股會間接持股的安排，也使其難以直接行使股東權利，權利實現路徑依賴持股會的內部治理與章程約定，具體詳見集體企業產權界定之職工持股會產權如何認定。
以上海華東電力實業開發總公司改制案為例，該公司在改制中將全部集體資產投入職工持股會，職工通過持股會章程享有分紅受益權，但對量化股份不享有所有權、轉讓權與繼承權。這一安排雖在短期內實現了資產的集中管理，但隨著時間推移，職工持股會法律主體不明、權利內容受限、退出機制缺失等問題逐漸凸顯，最終導致該企業在2003年對持股會進行清理。類似情況在眾多早期改制企業中普遍存在，反映出職工持股會模式在權利設計上的結構性缺陷。
值得注意的是，根據現行法律規定，職工持股會已不具備成為公司股東的法律資格，因此職工持股會持股模式因現實局限已漸漸退出歷史舞臺。
與其擁有同樣命運的，還有工會代職工持股。根據中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關規定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產生不利影響。此外，證監會作出的《關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》【法律部（2000）24號】中也聲明職工持股會不能成為公司的股東，證監會暫不受理工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請。
故目前，集體企業改制為公司制企業的，已不宜再選擇持股會持股或工會代持股模式。
三、股份代持與信托持股模式：靈活安排與監督隱患
股份代持作為實踐中較為常見的安排，通常由企業管理層、工會代表或職工作為受托人，代為持有其余部分職工的股份。這種模式在操作上較為簡便，無需設立復雜的持股平臺，尤其適用于職工人數較少、股權結構相對簡單的改制企業。
然而，股份代持模式本質上依賴于個人信用，存在明顯的法律風險。名義持有人作為工商登記的權利主體，在法律上享有完整的股東權利，若其違背誠信義務擅自處分股份，職工作為實際權益人將面臨維權困境。即使在代持協議完備的情況下，職工仍需通過復雜的訴訟程序確認股東資格，維權成本較高且結果存在不確定性。此外，對于擬上市或引入外部資本的企業，股份代持可能被監管部門認定為權屬不清，成為資本運作的障礙。
相比之下，信托持股模式通過引入《信托法》框架，為職工持股提供了更為規范的法律路徑。在這一模式下，職工作為委托人，將股份信托給可信賴的共同受托人，該共同受托人可以是企業內部職工，也可以是企業外部的自然人或法人，職工作為受益人享有信托受益權。主要特征是：持股職工和受托人須訂立股份信托協議，持股職工將持有的公司股份作為信托財產移交受托人管理、處分；持股職工作為委托人向受托人主張權利，而不能直接向公司主張權利；受托人根據股份信托協議，以自己的名義管理職工的股份，行使股東權。信托模式的優勢在于其具有明確的法律基礎和風險隔離功能。根據《信托法》規定，信托財產獨立于委托人、受托人的固有財產，即使受托人出現個人債務危機，信托財產也不在清償范圍之內，這為職工權益提供了相對堅實的法律保障。同時，信托具有一定的靈活性，可通過信托合同詳細約定受益權的分配、轉讓和退出機制。
然，無論是股份代持還是信托持股模式，企業均無法通過有效的監督機制對職工的股份所有權進行限制。通過量化分配至職工個人的股份，是一種基于職工身份的、與勞動關系緊密綁定的“受限的分紅權”，而常規意義上的股份代持和信托模式，其設計初衷是為了實現并保護完整的財產權，二者在邏輯上存在根本沖突。
四、持股平臺模式：現代企業治理的主流方向
隨著公司治理現代化需求的提升，通過設立持股平臺實現職工間接持股，逐漸成為集體企業改制的主流選擇。持股平臺通常以有限責任公司或有限合伙企業等形式設立，職工作為平臺出資人，通過平臺間接持有改制企業股份。
有限責任公司型持股平臺是較為傳統的平臺模式。其設立程序簡單，治理結構成熟，適合職工人數適中、股權管理規范的企業。然而，該模式存在“雙重征稅”問題，即持股平臺從企業獲取分紅時需繳納企業所得稅，職工從平臺取得收益時還需繳納個人所得稅，整體稅負較重。此外，有限責任公司股東人數上限為五十人，對于職工人數眾多的集體企業，常需嵌套多層平臺或結合代持安排，增加了管理復雜度。
有限合伙企業型持股平臺因其靈活的治理結構與稅收透明特性，在實踐中備受青睞。在此模式下，職工作為有限合伙人，享有收益分配權但不執行合伙事務；普通合伙人則由企業管理人員或專門機構擔任，負責合伙事務決策與企業管理。有限合伙企業并非所得稅納稅主體，利潤直接穿透至合伙人納稅，有效避免了雙重征稅問題。此外，有限合伙人數雖上限為五十人，但可通過設立多個合伙平臺或設計嵌套結構容納更多職工。有限合伙企業型持股平臺相較于有限責任公司型持股平臺，更便于企業對持股平臺進行控制。
此外，相較于股份代持與信托模式，持股平臺還可通過“合規化設計”將職工的股份所有權進行限制，尤其是有限合伙企業型持股平臺。具體而言，可通過公司章程或合伙協議將對股份的限制性要求內化為平臺的最高治理準則，建立如“不得繼承”“不得對外轉讓”等條款約束，通過嚴密的法律文件設計，將集體企業改制過程中勞動群眾集體所有量化至職工個人資產“受限的分紅權”的特殊屬性嵌入到現代企業法律形式的框架內。
結語
勞動群眾集體所有資產量化至職工個人，是集體企業改制中實現產權清晰化的關鍵跨越。而持股方式的選擇與設計，則是確保量化成果得以鞏固、職工權益得以保障、企業治理得以優化的制度基石。集體企業改制中職工持股方式的選擇，本質上是尋求歷史政策要求與現代企業制度兼容的過程。隨著公司治理現代化要求不斷提升，持股平臺模式將成為職工持股的主流選擇。成功的平臺設計絕非簡單套用標準模板，而需要在深刻理解政策本意、準確把握法律邊界的基礎上，通過周密的法律文件將歷史政策與現代治理要求相銜接，在保障職工合法權益與促進企業長遠發展之間找到最佳平衡點。
