醫藥大健康企業股權激勵實施情況報告
作者：虞正春 王家駒 李一凡 李欣 2024-02-19對于技術密集型的醫藥大健康企業而言，股權激勵正逐漸成為企業全面薪酬制的重要組成部分，有效的股權激勵能夠積極調動人才創造核心價值并推動企業快速發展。然而，股權激勵作為資本市場服務醫藥大健康企業的一項重要制度安排，是一項系統化的工程，如何確定股權激勵方式、授予時點、授予規模、定價機制、以及如何設計服務期與退出機制等，都是股權激勵方案中需要審慎考慮的關鍵點，對創始人而言，這些問題既是重點也是難點。
對亟需實施股權激勵計劃的醫藥大健康企業而言，同行業股權激勵的數據，在一定程度上具有較大的參考意義，為此，筆者梳理了2023年度完成上市的21家醫藥大健康企業股權激勵的數據，對其在上市前實施股權激勵的各項要點進行梳理和分析，為擬上市的醫藥大健康企業的股權激勵方案設計提供參考。
一、2023年度上市醫藥大健康企業員工股權激勵實施情況總覽
2023年度上市醫藥大健康企業基本情況如下：
注1：表中部分公司在招股說明書中披露不存在已制定或實施的股權激勵計劃，但存在員工持股平臺；為保證數據統計全面性，本文中將該等公司視為實施股權激勵。
注2：百利天恒-U僅在美國子公司層面實施股權激勵，在發行人層面未實施股權激勵，故而此處未納入。
根據上表梳理的數據，在2023年度完成首發上市的21家醫藥大健康企業中，大部分科創板及創業板上市公司均實施了員工股權激勵，北交所上市公司中實施員工股權激勵的公司數量相對較少，這也和科創板、創業板與北交所的板塊定位有關，科創板聚焦于支持科技創新能力突出、擁有關鍵核心技術的成長型企業，創業板主要服務成長型創新創業企業，對于科創/創新屬性有較高要求，而北交所重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，對于技術與創新屬性要求相對較低；因此，對于以科技創新為引導的科創板及創業板上市企業而言，人才隊伍的建設至關重要，而股權激勵無疑成為創新企業招攬人才、穩定人才和激發人才的重要手段。
二、13家公司股權激勵詳細情況梳理
為幫助更多擬上市的醫藥大健康企業選擇合適且有效的股權激勵方案，筆者著重梳理了2023年度完成上市的醫藥大健康企業實施股權激勵的基本要素，并統計了審核部門對于該等企業實施股權激勵的審核關注重點。部分企業因信息披露或股權激勵批次等原因，筆者僅摘取其中部分具有代表性的股權激勵數據供參考，具體如下：
注1：除智翔金泰（688443.SH）及康樂衛士（833575.BJ）存在激勵對象直接持股形式外，其余企業均以合伙企業持股平臺方式實施股權激勵，此處以公司上市時激勵對象直接持股數量及/或持股平臺持股數量計算激勵規模。
注2：根據智翔金泰（688443.SH）公開披露信息顯示，對于通過持股平臺持股的員工，根據授予協議，員工以增資的形式取得平臺份額。待鎖定期屆滿退出時，員工入伙支付的金額將返還給員工。此安排等同員工以0元獲得了員工持股平臺份額，故以0元作為取得對價；直接持股員工的股份來源系換股，無成本價。
注3：由于西山科技（688576.SH）部分持股平臺涉及外部投資者，參考價值較小，因此此處僅統計該企業純員工持股平臺數據。
注4：表中“公允價值”指按照上市公司公開披露信息顯示的計提股份支付的股權公允價值。
（一）股權激勵形式
大部分企業均采用授予（限制性）股權的方式進行股權激勵，少部分企業曾經實施過期權激勵計劃，但在上市申報前均取消或變更為限制性股權。筆者認為，該現象可能是因為上市審核對于申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的核查要求及披露標準較為嚴格，對于激勵對象的選擇、行權價格、激勵規模、減持期限等均有一定限制，容易增加審核風險。因此，為避免給審核帶來不確定性，市場整體原則仍是盡量避免做此期權激勵安排。
（二）激勵股權來源
增資以及受讓股權為擬上市公司實施股權激勵時最為常見的兩類激勵股權來源。上述企業中，有9家企業的激勵股權來源于增資/定向發行股票，有5家企業的激勵股權系受讓取得，有1家企業在成立時就設立了員工持股平臺作為初始出資人。一般而言，增資以及受讓股權在實踐中主要存在如下差異：
其一，激勵對象通過增資方式取得股權將導致公司其他股東的股權被稀釋，而股權轉讓則不存在這個問題。因此，在實操中，建議公司創始人提前和其他股東（尤其是投資機構）溝通持股平臺入股事宜，或者可以在公司創立時就設置持股平臺作為創始股東，為后續實施股權激勵預留股權；
其二，不同股權來源下相關主體的納稅義務不同，在轉讓方式下，轉讓方對于其股權/合伙份額轉讓所得負有所得稅納稅義務；在增資方式下，公司、激勵對象一般不涉及納稅義務，但有部分地方稅務局亦規定以低于每股凈資產公允價值的價格增資行為視同轉讓行為征收所得稅（如寧波市稅務局），具體詳見筆者先前發布的《擬上市公司股權激勵全流程涉稅要點分析》 ；
其三，持股平臺或者激勵對象通過增資方式入股，則股權激勵認購對價將支付給公司，有利于增加公司的日常運營資金；如通過受讓方式取得股權，則相關認購價款將支付給出讓方。
（三）激勵授予時間
經統計，大部分企業選擇在上市申報前1至2年開始實施股權激勵，有5家企業提前4年以上就開始布局員工股權激勵。根據筆者過往項目的經驗，擬上市公司股權激勵的實施宜早不宜遲，如企業在發展初期階段無法完全確定激勵對象名單，也可以采用分批方式實施股權激勵，首批激勵股權可在早期授予給公司核心骨干團隊，后視企業發展情況以及人才引進情況逐步分批授予。考慮因素主要包括以下幾方面：
其一，在公司發展初期對核心員工授予激勵股權有利于深度綁定核心骨干，且激勵股權認購價格一般較低，能夠有效激勵員工與公司共成長；
其二，在公司上市準備后期階段實施股權激勵還需考慮股份支付、信息披露、認購價格等各方面因素，動態調整空間相對較小，如提早實施股權激勵可有利于企業根據實際情況做出最佳決策；
其三，實施股權激勵計提股份支付費用將對公司的凈利潤產生影響，如公司在上市報告期開始之前實施股權激勵，則可減少分攤進報告期的股份支付費用，對公司上市時的財務數據影響更小；
其四，《首次公開發行股票注冊管理辦法》要求擬上市公司董事、高級管理人員在上市前一定年限內未發生重大不利變化（主板要求3年，科創板、創業板要求2年，其中科創板還額外要求核心技術人員在最近2年內保持穩定），公司盡早對核心骨干實施股權激勵，有助于該等核心骨干在上述期限內保持穩定。
（四）激勵規模
上述13家實施股權激勵的醫藥大健康企業中，以企業提交上市申請時的持股比例計，有8家激勵股權池占總股本比例不超過10%，其余5家激勵股權池占總股本比例在10%-20%區間。為避免股權激勵池預留股權過多導致分散實際控制人對公司的控制權，通常解決方法是由公司實際控制人擔任持股平臺執行事務合伙人，通過控制持股平臺的方式擴大自身在公司的話語權。另外，公司在設計激勵規模時也需同步考慮后續融資對激勵股權池持股比例稀釋的影響。
（五）激勵價格
三家公司的授予價格為1元/股（注冊資本）左右、一家公司授予價格略低于每股凈資產、一家公司以同輪次其他投資人相同的增資價格進行授予，其余公司多以授予時或上一年年底凈資產1到4倍的價格進行授予，該價格一般低于同期外部投資機構入股價格，但具體價格折扣因公司而異。
一般而言，公司在決定激勵價格時，需要考慮的兩個關鍵性因素包括：因授予而給公司、轉讓方、激勵對象帶來的稅負（具體詳見筆者先前發布的《擬上市公司股權激勵全流程涉稅要點分析》），以及股份支付費用對公司凈利潤的影響。如授予價格過低，授予時可能涉及轉讓方（股權轉讓模式下）或其他股東（增資模式下）的所得稅繳納義務，激勵對象在獲得股權時也將面臨更加沉重的個人所得稅負擔，在計提股份支付費用時，授予價格與股權公允價值之間較大的差額也將會對公司的凈利潤帶來較大影響；反之，如授予價格過高，則激勵效果將大打折扣，有違企業實施股權激勵的初衷。
筆者建議，擬上市公司在決定股權激勵價格時應根據自身實際情況，綜合創始人、激勵效果及公司的利益，并結合專業的中介機構的咨詢意見，統籌進行考慮。
（六）服務期
為了有效達到綁定人才的目標，公司在實施股權激勵時通常會考慮設計相應的服務期條款，要求激勵對象承諾在一定期限內為企業提供服務，如違反承諾將由公司以較低的價格回購該部分激勵股權。從公開披露數據來看，有7家公司未對全部/部分激勵對象設置服務期，有4家公司的員工持股計劃約定了固定期限的服務期，包括：（1）智翔金泰（688443.SH）：自授予日至2024年12月31日，（2）金凱生科（301509.SZ）：自授予日起滿60個月，（3）無錫晶海（836547.BJ）：自登記至持股平臺之日起36個月，（4）康樂衛士（833575.BJ）：自授予日起滿5年；其中，智翔金泰（688443.SH）、康樂衛士（833575.BJ）的限制性股權解鎖均與績效考核掛鉤。此外，3家公司將員工股權激勵的服務期設置為公司上市后36個月，即與員工持股平臺的股份鎖定期保持一致。
筆者建議，公司應充分考慮服務期對核心人員的綁定效果，以及服務期對股份支付費用分攤的影響，合理設置激勵對象的服務期。考慮到不同激勵對象的具體職務、工作年限、對公司的貢獻程度等存在一定差異，公司也可以考慮選擇對不同員工設置不同的服務期；此外，由于股份支付費用將在服務期內進行分攤，公司應當充分考慮分期確認費用對未來報告期各年度凈利潤的影響程度，如公司在報告期之外實施股權激勵，也可考慮一次性計提股份支付以避免影響報告期內凈利潤。
（七）退出機制設計
從9家披露員工股權激勵計劃退出機制的企業來看，上述企業的退出機制設計有如下特點：
（1）對于上市前的退出有較為嚴格的限制，一般不允許激勵對象對外轉讓激勵份額/股權或僅允許向持股平臺普通合伙人或其指定第三方、上市公司在職員工轉讓；
（2）對于員工在限售期內因負面情況（一般包括因過錯被辭退、給公司造成一定金額的經濟損失、犯罪被追究刑事責任或者其他給公司造成損害的情形），公司一般強制要求激勵對象以原始出資成本（或市場價格孰低）返還激勵份額/股權，并保留追究其損害賠償責任的權利；同時，筆者發現有部分公司將激勵對象違反保密或競業協議約定/從事與公司相競爭的活動作為退出激勵的觸發條件之一，對于科技型企業而發言，該措施可以有效增強公司的技術秘密保護機制；
（3）對于員工在限售期內非因負面情況（一般包括退休、死亡或喪失勞動能力、被裁員等）與公司解除勞動關系的情形，部分上市公司賦予激勵對象自行決定是否繼續保留激勵份額/股權的權利，如激勵對象希望退出，退出價格可按照原始出資成本加上一定的利息或者由相關方協商確定；對于員工主動離職的情形，部分上市公司選擇以較低對價要求員工退出；但也有部分公司強制要求激勵對象無論因何原因不再與公司保持勞動關系都應返還激勵份額/股權；
（4）對于員工在限售期滿后的減持，部分公司規定激勵對象應當在規定的窗口期內向合伙企業申請二級市場減持，該減持一般由合伙企業統一辦理。
三、反饋問詢要點梳理
從公開披露信息來看，審核部門對于擬上市公司實施員工股權激勵較為關注如下方面：
（1）股份支付費用的確認是否準確，會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定；
（2）員工持股平臺的人員構成、選定依據，如涉及非發行人員工入股，需說明原因及合理性，是否涉及客戶、供應商入股或其他利益安排；
（3）員工出資資金來源，是否涉及委托持股、股權代持等情形；
（4）員工離職后的股份處理、股份鎖定期安排；
（5）對于曾經存在現已終止的股權激勵計劃，說明具體安排、終止原因、是否需要作加速行權處理等；
（6）員工持股平臺穿透按照1人計算股東人數是否準確。
小結
在設計股權激勵方案時，醫藥大健康企業可參考同行業方案及企業自身發展階段和人才需求，制定符合行業特點的精細化股權激勵方案，同時也要根據實際運營狀況、市場環境以及員工需求，定期對股權激勵計劃進行評估和動態調整優化，確保股權激勵始終保持有效、合規、透明，為企業的發展提供可持續的動力。
