港股18C上市制度正式實施：特專科技公司上市審核要點
作者：趙一帆 羅石玲 2023-04-03香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）于2023年3月31日發布了《主板上市規則》（“《上市規則》”）第18C章以及有關特專科技公司的指引（HKEX-GL115-23）（“《特專科技公司指引》”），并正式接受特專科技公司新上市申請，未能滿足聯交所主板上市要求但符合特定條件的特專科技公司可以通過第18C章規定的上市條件赴港上市。
自2018年起，聯交所大刀闊斧地對上市規則進行改革，先是推出第18A章生物科技公司上市制度，允許主要從事研發擬上市集資以將核心產品商業化的生物科技公司上市，同期也開始接納創新產業公司的不同投票權發行人上市以及海外發行人第二上市。近幾年吸納了大量的醫療健康、信息科技行業公司赴港上市。目前為止，信息科技行業已成為聯交所市場上最大的行業，醫療保健與信息科技行業合計占香港市場總市值超過三分之一。
本次18C章特專科技公司上市制度改革進一步增強香港資本市場對新一代信息技術、先進硬件及軟件、先進材料、新能源及環保以及新食品及農業技術行業公司的吸引力，為他們在資本市場融資提供新的渠道。本文總結特專科技公司赴港上市制度的要點，并與目前聯交所主板上市的相關要求進行比較，為希望通過18C章上市制度赴港上市的特專科技企業提供參考。
一、特專科技公司的認定
根據《上市規則》第18C.01條，特專科技公司指主要從事特專科技行業相關領域的產品研發，并將產品進行商業化的企業，具體行業聯交所在《特專科技公司指引》中列明，具體包括：
1. 實質性認定
根據《特專科技公司指引》，為使新上市制度更具靈活性，不在上述可接納領域內但仍希望通過第18C章申請上市的企業，如果具備以下特質，在經聯交所評估后，仍有機會被認定屬于可接納領域：
· 具備高增長潛力
· 能證明其成功營運是靠在其核心業務采用新科技及/或應用業內相關科學及/或技術于新業務模式，亦以此令其有別于服務相似的消費者或最終用戶的傳統市場參與者
· 研發為其貢獻一大部分的預期價值，亦是其主要活動及占去大部分開支
但不屬于列明可接納領域的企業如果想要通過第18C章上市，需要先向聯交所提交上市申請前查詢，以尋求聯交所的保密指導。同時該企業應當對其核心業務、技術及創新作出闡述及討論，以便聯交所進行評估。聯交所評估認定該企業為合資格上市申請人后，會征求香港證監會的批準，證監會批準后該企業方能遞交上市申請。
2. 已商業化/未商業化公司的分類
根據特專科技公司經審計最近一個會計年度的收益，特專科技公司可被劃分為已商業化公司和未商業化公司。已商業化公司是指在經審計的最近一個會計年度的收益至少達到2.5億港元的特專科技公司，收益在2.5億港元以下的則被認定為未商業化公司。
已商業化公司及未商業化公司均可通過第18C章申請主板上市，但為降低投資風險，對未商業化公司采取的上市規定更為嚴格。
二、特專科技公司上市要求與第8章主板上市要求對比（貨幣單位為港元）
三、其他上市要求
1. 資深獨立投資者
根據《上市規則》第 18C.05 條規定，特專科技上市申請人必須已獲得資深獨立投資者相當數額的投資，根據《特專科技公司指引》，資深獨立投資者應當符合以下相關要求：
a. 獨立性認定
投資者獨立性的認定將以其對申請人作出投資的最終協議簽署日以及直至上市期間作為評定標準。但申請人的核心關聯人士（僅因其對申請人的持股規模而使其成為大股東的情形除外）、控股股東、創辦人及其各自的緊密聯系人不得被認定為資深獨立投資者。同時聯交所保留將任何其他人士視為非獨立的權利。
b. 資深性認定
聯交所會對投資者的資深性進行評估，考量因素為該投資者的相關投資經驗、在相關范疇的知識與專業技能，可體現考量因素的是投資者的凈資產、管理資產總值、投資組合規模或投資記錄。上市申請人必須在上市文件中披露管理資產總值、基金或投資組合（視情況而定）的規模（及其厘定基準），以及任何其他有關資深獨立投資者的資料，證明他們具備相關投資經驗、知識及專業技能，并可被視為資深投資者。如不能達到要求，聯交所會按照個別情況考慮是否接納。
c. 最低投資規定
申請人需獲得來自2至5名資深獨立投資者的投資，且前述投資者必須是在上市申請日期前12個月內已向申請人作出投資，也被稱為“領航資深獨立投資者”。
所有領航資深獨立投資者必須：
· 在上市申請當日及上市申請前12個月期間，一直合計持有相當于申請人已發行股本10%或以上的股份或可換股證券；或
· 在上市申請日期前至少12個月前已對申請人股份或可換股證券投資合計至少15億港元（不包括上市申請日期或之前作出的任何后續撤資）。
此外，其中至少兩名領航資深獨立投資者必須：
· 在上市申請當日及上市申請前12個月期間，一直各自持有相當于申請人已發行股本3%或以上的股份或可換股證券；或
· 在上市申請日期的至少12個月前已對申請人股份或可換股證券投資各自至少4.5億港元（不包括上市申請日期或之前作出的任何后續撤資）。
根據申請人上市時的預期市值，所有資深獨立投資者的投資合計占申請人已發行股本的比例還需要達到以下標準：
2. 營業記錄期及管理層大致不變
特專科技上市申請人在上市前至少三個會計年度內，經營其現有業務并保持管理層成員大致不變。
3. 所有權維持
在上市申請日期前12個月以及直至緊接發售及/或配售成為無條件之前，特專科技上市申請人需使其擁有權和控制權維持不變。
四、對未商業化公司的額外要求
對于未商業化公司，聯交所要求申請人的主要上市原因之一須為將上市募集得到的資金用于其特專科技產品的研發、制造及/或銷售，以協助其實現商業化并達到商業化的收益門檻。
除此之外，未商業化公司在申請上市時，需在上市文件中披露其特專科技產品商業化的可信路徑，且所披露的商業化路徑需適用于該申請人所屬的特專科技行業，并可使其達到商業化的收益門檻。
在營運資金方面，未商業化公司所持有的營運資金應使其足夠應付未來至少12個月所需成本的至少125%，且該成本的計算需囊括一般、行政、營運成本以及研發成本。
五、上市后禁售期
《上市規則》第18C.14條對不同的持股主體以及根據特專科技公司商業化與否采取了不同的禁售期限制。禁售期限制的不同主體主要是控股股東、關鍵人士及領航資深獨立投資者。需特別指出，根據《上市規則》第18C.14條，關鍵人士包括創辦人、不同投票權受益人、執行董事及高級管理人員、負責技術營運及/或產品研發的主要人員。
六、結語
與一般主板上市要求相比較，特專科技公司上市制度降低了特專科技公司赴港上市的門檻，拓寬了具備發展潛力的科技公司的融資渠道，將有效推動特專科技行業相關領域企業的商業化發展，為從事特專科技產品研發的企業提供嶄新的機遇。我們也將持續關注新上市制度落地后的有關監管信息，運用我們的專業能力、經驗及各種資源，為擬通過特專科技公司上市制度赴港上市的企業提供助力。
