全國政府出資產業投資基金信用信息登記系統上線—— 關于《政府出資產業投資基金信用信息登記指引（試行）》的解讀
作者：石育斌、何偉 2017-04-192017年4月10日，國家發展與改革委員會（簡稱“發改委”）發布《政府出資產業投資基金信用信息登記指引（試行）》（發改財金規[2017]571號，簡稱“《登記指引》”），正式推出了全國政府出資產業投資基金信用信息登記系統（簡稱“登記系統”），對政府出資產業投資基金的登記主體、登記信息、登記流程等內容做出了具體規定。
《登記指引》的出臺，標志著發改委此前發布的《政府出資產業投資基金管理暫行辦法》（發改財金規[2016]2800號，簡稱“《暫行辦法》”）中“政府出資產業投資基金在信用信息登記系統登記”的要求正式開始落實。自2017年4月1日起，政府出資產業投資基金均應按照《暫行辦法》和《登記指引》的要求，在登記系統中進行登記。
一、登記系統
政府出資產業投資基金管理人應通過全國政府出資產業投資基金信用信息登記系統（網絡地址為https://106.39.125.75/）進行政府出資產業投資基金登記。對于登記系統的填報內容與填報方法，登記系統登錄頁面下方可供下載的用戶手冊（簡稱“用戶手冊”）進行了詳細介紹。
關于登記系統與中國證券投資基金業協會（簡稱“基金業協會”）資產管理業務綜合報送平臺（簡稱“資管業務報送平臺”）的關系，經電話咨詢基金業協會，協會表示，所有私募基金均應在基金業協會資產管理業務綜合報送平臺進行登記備案，接受基金業協會的監督管理。由于政府出資產業投資基金也屬于私募基金，筆者認為，政府出資產業基金應當在登記系統和資管業務報送平臺進行雙重備案登記。
二、登記對象
登記系統的登記對象即政府出資產業投資基金。值得注意的是，與《暫行辦法》相比，《登記指引》進一步明確了政府出資產業投資基金的含義，即指由政府（含所屬部門、直屬機構）直接或委托出資，主要投資于非公開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金。同時規定，政府出資設立的綜合性基金（母基金）也應當進行登記。
三、登記主體
一般情況下，政府出資產業投資基金的登記主體即為政府出資產業投資基金的基金管理人。對于公司型政府出資產業投資基金自聘管理團隊管理基金資產的，該基金公司履行登記手續。對于采用母子基金模式運作的政府出資產業投資基金，統一由母基金管理人履行登記和變更手續，子基金直接在其母基金登記和變更時填報有關信息，無需另行在登記系統上登記。
四、登記時限
政府出資產業投資基金應在認繳協議簽訂后二十個工作日內，在登記系統中登記填報。《登記指引》出臺前簽訂認繳協議的基金，應于《登記指引》施行后兩個月內完成登記，即于2017年5月31日前完成登記。
五、登記信息
基金管理人在登記系統內進行用戶注冊并通過審核后，即可進行基金信息填報，填報內容包括五大類：基金基本信息、管理人信息、合伙人信息、托管人信息、投資信息。填報原則為穿透填報，基金投資信息需穿透填報至被投項目有關情況，合伙人則需填報至個人和公司法人。
對于投資信息，登記系統將投資信息的類別細化為投資項目、其他金融產品和子基金三類。對于投資項目，要求填報投資項目的基本信息和被投企業的財務信息。對于子基金，其填報內容與母基金的填報內容相同，但同時具備下列條件的，相關子基金的投資信息可免于填報，但其他信息仍需登記：（1）母基金投資子基金的金額低于1億元人民幣（或等值外幣）；（2）母基金投資子基金的金額在子基金規模中占比低于5%；（3）母基金投資子基金的金額在母基金規模中占比低于5%。
六、登記流程
根據《登記指引》，基金管理人進行政府出資產業投資基金首次登記時的流程如下：
1、基金管理人按規定時限在登記系統填報政府出資產業投資基金的相關信息并提交；
2、提交后五個工作日內，基金管理人根據《暫行辦法》第十五條確認的權限范圍，向發展改革部門書面提交下列材料（附光盤）：（1）基金設立相關批復文件；（2）基金和基金管理人工商登記文件與營業執照（如適用）；（3）基金章程、合伙協議或基金協議；（4）基金管理協議（如適用）；（5）基金托管協議（可延后補交）；（6）基金管理人的章程或合伙協議；（7）基金投資人向基金出資的資金證明文件；（8）基金管理人公開征選辦法及確認文件（如適用）；（9）基金管理人信用信息登記承諾函。
3、發展改革部門收到書面材料后將進行材料齊備性核對，登記材料齊備的，發展改革部門于五個工作日內在登記系統中予以確認，登記系統自動生成相應的基金登記編碼，基金進入產業政府符合性審查階段；登記材料不齊備的，發展改革部門通過登記系統明確告知需補充的材料清單。
4、基金登記確認后，發展改革部門于三十個工作日內完成產業政策符合性審查。通過產業政策符合性審查的基金，發展改革部門在登記系統中予以確認；未通過產業政策符合性審查的基金，發展改革部門通過登記系統出具整改意見告知書，抄告有關部門或地方政府，并以適當方式向社會公告。產業政策符合性審查的結論無論是“通過”還是“不通過”，該基金的審查流程結束。
值得注意的是，《登記指引》規定，國家發展改革委授權并指導中央國債登記結算有限責任公司開發、運行登記系統，并負責對政府出資產業投資基金的信用信息進行登記確認、數據保管和統計分析等工作。
七、信息更新與報送
《登記指引》規定，政府出資產業投資基金發生重大事項變更的，應于十個工作日內通過登記系統提出變更登記申請。基金管理人應當在每季度結束之日起十個工作日內通過登記系統更新基金信息；并應于每個會計年度結束后四個月內通過登記系統報送投資運作情況，并提交基金及基金管理人年度財務報告、年度業務報告和托管報告。已登記的政府出資產業投資基金依法解散或清盤的，應及時告知發展改革部門，發展改革部門應及時注銷基金登記。
八、信用評價
《登記指引》規定要建立健全政府出資產業投資基金行業信用體系。發改委將另行制定政府出資產業投資基金行業具體信用評價和信用體系建設辦法，并委托第三方信用服務機構開展政府出資產業投資基金及基金管理人信用評價工作。實施守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度，褒揚和激勵誠信行為，懲戒和約束失信行為。發展改革部門將會同有關部門研究政府出資產業投資基金及基金管理人守信聯合激勵措施。
綜上，我們可以看出，《登記指引》作為《暫行辦法》的配套規定，緊隨《暫行辦法》的生效而出臺，體現了發改委對于政府出資產業投資基金管理的重視與決心。今后各級發改部門將會在全國范圍內推進政府出資產業投資基金的登記管理工作，《暫行辦法》和《登記指引》中提及的政府出資產業投資基金信用評價和信用體系建設規則，也將制定出臺。屆時，針對政府出資產業投資基金的“事中事后管理”的法律體系將基本形成。
