完善創(chuàng)新傳承機制 為企業(yè)穿越周期構(gòu)筑韌性
作者：全開明 2025-08-22本文已刊發(fā)在2025年8月21日《上海證券報》8版
★從機制利弊的角度考慮，企業(yè)傳承中的出資人機制與經(jīng)營托管人機制兩種核心機制尤為重要。機制適用與否，須結(jié)合實際場景權(quán)衡。純粹依賴職業(yè)經(jīng)理人模式存在明顯的局限性。因此，機制適配性的重要性愈發(fā)凸顯。
★出資人機制以“所有權(quán)與收益權(quán)集中”為核心，強調(diào)出資人對企業(yè)戰(zhàn)略、核心資產(chǎn)的直接掌控，優(yōu)勢在于決策效率高、利益綁定緊密，但弊端在于易受個人經(jīng)驗局限，若出資人缺乏專業(yè)管理能力，可能導(dǎo)致資源錯配。
★經(jīng)營托管人機制通過委托專業(yè)第三方團隊暫代經(jīng)營管理權(quán)，其核心價值在于“中立穩(wěn)定”，尤其是在企業(yè)面臨傳承真空、控制權(quán)糾紛等情況時，以第三方的專業(yè)性和中立性穩(wěn)住經(jīng)營基本盤。對于破解傳承困局的路徑探索而言，經(jīng)營托管人機制嘗試提供一種“緩沖帶”式的機制保障，讓企業(yè)在代際交替或危急時刻，仍能保持基本的運營邏輯和價值底線。
★在家族企業(yè)或長期發(fā)展型企業(yè)中，繼承人存在親緣關(guān)系與能力脫節(jié)的可能性，這會導(dǎo)致信任有余而能力不足的困境。對此，以能力為核心標準的培養(yǎng)與篩選機制是避免傳承失效的關(guān)鍵。該機制的核心是通過股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計實現(xiàn)“權(quán)利與能力匹配”，明確“創(chuàng)二代”的股權(quán)架構(gòu)、出資責任與收益分配規(guī)則。
一、引言
民營企業(yè)大規(guī)模傳承浪潮已來，“創(chuàng)一代”積累的財富正面臨代際傳遞的關(guān)鍵節(jié)點。企業(yè)傳承一直是世界性難題，尤其是家族企業(yè)的傳承，面臨諸多挑戰(zhàn)與風險。
據(jù)不完全統(tǒng)計，在尚未完成交接班的3100余家A股上市民營企業(yè)中，董事長平均年齡達57歲，60歲以上者占比近四成，民營企業(yè)正處于老一輩逐步退出舞臺、新一代接棒發(fā)展的窗口期。麥肯錫研究表明，從全球范圍看，僅15%的家族企業(yè)能延續(xù)三代以上，60%的家族企業(yè)在代際轉(zhuǎn)移中逐漸消亡。清華大學研究顯示，中國家族企業(yè)成功傳至第二代的比例不足40%，傳至第三代則降至13%，這些數(shù)據(jù)揭示了民營企業(yè)傳承的困難性。
事實上，財富傳承并非簡單的資產(chǎn)分割，更是涉及財富保值增值、企業(yè)控制權(quán)穩(wěn)定、風險隔離、利益平衡等多重因素的系統(tǒng)工程。傳承順利與否直接影響企業(yè)存續(xù)、投資者利益與社會經(jīng)濟穩(wěn)定。香港中文大學研究表明，上市家族企業(yè)在控制權(quán)傳承前后，控股家庭財富平均縮水高達60%。因此，構(gòu)建制度化傳承框架已成為破解相關(guān)難題的必由之路。
二、創(chuàng)一代傳承的認知沖突與現(xiàn)實困境
（一）財富結(jié)構(gòu)與風險防控的失衡
當前，民營企業(yè)正面臨企業(yè)傳承與風險管理的雙重挑戰(zhàn)。民營企業(yè)家在資產(chǎn)積累上成果顯著，包括不動產(chǎn)、動產(chǎn)等有形資產(chǎn)，以及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)。不過，他們在法律服務(wù)、財稅服務(wù)等專業(yè)領(lǐng)域的認知和投入上卻存在明顯短板。因此，在發(fā)生權(quán)利或者財富傳承問題時，民營企業(yè)家往往被動尋求解決方案，從而導(dǎo)致遺囑效力爭議、股權(quán)分割等糾紛的發(fā)生。民營企業(yè)家缺乏主動的財富規(guī)劃與風險預(yù)防，缺乏開展系統(tǒng)性財富規(guī)劃和風險前置預(yù)防的主動意識。這種“重積累，輕規(guī)劃”的現(xiàn)狀，在一定程度上制約了企業(yè)的長遠發(fā)展，也讓財富傳承的穩(wěn)健性面臨考驗。
受傳統(tǒng)觀念影響，相當一部分民營企業(yè)家未訂立正式遺囑。在遺產(chǎn)稅立法預(yù)期背景下，民營企業(yè)家如果未提前運用家族信托、保險等工具進行稅務(wù)規(guī)劃，那么縱使企業(yè)管理權(quán)能平安過渡，財富直接縮水卻很難避免。
因此，對企業(yè)家而言，轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的服務(wù)需求理念尤為重要。如今，受多重因素影響，企業(yè)家開始重視合規(guī)的法律與財稅服務(wù)。這不僅能為企業(yè)筑起資產(chǎn)保護的“堅固防線”，更能建立有效的風險預(yù)警機制，對于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展具有一定價值。
（二）傳承邏輯的“人情化”與“制度化”沖突
1. 人情優(yōu)先導(dǎo)致制度建設(shè)的擠壓
過度依賴家族信任及口頭默契會導(dǎo)致股權(quán)架構(gòu)、權(quán)責劃分等核心問題被人情掩蓋，股權(quán)平均分配看似公平，實則造成了決策權(quán)的分散。繼承人與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)責邊界模糊，直接引發(fā)管理權(quán)爭奪。同時，人情約束存在脆弱性，當利益沖突超過情感維系閾值的時候，缺乏制度緩沖的傳承必然陷入內(nèi)耗，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展受阻。
2. 親緣關(guān)系與能力適配的割裂
將財富傳承簡化為股權(quán)繼承的傳統(tǒng)認知，實質(zhì)是混淆了所有權(quán)與管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)之間的關(guān)系。部分企業(yè)將股權(quán)無條件轉(zhuǎn)讓給直系親屬，卻未建立“能力考核—權(quán)利授予—責任綁定”的遞進機制，導(dǎo)致“有股權(quán)無能力”的繼承人掌控決策權(quán)，而“無股權(quán)有能力”的管理人沒有施展管理才能。這本質(zhì)上是用人情倫理替代市場規(guī)則，最終讓財富成為能力不足者的負資產(chǎn)。
3. 傳統(tǒng)傳承模式面臨更復(fù)雜情況
如今，受多重因素影響，家族企業(yè)的財產(chǎn)分配和管理權(quán)爭奪更加復(fù)雜，從而引發(fā)家族內(nèi)部的矛盾和紛爭，進一步影響企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。
對于家族企業(yè)而言，家族內(nèi)部矛盾會影響企業(yè)的正常運營，甚至對其長期發(fā)展造成不可逆的損失。此外，股民及社會各界對上市公司的經(jīng)營狀況普遍予以高度關(guān)注，這種關(guān)注極有可能引發(fā)廣泛的社會輿論，進而對企業(yè)家形象產(chǎn)生不利影響。因此，充分運用法律、財務(wù)等手段提前謀劃布局顯得尤為重要。
以遺囑為例，部分繼承人可能通過違背公序良俗的方式控制被繼承人，使其在非自愿的情況下作出遺囑。例如，子女通過威脅、恐嚇或精神控制等手段，迫使被繼承人按照其意愿訂立遺囑，導(dǎo)致遺囑意思表示不真實。盡管根據(jù)法律規(guī)定，自書遺囑與公證遺囑適用同一位階的效力判斷標準，但是，自書遺囑存在一些法律風險，尤其是意思表示的不自愿、不真實等問題依然存在。因此，對于涉及社會公共利益的“創(chuàng)一代”，尤其是上市公司“創(chuàng)一代”的遺囑而言，是否應(yīng)當出于對公眾利益保護的角度，將形式要件作為此類公司“創(chuàng)一代”遺囑生效的要件，是值得考量的重要問題。
事實上，一個家族積累的財富好比一塘魚，而承載這些財富的企業(yè)或資產(chǎn)池就像魚塘，其他不動產(chǎn)和動產(chǎn)則如同魚塘周邊的房子。若單獨把房子分給某一方，對整個財富生態(tài)的影響也許不大；如果繼承人只盯著“水”——短期現(xiàn)金流，或者干脆放棄“魚塘”，放棄企業(yè)核心資產(chǎn)，就會直接打破“魚塘”的生態(tài)平衡，讓塘里的“魚”，也就是家族核心財富與企業(yè)根基，面臨生存危機。所以，傳承的關(guān)鍵從來不是分割房產(chǎn)這類“外圍資產(chǎn)”，而是要守住“魚塘”，保障“魚”的安全。通過科學規(guī)劃讓財富載體持續(xù)健康運轉(zhuǎn)，讓核心資產(chǎn)在代際傳遞中保持活力，這才是傳承的核心目標。
三、構(gòu)建從“資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”到“系統(tǒng)防控”的傳承框架
（一） 財富傳承的三重目標
1. 資產(chǎn)保值增值：超越物理資產(chǎn)的全維度管理
財富傳承的首要目標是通過專業(yè)化運作實現(xiàn)財富增長。例如，新希望集團通過設(shè)立家族辦公室將傳統(tǒng)農(nóng)牧資產(chǎn)與新興產(chǎn)業(yè)投資分離，實現(xiàn)年均資產(chǎn)增長率8.3%。這種“主業(yè)穩(wěn)盤+創(chuàng)新試錯”的模式，既規(guī)避了盲目多元化的風險，又通過股權(quán)質(zhì)押融資為創(chuàng)新項目提供資金支持。
2. 風險隔離：構(gòu)建法律防火墻
進行風險防控，須建立三層隔離機制，即家族內(nèi)部糾紛隔離、企業(yè)經(jīng)營風險隔離以及“創(chuàng)一代”傳承時的代際責任隔離。例如，方太集團通過“創(chuàng)業(yè)式傳承”模式，要求“創(chuàng)二代”在獨立子公司進行創(chuàng)新，避免主業(yè)因試錯承擔額外債務(wù)。這三層法律隔離機制從家族內(nèi)部關(guān)系、企業(yè)與個人資產(chǎn)邊界、代際傳承責任劃分三個維度構(gòu)建起風險防控體系，為家族企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展提供了結(jié)構(gòu)性保障。
3. 可持續(xù)性：代際銜接的動態(tài)平衡
若想實現(xiàn)可持續(xù)傳承，必須解決控制權(quán)與專業(yè)化的矛盾、短期收益與長期價值的矛盾，以及家族利益與社會責任的矛盾。例如，美的集團采用“職業(yè)經(jīng)理人接管+家族控股”模式，通過三期股權(quán)激勵計劃綁定核心管理層，實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的適度分離。三星電子設(shè)立“創(chuàng)新儲備金”，將每年利潤的5%定向投入新興技術(shù)研發(fā)，確?！皠?chuàng)二代”接任后仍有資源推動戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。李錦記通過“希望廚師項目”將企業(yè)社會責任與品牌價值提升結(jié)合，項目覆蓋24個省份1300名青年，實現(xiàn)經(jīng)濟效益與社會效益的統(tǒng)一。
從美的的治理機制設(shè)計，到三星的戰(zhàn)略資源儲備，再到李錦記的價值生態(tài)構(gòu)建，這3家企業(yè)分別從權(quán)責分配、時空布局、價值維度破解了代際傳承中的核心矛盾，印證了動態(tài)平衡在可持續(xù)傳承中的關(guān)鍵作用。
（二） 財富傳承與企業(yè)治理的深度綁定
財富傳承絕非簡單的“家務(wù)事”，對于上市公司而言更是如此。這種深度綁定的本質(zhì)，來自股權(quán)作為連接兩者核心紐帶的角色定位：是家族財富的主要載體，更是企業(yè)治理的權(quán)力基礎(chǔ)。
從底層邏輯看，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)治理體系的基石。股東會的決策權(quán)重、董事會的構(gòu)成比例、管理層的任免權(quán)限，皆由股權(quán)分布格局決定。當財富傳承啟動代際股權(quán)轉(zhuǎn)移時，必然引發(fā)重構(gòu)。這種重構(gòu)可能是控股權(quán)從“創(chuàng)一代”向“創(chuàng)二代”過渡，可能是股權(quán)在家族成員間分散化分配，也可能是引入外部資本稀釋家族持股比例。這些變動直接沖擊治理體系的穩(wěn)定性：若新的股權(quán)持有者缺乏企業(yè)治理能力，可能導(dǎo)致戰(zhàn)略決策失序；若股權(quán)分散引發(fā)控制權(quán)爭奪，將造成管理層內(nèi)耗；若股權(quán)質(zhì)押等傳承操作失控，更會動搖公司資本信用。
而企業(yè)治理機制又對財富傳承形成了剛性約束。上市公司的治理規(guī)則、監(jiān)管要求、市場約束等規(guī)定共同構(gòu)成財富傳承的“制度框架”?！皠?chuàng)一代”家族無法像處置私人財產(chǎn)那樣自由安排股權(quán)傳承，必須在治理規(guī)則內(nèi)完成操作。例如，股權(quán)繼承須通過股東會表決程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓須滿足限售期規(guī)定，甚至傳承方案要經(jīng)過獨立董事的合規(guī)性審查。這種約束本質(zhì)上是公共利益對私人財富處置權(quán)的制衡，畢竟上市公司的治理效率直接關(guān)系投資者利益、上下游產(chǎn)業(yè)鏈穩(wěn)定乃至當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展。
四、企業(yè)傳承的創(chuàng)新機制
（一） 構(gòu)建“預(yù)防為先”的法律與財稅“雙驅(qū)”機制
從機制利弊的角度考慮，企業(yè)傳承中的出資人機制與經(jīng)營托管人機制兩種核心機制尤為重要。機制適用與否，須結(jié)合實際場景權(quán)衡。純粹依賴職業(yè)經(jīng)理人模式存在明顯的局限性。因此，機制適配性的重要性愈發(fā)凸顯。
出資人機制以“所有權(quán)與收益權(quán)集中”為核心，強調(diào)出資人對企業(yè)戰(zhàn)略、核心資產(chǎn)的直接掌控，優(yōu)勢在于決策效率高、利益綁定緊密，但弊端在于易受個人經(jīng)驗局限，若出資人缺乏專業(yè)管理能力，可能導(dǎo)致資源錯配。
事實上，純粹選擇“職業(yè)經(jīng)理人”模式有一些失敗案例。由于對外部管理團隊的激勵和監(jiān)督機制缺乏，或者沒有形成行之有效的機制，造成“能干的人不信任，信任的人不能干”的局面。當前，職業(yè)經(jīng)理人“水土不服”的情況不在少數(shù)，究其原因，職業(yè)經(jīng)理人模式的核心邏輯與部分企業(yè)的“人情社會”底色、家族化管理慣性存在沖突。當制度約束讓位于“關(guān)系博弈”，職業(yè)經(jīng)理人既難以施展專業(yè)能力，也難以獲得真正的信任，最終導(dǎo)致模式效果大打折扣，無論是企業(yè)還是職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展都受到限制。
當前，經(jīng)營托管人機制逐漸顯現(xiàn)出現(xiàn)實必要性。經(jīng)營托管人機制的核心價值恰恰回應(yīng)了企業(yè)傳承中的關(guān)鍵痛點。從現(xiàn)實困境來看，家族企業(yè)代際傳承中普遍存在治理斷層風險。而近期頻發(fā)的家族企業(yè)股權(quán)爭奪、實控人風險等事件，更暴露出共性問題——缺乏中立、專業(yè)的第三方力量，易引發(fā)經(jīng)營失序、資產(chǎn)縮水，甚至會損害中小股東利益。因此，加快推進經(jīng)營托管人機制，可以說已是“必選項”。該機制通過委托專業(yè)第三方團隊暫代經(jīng)營管理權(quán)，其核心價值在于“中立穩(wěn)定”，尤其是在企業(yè)面臨傳承真空、控制權(quán)糾紛等情況時，以第三方的專業(yè)性和中立性穩(wěn)住經(jīng)營基本盤。對于破解傳承困局的路徑探索而言，經(jīng)營托管人機制嘗試提供一種“緩沖帶”式的機制保障，讓企業(yè)在代際交替或危急時刻，仍能保持基本的運營邏輯和價值底線。
此外，應(yīng)結(jié)合遺囑、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、信托等多元方式，避免單一工具的效力爭議風險，尤其是涉及公共利益的企業(yè)，可考慮強化遺囑形式要件的規(guī)范性。
（二） 建立“風險緩沖”的經(jīng)營托管人機制
從本質(zhì)上看，經(jīng)營托管的目的并非進行大規(guī)模創(chuàng)造性經(jīng)營，而是在企業(yè)發(fā)展特殊時期充當“穩(wěn)定器”。
首先，明確托管啟動的時機。在發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致企業(yè)“群龍無首”，控股股東發(fā)生糾紛、股民合理利益受到嚴重影響，以及企業(yè)正常運營面臨重大危機之際，第三方托管須適時介入以維持日常經(jīng)營的正常運轉(zhuǎn)，確保企業(yè)的平穩(wěn)過渡。
其次，清晰界定托管權(quán)限。比如，在涉及重大資產(chǎn)調(diào)動時，經(jīng)營托管人須暫停操作，僅確保維護企業(yè)正常運營，待實控人身份明確后，再將經(jīng)營權(quán)交還。更重要的是，經(jīng)營托管人須平衡各方利益，特別是在控股股東糾紛中，要切實維護股民的切身利益，確保機制運行的及時性、有效性、專業(yè)性與可信賴度。
企業(yè)傳承中的經(jīng)營托管人機制就如同斷電保護機制，當家族糾紛、交接遇阻等“短路風險”突發(fā)時，這一機制通過第三方托管的剛性措施及時切斷矛盾傳導(dǎo)鏈，守住企業(yè)經(jīng)營的“基本電流”。待企業(yè)突發(fā)性事件得到有效處理后，再完成經(jīng)營管理權(quán)的過渡交接，使得企業(yè)得以“安全重啟”，從而避免企業(yè)整體系統(tǒng)的崩潰，為代際之間的傳承問題解決留足緩沖空間。
（三） 平衡“信任”與“能力”的人才機制
在企業(yè)管理中，“信任”與“能力”的失衡往往是一大瓶頸。作為企業(yè)引入的專業(yè)管理力量，經(jīng)營托管人的能力是價值核心，但信任缺失會導(dǎo)致授權(quán)不足、協(xié)同受阻。破解“能干的人不信任”的困境，須通過利益綁定、監(jiān)督閉環(huán)、權(quán)責對等三大機制實現(xiàn)動態(tài)平衡。具體而言，單純的薪酬體系只能購買“時間投入”，而股權(quán)激勵能將職業(yè)經(jīng)理人的收益與企業(yè)長期價值深度綁定，因此將股權(quán)激勵制度與職業(yè)經(jīng)理人制度相結(jié)合是實現(xiàn)平衡“信任”與“能力”人才機制的途徑。與此同時，企業(yè)須建立一套細致辦法，用合同明確權(quán)責、考核與退出機制，給予職業(yè)經(jīng)理人充分的信任與施展空間。
同時，要修訂公司章程強化治理監(jiān)督。解決“能干的人不信任，信任的人不能干”的困境，須借助職業(yè)經(jīng)理人專業(yè)能力，為“創(chuàng)二代”留下“得力干將”，從而保證既可以保留家族控制權(quán)，又可以引入現(xiàn)代管理經(jīng)驗，平衡傳統(tǒng)治理與專業(yè)管理的需求。
此外，在風險管理上，應(yīng)增加后續(xù)審計檢查等監(jiān)督機制，充分利用監(jiān)察法、反不正當競爭法等法律法規(guī)針對商業(yè)腐敗的規(guī)定，提高其履職的合規(guī)性和違法問題的可追溯性。
在家族企業(yè)或長期發(fā)展型企業(yè)中，繼承人存在親緣關(guān)系與能力脫節(jié)的可能性，這會導(dǎo)致信任有余而能力不足的困境。對此，以能力為核心標準的培養(yǎng)與篩選機制是避免傳承失效的關(guān)鍵。該機制的核心是通過股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計實現(xiàn)“權(quán)利與能力匹配”，明確“創(chuàng)二代”的股權(quán)架構(gòu)、出資責任與收益分配規(guī)則：對于有經(jīng)營能力者，通過投票權(quán)委托、一致行動協(xié)議賦予更多管理決策權(quán)；對于無意參與經(jīng)營的，以信托、保險等安排保障財產(chǎn)性收益，并隔離其對經(jīng)營的干預(yù)，避免“空有股權(quán)卻無擔當”的情況。
五、結(jié)語：“基業(yè)長青”的本質(zhì)是“可持續(xù)性”的制度接力
企業(yè)傳承，應(yīng)完成從“創(chuàng)一代”個人能力驅(qū)動到制度信任驅(qū)動的躍遷。這絕非簡單的控制權(quán)交接，而是協(xié)同法律契約明確產(chǎn)權(quán)邊界、借助財稅工具優(yōu)化財富配置、依托治理機制規(guī)范決策流程，構(gòu)建起抵御風險的制度防火墻。通過這一路徑，有望實現(xiàn)財富從“靜態(tài)機會積累”向“動態(tài)保值增值”的質(zhì)變。
財富傳承的深層價值遠超家族范疇，企業(yè)傳承更牽涉到方方面面的利益。對企業(yè)發(fā)展而言，合理的傳承機制是“穩(wěn)定器”；對經(jīng)濟發(fā)展而言，它是民營資本持續(xù)貢獻活力的“壓艙石”。唯有將財富傳承嵌入風險防控的制度框架，建立經(jīng)營托管人機制應(yīng)對企業(yè)“群龍無首”的空窗期，通過合規(guī)稅務(wù)處理降低代際轉(zhuǎn)移成本，同時與能力傳承形成閉環(huán)，讓繼承人與職業(yè)經(jīng)理人在制度框架內(nèi)各展所長，才能真正破解相關(guān)難題。
從本質(zhì)上說，制度替代具有不確定性的“人情”，造就了財富傳承的可持續(xù)性。當規(guī)則的生命力超越個體的生命周期，企業(yè)方能在代際傳承中沉淀出穿越周期的韌性，為長遠發(fā)展筑牢制度根基。
