案例解讀民辦學校“控制權”之證照爭奪
作者：何周 姚娟 2023-03-13民辦學校證照是其開展教育教學活動的重要憑證，具有證明主體資格的法律效果。因民辦學校證照具有專屬性和依附性，《民辦教育促進法》《民辦非企業單位登記管理暫行條例》《市場主體登記管理條例》等明文規定，民辦學校不得出租、出借、轉讓法人登記書、辦學許可證及單位印章，但未對民辦學校證照保管進行具體性規定。下面通過一則案例，解析民辦學校與舉辦者關于證照保管爭議糾紛所涉法律問題，總結案結經驗，供民辦學校及相關方參考。
一、案情簡介
指南針職業學校系民辦非企業單位，業務范圍為中等職業學歷教育（含非學歷培訓）。2011年7月26日屈某某向成都市教育局提出申請，2011年7月28日，成都市教育局同意指南針職業學校舉辦者由屈某某變更為正導公司。 2018年4月16日，指南針職業學校董事會作出了《2018年成都指南針職業學校董事會決議》，形成如下決議：同意將指南針職業學校的全套印章（包括但不限于公章、法人章、財務專用章）、證照全部交給學校的舉辦人正導公司保管；同意改選指南針職業學校的校長為楊某某；同意指南針職業學校的所有的用章、財務等審批程序均走正導公司的ＯＡ流程。該份董事會決議全體董事簽名處有“曾某”“汪某某”“李某”“劉某某”字樣簽字，屈某某未出席未簽字。成都市國力公證處對向董事屈某某郵寄前述會議通知，并對召開指南針職業學校董事會的行為和過程進行了公證。 2021年6月22日，指南針職業學校董事會作出了《成都指南針職業學校2021年董事會的會議決議》，決議內容包括：將指南針職業學校的全部證照、印章由指南針職業學校的舉辦者正導公司保管，表決結果為同意4票，反對1票。該份董事會決議全體董事簽名處有“曾某”“汪某某”“李某”“劉某某”“屈某某”字樣簽字。成都市國力公證處對召開指南針職業學校的董事會的行為和過程進行了公證。 因指南針職業學校員工王某某、尚某某、于某在2015年、2016年陸續借走指學校民辦非企業單位登記證書正副本、組織機構代碼證正副本、辦學許可證正副本、稅務登記證書正副本、開戶許可證原件等，但未向正導公司返還。正導公司向法院提起訴訟，要求屈某某及指南針職業學校立即向正導公司返還學校證照及相關資料（民辦非企業單位登記證書正副本、辦學許可證正副本、稅務登記證書正副本、組織機構代碼正副本、開戶許可證原件）。
二、裁判結果
（一）成都市成華區人民法院（2021）川0108民初7065號 一審法院認為，正導公司作為指南針職業學校的舉辦者，已由指南針職業學校董事會授權代表指南針職業學校實際占有、控制學校的證照，不違反法律規定，可以因證照返還糾紛提起訴訟。王某某、尚某某、于某系指南針職業學校員工，其行為系職務行為，應由指南針職業學校承擔取走證照未返還的法律后果，故正導公司要求指南針職業學校向其返還前述證照具有法律依據，故判決指南針職業學校于本判決生效之日起十日內向正導公司返還指南針職業學校民辦非企業單位登記證書正副本、辦學許可證正副本、稅務登記證書正副本、組織機構代碼證正副本、開戶許可證原件。正導公司的其他訴訟請求被法院依法駁回。 （二）四川省成都市中級人民法院(2021)川01民終23258號 指南針職業學校不服一審判決，向四川省成都市中級人民法院提起上訴，認為一審法院未查明“學校有權自主決定學校證照的占有、保存”這一事實，而且一審法院法律適用存在錯誤。二審法院認為，王某某、尚某某、于某系指南針職業學校員工，其行為系職務行為，應由指南針職業學校承擔取走證照未返還的法律后果，則正導公司要求指南針職業學校返還相關證照，于法有據，本院予以支持。判決：駁回上訴，維持原判。
三、案例分析
以本案為出發點，下面就民辦學校與舉辦者關于證照保管爭議糾紛所涉的法律問題進行簡要分析： （一）民辦學校證照返還糾紛中“證照”的范圍 相較于一般公司，民辦學校證照返還糾紛較少。參考司法案例對“公司證照”范圍的認定，可以對民辦學校“證照”做廣義解釋，不局限于法人登記證書、辦學許可證、銀行開戶許可證、稅務登記證書等證件，還包括公章、合同專用章、財務專用章、發票專用章等印章，甚至還包括審計報告、會計賬簿、記賬憑證（原始憑證）等財務資料。 （二）董事會是否有權決定學校證照等的保管權人 民辦學校證照管理屬于學校自主管理的范疇，民辦學校可以自主決定。根據《民辦教育促進法》、全國人民代表大會常務委員會法制工作委員會《對營利性民辦學校決策機構法律適用問題的答復意見》(法工委復〔2020〕5號)等規定，無論是營利性民辦學校還是非營利性民辦學校，董事會、理事會是民辦學校決策機構和最高權力機構，舉辦者（股東）僅能根據學校章程規定的權限和程序參與學校的辦學和管理。董事會、理事會作為民辦學校決策機構，既可以通過制定、修改章程、規章制度的方式明晰學校證照的保管權人，也可以通過決議的方式授權相關方為保管權人。 （三）舉辦者是否是證照返還糾紛的適格訴訟主體 舉辦者是否是證照返還糾紛的適格訴訟主體，關鍵在于舉辦者是否享有保管證照的權利。在本案中，盡管指南針職業學校擁有其全部證照的所有權，但董事會授權舉辦者享有實際占有和控制學校證照的權利。在指南針職業學校無法舉證證明董事會決議已被依法撤銷或者被依法認定無效的情況下，該董事會決議合法有效，對指南針職業學校具有約束力。因此，舉辦者正導公司是證照返還糾紛的適格訴訟主體。值得注意的是，證照返還糾紛的原告負有舉證證明被告持有證照的事實，否則其訴訟請求難以獲得法院支持。 （四）舉辦者主張學校返還證照是否適用訴訟時效 根據《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定（2020修正）》第一條規定，訴訟時效適用的客體僅限于債權請求權。在本案中，指南針職業學校是學校證照的所有權人，學校通過決策機構董事會作出決議授權舉辦者正導公司保管學校證照，其“保管”系占有、控制的管理行為，并非合同意義上的“保管”。正導公司因學校證照返還的請求權基礎規范屬于物權請求權范疇，而非債權請求權，因此不適用訴訟時效。
四、經驗總結
本案中，指南針職業學校舉辦者正導公司取得勝訴離不開學校規范化管理，體現在兩個方面： 第一，指南針職業學校董事會嚴格執行學校章程關于董事會會議召開的相關規定，提前通知各董事會議時間、地點及議題。因故延期召開董事會會議，仍履行了相應的通知義務，再次明確會議時間、地點及議題，并委托公證處對董事會議的行為和過程進行了公證。 第二，指南針職業學校嚴格執行證照管理等規定，做到處處留痕。基于此，舉辦者正導公司可以順利向法院提交了學校證照相關的檔案借閱登記簿、印章使用審批表、審批流程截圖以及指南針職業學校出具的借用證照人員的在職證明，從而證明了指南針職業學校借走前述證照后一直未歸還的事實。 綜上，建議民辦學校建立健全內部管理制度，合理規制學校自主權，明晰各方權責，以免造成日常經營管理的風險。同時，民辦學校及相關方的工作人員應當貫徹落實相關制度要求，做工作中的有心人。
