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隨著國家金融改革開放日益深化以及跨境投融資需求不斷增強，中國境內資管機構紛紛進軍海外。香港毫無疑問是眾多資管機構的出海第一站，亦是資管江湖的兵家必爭之地。香港持牌資管機構的數量近年呈現加速上升趨勢，截止至2021年12月31日，香港共有1,979家持有資管牌照的持牌機構，近10年增長了234%，僅2021年第四季度香港證監會就批準了38張資管牌照[1]。筆者接獲的香港資管牌照申請問詢也日益增多。為此，妙語論法特推出香港資管牌照系列文章，針對廣大客戶朋友們普遍關心的各類問題，從多個維度逐一解析和分享香港資管牌照申請及合規運營的方方面面，內容涵蓋申牌緣由、申牌門檻、申牌流程與時間表、申牌貼心提示、后續合規運營等。也歡迎讀者來函告知您所希望了解的牌照申請或合規運營問題。

本文是系列第一篇，將結合中國境內資管機構的出海路徑模式從基金募集、監管認可度、賬戶開立等方面分析香港資管牌照的含金量，從人才資源、稅務風險、基金架構多元化選擇和布局未來等維度闡述申請香港資管牌照的戰略意義。

牌照雖是好東西，但“香不香”這個問題必須結合自身情況來分析。客戶常問筆者“既然有類似BVI獲準投資管理人這樣成本低廉監管寬松的離岸基金管理人，為何還要申請香港資管牌照？”（參閱往期文章《BVI獲準管理人為何受歡迎？》）本文將從中國境內資管機構開展海外基金管理業務的角度介紹香港資管牌照的優勢和戰略意義。對于僅在香港從事資產管理業務的小伙伴而言，香港資管牌照是剛需（無牌經營受規管活動在香港屬于刑事罪行[2]），就無須筆者多言了。

根據筆者設立300余支美元基金的經驗和對行業的長期觀察，中國境內資管機構出海大致可分為三種主要模式：

• 借道模式

該模式的典型結構為，中國境內資管機構與境外持有資管牌照或投顧牌照的合作伙伴合作，在合作伙伴的傘形基金平臺（如開曼群島的SPC基金平臺）上設立一支子基金，雙方以合作方式對該子基金進行管理，具體的合作模式可細分為：管理人配搭副管理人方式、管理人加投顧方式、雙投顧方式等。在該模式下，中國境內資管機構通常會在離岸群島（如開曼或BVI）設立一家資產管理公司或投資顧問公司作為境外合作的主體，并借助境外合作伙伴已有的法律結構、海外基金設立經驗和中介服務機構資源，省心省力地完成海外基金設立。如能找到經驗豐富、服務優質的境外合作伙伴，借道模式可使出海的中國境內資管機構獲得“拎包入住”客戶體驗，減少走彎路犯錯誤的風險。對于有偶發出海需求或計劃探索初嘗海外業務的資管機構而言，借道模式不失為一個短平快的可行方案。

• 純離岸模式

借道模式雖然省心省力，還能跟著合作伙伴混經驗攢資源，但把自家基金放在別人平臺上與合作伙伴共同管理的方式不免在獨立性和自主性方面打了折扣，還要付借道“買路錢”，所以部分中國境內資管機構選擇獨立自主搭建純離岸基金結構的模式。所謂純離岸結構是指基金主體和管理人/投顧主體均設立于開曼或BVI這樣的離岸司法轄區（開曼管理人和BVI獲準管理人的介紹可以參照筆者往期文章《開曼基金管理人 - 滿足實質或重組？》和《BVI基金管理人要火了嗎？》）。由于離岸司法成熟且相對寬松友好的監管環境，純離岸模式亦是一條既快捷又經濟的出海通道。對于初次出海的小伙伴而言，雖然面對陌生法律環境和行業生態需要“摸著石頭出海”，還得小心提防各種外海暗流與沙坑，但若能組織一支精干好學的團隊再配備提供“管家式服務”的中介機構協助，出海初哥亦能安全出港。

• 境外在岸資管牌照模式
  

由于離岸資管牌照“含金量”不足，一些更具實力的境內資管公司選擇境外的在岸國際金融中心設立具有經營實質的資管公司。申請香港資管牌照是本模式的典型代表，筆者亦偶有觀察到選用美國投資顧問、新加坡風險資本基金管理人或盧森堡另類投資基金管理人的個案（但據筆者觀察，這些地區的個案數量加在一起都遠低于申請香港資管牌照的數量）。相比借道模式和純離岸模式，雖然申請香港資管牌照耗時長、成本高、后續監管負擔重，但國有的龍頭金融集團、大中型券商、公募基金管理公司卻大多早已持有香港資管牌照，且越來越多管理資產頗具規模的私募基金管理人和專業投資機構近年亦紛紛奔赴香港申牌布局海外業務。香港資管牌照究竟有何獨到之處？且聽筆者逐一道來。

根據香港《證券及期貨條例》，除少量豁免情形外，在香港從事資產管理活動的機構需要向香港證監會申請第9類牌照（資產管理）。《證券及期貨條例》將資產管理定義為（1）房地產投資計劃管理；（2）證券或期貨合約管理。《證券及期貨條例》定義的“證券”比內地通常理解的證券范圍要大很多，包括公司或非公司團隊或者政府主體發行的股份（shares）、股票（stocks）、債權證（debentures）、債券（bonds）、債權股份（loan stocks）、基金或票據及其權利、期權、權益，或者權益證明書、參與證明書、臨時證明書、中期證明書、收據，或認購或購買該等項目的權證，以及其他通常成為證券的權益、權力或財產。此外，未上市公司股權（香港私人公司股份除外[3]）也屬證券，故在香港從事私募股權基金管理的機構也極大可能須持有香港資管牌照。

香港資管牌照的含金量遠非離岸資管牌照可以比擬。離岸資管公司多是空殼公司，獲牌門檻低，缺乏實質意義上的專業人員、實繳資本和辦公場地等。離岸群島寬松的監管環境、不透明的公司治理以及有限的投資人保障制度經常為機構投資人所擔憂。香港持牌資管公司是須在香港實質性經營的持牌機構，其牌照含金量不僅得益于廣為境內外投資人熟悉和認可的香港國際金融中心聲譽和成熟投資環境，也建基于香港證監會對持牌機構在組織架構、財政資源、人員安排、勝任能力、業務開展及持續培訓等方面完善的監管制度和嚴格的執法能力。這不僅有助于提高持牌機構的公司治理水平、規范持牌機構的業務開展，亦有利于增強投資人和市場參與者的信心。

信譽含金量聽起來有點虛頭巴腦，但筆者對香港資管牌照含金量的切身體會卻是實打實的，至少體現在以下方面：

• 資金募集

一些機構投資人往往對擬投海外基金的管理人有較高要求，甚至要求其必須具有嚴格監管的牌照或許可。因此，香港資管牌照持牌機構管理的海外基金在面向高端機構投資人募集時具有明顯優勢。

• 金融機構開戶

全球各地近年不斷提高反洗錢要求，銀行和券商等金融機構對新開戶基金的管理人資質要求亦水漲船高，銀行賬戶這個在境內基金設立流程中沒給人太多不適感的環節在境外卻是困難重重，成為海外基金設立流程中的巨大瓶頸。根據筆者經驗，香港許多銀行要求香港持牌機構擔任基金基金管理人或投資顧問并對基金反洗錢責任進行背書才能開立銀行賬戶。基金在香港開展某些投資交易（如以基石或錨定身份參與上市股份配售）時，發行人或保薦人可能要求基金須由香港持牌機構擔任基金管理人才能參與該等交易。

• 境內監管機構認可度

香港證監會與中國境內監管部門在跨境證券投資的合作上具有天然的優勢，從中港證券市場互通互聯的“滬港通”和“深港通”，到中港基金互認，再到“境外機構投資者（QFII）”以及“合格境內機構投資者（QDII）”，中國內地在跨境投資方面對香港推出了不少便利的投資政策。雖然上述政策并非僅向香港開放，但根據筆者觀察，香港持牌資管機構在利用上述政策參與跨境投資時更容易獲得監管部門的認可并擁有政策優勢，這是離岸資管公司幾乎無法跨越的門檻。

如果把離岸資管牌照比作“青銅圣衣”，香港資管牌照無疑是戰力最高的“黃金圣衣”，可以協助境內資管機構在開展海外業務時所向披靡。

人才是資管公司的核心競爭力所在，中國境內資管機構開拓海外業務亟需熟悉境內外市場和實務的國際化人才。香港提供了一個高度契合中國境內資管機構海外業務人力資源需求的人才寶庫。相比于歐美乃至新加坡的資管行業人才資源，香港得益于與內地毗鄰的地理位置、極為密切的市場融合度和大量中資資管機構在香港多年深耕發展的結果，香港具有更多了解內地市場、熟悉兩地工作文化、中英文俱佳的國際化資管人才，非常適合擔任進軍海外首站的先鋒部隊，這在全球范圍內都是得天獨厚的優勢。

海外業務是境內業務的延伸和拓展，兩者的發展不可能脫離，尤其在發展初始階段，海外業務的方方面面都離不開境內母體的支持。根據筆者觀察，海外業務發展良好的中國境內資管機構多是能打通兩地業務壁壘、既尊重兩地監管和業態差異又能有機整合集團資源的佼佼者，因此從境內業務體系中選拔人才參與海外業務是海外業務成功關鍵因素之一。香港在人員外派方面具有獨特優勢：這一方面是得益于香港的地理位置，深圳的資管人才甚至可以做到中環上班、福田安家；另一方面也得益于內地人才考取香港資管從業資格的便利政策，內地的從業資格可以獲得部分專業考試的豁免，可以選用中文作為考試語言，甚至內地也設有考點，過去兩年的疫情也不能阻擋資管小伙伴獲得香港資管從業資格的腳步；除此之外，香港能提供與內地接近的生活方式和朋友圈子，移居香港不太會令人有離鄉背井之感，反而還能獲得遠低于內地的個人所得稅率的實在優惠。

離岸資管公司在過往的盛行往往有避稅的影子，但是“離岸注冊、在岸經營”的模式始終無法避免在岸稅務風險這把懸頂之劍。在岸稅務風險是指，盡管離岸資管公司的注冊地是在開曼或BVI等“避稅天堂”，但由于其實質經營是在中國內地，內地稅務機關可將其認定為常設機構并向其征稅。此外，由于海外基金的運作是通過基金管理人進行，故基金管理人的在岸稅務風險亦可能外溢殃及基金導致海外基金也落入中國稅網。盡管中國稅務機關尚未對離岸資管公司揮出這把利劍，但在各國反避稅意愿（各國政府都缺錢）和手段（如CRS和FATCA）都日益強大的今天，這個稅收漏洞還能存在多久呢？

如前所述，香港資管牌照要求在港有人員場地等實質性經營，香港也沒有“避稅天堂”的色彩，故通過香港資管公司發起設立海外基金可有效解決海外業務收入的在岸稅務風險。此外，香港政府針對基金稅務待遇推出了“統一基金豁免制度”[4]，明確了對符合條件的基金（無論是在香港境內還是香港境外設立）豁免征收利得稅；香港政府針對股權基金管理人推出的“具資格附帶權益稅務寬免制度”[5]，明確了符合條件的股權基金管理人及其員工獲得的“附帶權益”可享有利得稅及薪俸稅豁免待遇。

雖然目前海外私募基金的主流設立地仍是開曼群島，但香港近年來推出的基金架構如有限合伙基金（LPF）和開放式基金型公司（OFC）頗具特色吸引眼球，尤其是有限合伙基金（LPF）大受市場歡迎發展迅猛，具有注冊流程簡便高效、注冊成本和維護成本更低的賣點。而香港有限合伙基金（僅少量特例除外）和開放式基金型公司的管理人須為香港持牌資管機構，故其在發起設立基金時將擁有更多的法律架構選擇。

全球各大經濟體法律均對境外基金在本國的募集銷售制定了針對性的監管規定，但中國尚未頒布針對性的監管制度。隨著與國際金融市場的聯系愈加緊密，監管境外基金在中國的募集只是一個時間問題。事實上，國務院法制辦早在2017年8月發布的《私募投資基金管理暫行條例（征求意見稿）》第五十七條提出“境外機構不得直接向境內投資者募集資金設立私募基金，法律、行政法規另有規定的除外。”雖然該《暫行條例》并未正式頒布，但已預示了監管的趨勢和立場。當有一天靴子落下時，行業規則和生態將被改變，占得先機的將會是提前布局未來之人。而香港憑借其對于內地的特殊地位、地緣便利和監管認可度，或能成為應對變局的戰略棋子。

過去四十年，中國已成為世界工廠、最大貨物貿易國、資本輸入輸出大國。香港在大國崛起中成功擔當了先鋒橋頭堡的角色。筆者大膽預期，未來四十年中國還將由大變強，智力、管理和服務的輸出勢成發展新動力，國力愈強則資本愈開，中國資管行業將迎來新的藍海，而香港也將憑借其獨一無二的優勢成為邁向新藍海的母港。

未雨綢繆早當先，居安思危謀長遠，未來屬于有準備的人。中國資管市場層次多樣情況復雜，每一位出海者都應根據自身情況規劃出海戰略。筆者認為，適合申請香港資管牌照的客戶畫像應該是：具備一定資金實力和人力資源配備，具有長遠且明確的海外業務發展規劃，立意培育高水平多元化的國際化團隊、客戶及合作伙伴等市場資源，并且愿意為此作出長期投入的專業資產管理機構。本系列下兩期文章將分別為讀者介紹香港資管牌照的申請門檻和流程要點，敬請期待。