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【摘要】2024年12月25日，國家金融監督管理總局發布《金融機構合規管理辦法》，自2025年3月1日起施行，標志著金融機構合規管理進入新階段，本文是金融合規系列的第三篇。本文詳細分析了《金融機構合規管理辦法》的頒布實施對我國金融機構，特別是銀行和保險公司合規管理的深遠影響，新辦法通過整合與優化原有分散、重復或過時的合規管理規定，明確廢止了《商業銀行合規風險管理指引》《保險公司合規管理辦法》等舊規，標志著我國金融機構合規管理邁入統一化、規范化的新階段。文章從新辦法與舊規的差異入手，探討了新辦法對銀行和保險公司在信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險和聲譽風險等方面的影響。同時，文章還提出了金融機構在技術賦能、人才建設、生態協同和戰略創新等方面的應對策略，以幫助金融機構在新規下實現風險防控與商業價值的動態平衡。

【關鍵詞】金融機構 風險管理 合規文化 跨境合規 合規技術 合規問責

一、近三年金融機構違法違規行為處罰情況分析

依據《金融機構合規管理辦法》第二條規定，適用本辦法的金融機構為依法由國家金融監督管理總局及其派出機構監管的政策性銀行、商業銀行、金融資產管理公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、信托公司、理財公司、金融資產投資公司、保險公司（包括再保險公司）、保險資產管理公司、保險集團（控股）公司、相互保險組織等機構。

2022-2024三年間，央行及國家金融監督管理總局對金融機構的違規行為進行了嚴厲查處，處罰范圍主要涵蓋了適用《金融機構合規管理辦法》的政策性銀行、商業銀行、金融資產管理公司、貨幣經紀公司、信托公司、理財公司、保險公司（包括再保險公司）等七大類金融機構。

（一）政策性銀行

政策性銀行三年內僅有2022年存在違法違規受處罰記錄。主要違法違規行為包括：

1.EAST系統數據報送不準確

2.漏報EAST系統數據

3.EAST系統數據錯報

以上行為違反《中華人民共和國銀行業監督管理法》第二十一條的規定，銀行業金融機構應當嚴格遵守審慎經營規則，包括風險管理、內部控制、資本充足率、資產質量、損失準備金、風險集中、關聯交易、資產流動性等內容。根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條的有關規定，嚴重違反審慎經營規則的，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，并處罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

（二）商業銀行

商業銀行的主要違法違規行為包括：

1.監管標準化數據（EAST）系統數據質量及數據報送違法違規

2.理財產品登記不規范、老產品規模在部分時點出現反彈、投資比例超標、杠桿水平超標、公募理財產品投資比例不達標、信息披露不規范等

以上行為違反《中華人民共和國銀行業監督管理法》第二十一條的規定，銀行業金融機構應當嚴格遵守審慎經營規則，包括風險管理、內部控制、資本充足率、資產質量、損失準備金、風險集中、關聯交易、資產流動性等內容，明確了審慎經營規則的制定主體和涵蓋范圍。

根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第四十六條的有關規定，嚴重違反審慎經營規則的，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，并處罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

3.向關系人發放信用貸款

違反《中華人民共和國商業銀行法》第四十條的規定，商業銀行不得向關系人發放信用貸款，此處所稱關系人是指：（一）商業銀行的董事、監事、管理人員、信貸業務人員及其近親屬；（二）前項所列人員投資或者擔任高級管理職務的公司、企業和其他經濟組織。

該條款旨在防止商業銀行因內部人員關系而產生不公平的信貸行為，避免潛在的利益沖突和風險。限制向關系人發放信用貸款，是因為關系人可能利用與銀行的特殊關系獲取貸款，卻缺乏足夠的風險評估和擔保措施，增加銀行的信貸風險，損害銀行和其他儲戶的利益。

4.違規收取費用

違反《中華人民共和國商業銀行法》第五十條的規定，商業銀行辦理業務，提供服務，按照規定收取手續費。收費項目和標準由國務院銀行業監督管理機構、中國人民銀行根據職責分工，分別會同國務院價格主管部門制定。

此條款明確了商業銀行收費的規范性和監管要求，保證了收費的合理性、透明度和統一性。避免銀行隨意收費、亂收費，保護金融消費者的權益，同時也有助于規范金融市場的收費秩序，促進銀行業健康有序發展。

（三）金融資產管理公司

金融資產管理公司的主要違法違規行為包括：

1.法律審查不到位、項目檔案移交程序不合規、違規投資非公開發行股票、以收購不良債權為名向企業提供融資、資產風險分類不準確、房地產行業統計數據不準確、附屬機構管理不到位等

以上行為違反《中華人民共和國銀行業監督管理法》第二十一條、第四十六條及相關審慎經營規則。第二十一條規定銀行業金融機構應遵守審慎經營規則；第四十六條針對嚴重違反審慎經營規則等情形制定了處罰措施，此類行為違背審慎經營原則，擾亂正常業務流程和管理秩序，符合處罰條件。

2.違規為不良資產轉讓提供承諾、通過與其他金融資產管理公司對買賣不良資產掩蓋風險、違規對外提供同業擔保等

以上行為違反《關于規范金融機構同業業務的通知》第七條規定，該條明確指出金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保（國家另有規定的除外）。

違規為不良資產轉讓提供承諾，屬于提供隱性的信用擔保行為，破壞同業業務的規范秩序；違規對外提供同業擔保，屬于明顯的違反規定行為，增加擔保方的信用風險敞口；對買賣不良資產掩蓋風險的行為，干擾了同業業務的正常風險識別和管理，違反本條精神。

3.違規提供流動資金貸款變相用于股權增資

該行為違反《流動資金貸款管理暫行辦法》第六條和第九條的規定。第六條要求貸款人應合理測算借款人營運資金需求，審慎確定貸款額度，不得超過借款人的實際需求發放流動資金貸款。第九條明確規定流動資金貸款不得用于固定資產、股權等投資。

違規提供流動資金貸款用于股權增資，既未合理測算需求，又違反了貸款用途規定，增加了貸款風險，可能導致資金無法收回，影響金融機構的資產質量。

（四）理財公司

理財公司的主要違法違規行為包括：

1.理財業務存在投資比例超標、杠桿水平超標

2.違規為不良資產轉讓提供承諾、通過與其他金融資產管理公司對買賣不良資產掩蓋風險、違規對外提供同業擔保等

3.現金管理類理財產品使用攤余成本法未采用影子定價進行風險控制

4.理財產品凈值未及時反映底層資產風險

5.未按規定開展理財業務內部審計、內控管理不到位、多數人員異地辦公、短期定期開放式理財產品投資資產違規使用攤余成本計量、理財產品參與金交所業務存在違規問題、資管產品購買理財產品后導致出現多層嵌套

6.未能有效穿透識別底層資產、信息披露不規范

7.理財業務投后管理勤勉盡職義務履行不到位、單只公募理財產品持有單只債券超過凈資產的 10%、未以公允價值計量相關理財產品投資的金融資產

8.非標底層資產到期日晚于封閉式理財產品到期日

以上行為均違反《中華人民共和國銀行業監督管理法》第二十一條、第四十六條及相關審慎經營規則。第二十一條規定銀行業金融機構應遵守審慎經營規則；第四十六條針對嚴重違反審慎經營規則等情形制定了處罰措施。以上行為在內部管理、業務操作、投后管理、資產配置、計量方式等方面違背審慎經營原則，擾亂正常業務流程和管理秩序，符合處罰條件。

（五）保險公司

保險公司的主要違法違規行為包括：

1.委托未取得合法資格的機構或個人從事保險銷售活動、虛列會議費套取費用

以上行為違反《中華人民共和國銀行業監督管理法》第一百一十六條的規定，保險公司及其工作人員在保險業務活動中不得委托未取得合法資格的機構從事保險銷售活動（個人從事保險銷售也需具備合法資格，此行為同樣違反該條款精神），不得利用保險代理人、保險經紀人或者保險評估機構，從事以虛構保險中介業務或者編造退保等方式套取費用等違法活動。

該條文主要對保險公司及其工作人員在保險業務活動中的行為進行約束，確保保險銷售主體的專業性和合規性，防止不具備相應資質和能力的機構參與保險銷售，從而保障消費者權益和保險市場的正常秩序。

2.財務數據不真實、手續費記錄不真實、部分保單客戶資料信息不真實、將實際不承擔保險責任的保險經辦業務基金計入保費收入、提供虛假的保險中介業務報告、報表、文件、資料

以上行為違反《中華人民共和國保險法》第八十六條的規定，保險公司應當按照保險監督管理機構的規定，報送有關報告、報表、文件和資料。保險公司的償付能力報告、財務會計報告、精算報告、合規報告及其他有關報告、報表、文件和資料必須如實記錄保險業務事項，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，而客戶資料信息屬于保險業務事項記錄范疇，不真實也違反此項規定。

《中華人民共和國保險法》第一百七十條規定，編制或者提供虛假的報告、報表、文件、資料的（客戶資料信息不真實可視為提供虛假資料），由保險監督管理機構責令改正，處十萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以限制其業務范圍、責令停止接受新業務或者吊銷業務許可證。《中華人民共和國保險法》第一百七十一條規定，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處一萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格。

準確完整的客戶資料不僅有助于保險公司進行風險評估和業務管理，也便于監管機構對保險公司的業務開展情況進行有效監督，保障整個保險行業的穩定運營。明確個人在保險業務活動中的責任，避免相關人員為謀取私利或因失職而參與違法違規行為，從人員管理角度強化保險行業的合規經營，提高從業人員的法律意識和責任意識。

3.未按規定使用經批準或者備案的保險條款費率

該行為違反《中華人民共和國保險法》第一百三十五條的規定，關系社會公眾利益的保險險種、依法實行強制保險的險種和新開發的人壽保險險種等的保險條款和保險費率，應當報國務院保險監督管理機構批準。其他保險險種的保險條款和保險費率，應當報保險監督管理機構備案。保險條款和保險費率審批、備案的具體辦法，由國務院保險監督管理機構依照前款規定制定。

本條規定圍繞保險條款和費率的監管規則展開，旨在維護保險市場秩序、保障投保人權益并促進保險行業健康發展。涉及社會公眾利益的保險險種，如農業保險、巨災保險等；依法實行強制保險的險種，如機動車交通事故責任強制保險；以及新開發的人壽保險險種，因其對投保人長期權益保障影響重大，以上險種的保險條款和保險費率應報國務院保險監督管理機構批準。通過嚴格審批，確保條款費率合理、公平，防范保險公司利用條款費率損害公眾利益或進行不正當競爭。

（六）信托公司

信托公司的主要違法違規行為包括：

以投資名義向不滿足 “四三二” 要求的房地產項目融資；未按約定用途使用信托貸款；信托資金挪用于繳納土地出讓金；違規將資金投向開發商或其控股股東不具備二級及以上開發資質的房地產開發項目等。

根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》第二十一條規定，銀行業金融機構的審慎經營規則，由法律、行政法規規定，也可以由國務院銀行業監督管理機構依照法律、行政法規制定，信托公司需遵守這些規則以確保經營穩健，上述違法違規行為違背了審慎經營原則 。第四十六條指出，銀行業金融機構嚴重違反審慎經營規則的，由國務院銀行業監督管理機構責令改正，并處二十萬元以上五十萬元以下罰款；情節特別嚴重或者逾期不改正的，可以責令停業整頓或者吊銷其經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任。信托公司的違規行為符合該條款中嚴重違反審慎經營規則的情形，適用此條款進行處罰。

（七）貨幣經紀公司

貨幣經紀公司主要違法違規行為：

1.違反銀行間債券市場管理規定，制造并提供虛假資料、交易信息和債券虛假價格

根據《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》第三十四條規定，參與者制造并提供虛假資料和交易信息的，由中國人民銀行給予警告，并可處三萬元人民幣以下的罰款，可暫停或取消其債券交易業務資格；對直接負責的主管人員和直接責任人員由其主管部門給予紀律處分；違反中國人民銀行有關金融機構高級管理人員任職資格管理規定的，按其規定處理。

該條款是維護銀行間債券市場誠信與規范交易秩序的重要保障。制造并提供虛假資料、交易信息和債券虛假價格，嚴重破壞市場信息的真實性和價格形成機制。中國人民銀行作為監管主體，對違規參與者給予警告與罰款，從經濟和聲譽上對違規行為進行懲戒。暫停或取消債券交易業務資格，則從根本上限制違規者在市場中的活動，防止其繼續擾亂市場秩序。

2.未按規定實現債券交易業務全過程留痕，違規實施過度激勵

3.未按規定加強對債券交易的合規性審查與風險控制，違規通過債券交易形式為他人規避監管提供便利

4.未按規定簽訂交易合同

以上第2-4項違法違規事實可根據《中華人民共和國中國人民銀行法》第四十六條規定，沒收違法所得，給予警告并處罰款。

5.違反反洗錢管理規定，未按規定履行客戶身份識別義務；未按規定開展客戶風險等級劃分、調整和審核工作

根據《中華人民共和國反洗錢法》第三十二條第一款第一項規定，金融機構依托第三方開展客戶盡職調查的，應當評估第三方的風險狀況及其履行反洗錢義務的能力。第三方具有較高風險情形或者不具備履行反洗錢義務能力的，金融機構不得依托其開展客戶盡職調查。

反洗錢工作是維護金融安全和社會穩定的關鍵環節。金融機構未履行客戶身份識別義務或未進行客戶風險等級劃分、調整和審核，將難以有效識別潛在的洗錢風險。金融機構委托第三方開展客戶盡職調查時，必須事先評估第三方的風險狀況和反洗錢能力。若第三方存在高風險或缺乏反洗錢能力，金融機構仍依賴其進行調查，可能導致自身成為洗錢風險的“中轉站”。該條款明確了金融機構在反洗錢工作中的義務和責任，旨在從源頭上防范洗錢等違法犯罪活動利用金融體系進行資金轉移。

上海作為國家經濟核心樞紐與全球性金融門戶城市，在金融資源配置體系及境內外市場聯通機制中發揮著戰略性作用。在宏觀經濟總量持續擴張的背景下，上海金融市場正面臨金融創新深化與監管效能增進的協同困境。2024年度統計數據顯示，上海金融業實現生產總值8072.73億元，占地區生產總值比重達15%，同比增速7.9%顯著高于GDP平均增幅。值得關注的是，國際貨幣基金組織上海區域中心正式運營，在此背景下，市場規模擴張與合規治理效能的結構性錯配成為制約金融開放深化的關鍵議題。

（一）市場規模

基于上海市統計局2024年經濟公報，本市地區生產總值（GDP）實現53926.71億元，同比增幅5.0%，經濟總量持續保持全國首位。從產業結構分析，現代服務業占GDP比重達78.2%，其中金融業與信息傳輸、軟件和信息技術服務業構成雙核驅動格局。金融業以8072.73億元產值占第三產業總值的19.1%，7.9%的同比增速凸顯其經濟增長主引擎地位。

上海金融機構呈現多樣化且高度集聚的特征，銀行理財公司、證券公司、基金公司、期貨公司數量均居全國首位。截至2024年末，上海擁有1782家持牌金融機構，規模持續擴大，市場活躍度高。2023年末，上海各類金融機構總貸款規模達11.2萬億元，“五大金融賽道”成果顯著，科技貸款、綠色金融貸款、普惠小微貸款、養老金融和數字金融規模可觀，為經濟結構轉型優化提供了有力支持。以陸家嘴金融貿易區為核心，匯聚了大量金融機構總部和分支機構，陸家嘴金融貿易區內集中了全市約60%的持牌金融機構，外灘金融集聚帶、張江科學城等區域也形成了各具特色的金融產業集群。2024年各類金融市場成交總額達3650.30萬億元，同比增長8.2%，在交易活躍度強勁的表象下，監管穿透的難點日益彰顯，跨市場、跨機構的合規風險傳導可能性增加。

1.銀行市場

2024年12月末，上海轄內銀行業金融機構本外幣總資產與總負債余額同比均增長8.16%，商業銀行本外幣總資產和總負債余額同比分別增長8.50%和8.55%，業務規模不斷擴張。大型商業銀行和股份制商業銀行資產與負債余額均有增長，反映出上海經濟活力強，銀行信貸投放積極性高漲。上海銀行業資產質量總體穩定，但表外業務、交叉金融產品存在潛在合規漏洞。

2.證券市場

上海證券交易所股票市值和交易量影響全球，2024年上證有價證券成交額增長13.1%，科創板為科技創新企業提供融資渠道。

3.保險市場

2024年上海轄內保險公司原保險保費收入累計2751.26億元，再保險運營中心跨境再保險分入保費收入累計26.71億元。

4.期貨市場

上海期貨交易所成交額增長25.0%，在有色金屬、能源化工等期貨品種定價權逐漸增強。

5.金融科技企業

金融科技企業發展迅速，上海在《2024中國金融科技企業雙50榜單》中以22家企業位列國內前三，但產業集聚和結構有待優化。

（二）國際地位

上海國際金融中心地位提升呈現“雙軌驅動”，依靠傳統金融要素規模優勢與制度創新、科技賦能構建競爭力。在《第36期全球金融中心指數》（GFCI36）中，上海位列全球第八。從五維評價體系看，營商環境排名第五，人力資本排名第九，基礎設施排名第十，金融業發展水平躍居第三，聲譽及綜合指標位列第六。這表明上海在金融業態成熟度等硬實力上已躋身全球第一梯隊，但在人力資本國際化、基礎設施數字化等軟實力方面仍需突破。GFCI36競爭力指標排名前10的金融中心詳見下表。

在GFCI次級指數評估中，上海金融科技部門排名未進全球前十五，與傳統金融部門表現反差明顯，反映出新老動能轉換的結構性矛盾。《上海金融景氣指數》顯示，2023年指數達到6720.85點，漲幅為7.7%，上海金融服務實體經濟質量提升，國際化和創新能力增強。上海是眾多國際金融機構的布局點，國際貨幣基金組織上海區域中心的成立提升了其國際影響力。2024年1月到10月，上海跨境人民幣結算量達24.7萬億元，占全國結算量的47%，加速人民幣國際化。但上海國際金融中心建設進入關鍵階段，需破解制度型開放深度不足等結構性矛盾，聚焦GFCI評價體系薄弱環節，在金融科技生態構建等領域實現突破。

上海金融市場的快速發展使得金融業務日益復雜多樣，增加了違法違規的風險點。如金融市場成交總額的大幅增長、金融機構業務規模的擴張，在監管難度加大的情況下，一旦合規管理存在漏洞，易引發違法違規行為。近期央行及監管總局對上海金融機構的處罰案例，正是金融市場發展與合規管理失衡的體現。而《金融機構合規管理辦法》的出臺，旨在規范金融機構經營行為，提升合規管理水平，以適應金融市場發展需求，解決當前金融市場體量擴張與合規能力建設的矛盾，國家及上海金融機構對合規管理的需求極為迫切，只有加強合規管理，才能保障金融市場的穩定健康發展，實現金融創新與合規管理的動態平衡。

（三）契合上海金融中心建設總體導向

自2024年10月1日起，《上海市推進國際金融中心建設條例》正式施行，上海國際金融中心正邁向加快建設的重要階段，明確了金融監管協同與風險防范化解的關鍵內容，尤其是地方金融工作協調機制、地方金融監督管理信息平臺、金融穩定協調聯席會議機制、金融風險監測預警體系、金融市場快速應對機制、金融風險防控機制等工作的逐步推進，更凸顯了金融機構合規管理體系建設的急迫性和重要性。上海國際金融中心的發展并非孤立于金融領域的單一目標，而是與國際經濟中心、國際貿易中心、國際航運中心以及科技創新中心建設深度融合、相互促進的有機整體。在此宏觀背景之下，金融機構的合規管理體系建設對于保障金融穩定、推動高質量發展具有不可替代的作用。通過“四位一體”建設模式，金融機構能夠更好地適應上海金融中心建設在合規管理方面的高標準，進而提升自身的國際競爭力和市場影響力。

（一）在數據治理方面

依據全面覆蓋原則，金融機構需將數據治理深度融入金融業務的全流程，涵蓋決策、執行、監督與反饋等各個環節，全面覆蓋各領域產生的數據，包括客戶信息、交易數據和業務流程數據等，確保所有可能影響合規管理的數據均能得到有效治理。

按照依法合規原則，要嚴格保障數據的準確性、完整性、一致性和及時性，為合規決策以及監管報告提供堅實可靠的數據支撐，避免因數據質量問題引發合規風險。遵循權責清晰原則，明確各部門和崗位在數據治理中的安全責任，建立嚴格的數據訪問控制、加密、備份與恢復等安全機制，切實保護客戶隱私和機構商業機密，防止數據泄露帶來的法律和聲譽風險。

（二）在流程管控方面

以依法合規原則為基礎，金融機構應對各項業務流程進行全面梳理與優化，確保每一個流程環節都嚴格符合法律法規、監管要求以及內部規章制度，從源頭上杜絕違規操作的可能性。

契合全面覆蓋原則，將流程管控覆蓋從業務受理、審批、執行到后續監督的全生命周期，在關鍵流程節點設置監控點和風險預警機制，以便及時發現并糾正流程中的偏差和違規行為。依據權責清晰原則，明確各部門和崗位在流程中的職責與權限，避免因職責不清導致流程混亂和合規風險，保障流程的順暢運行和有效管控。

（三）科技賦能方面

根據務實高效原則，金融機構應充分運用大數據、人工智能、云計算等先進技術，搭建合規管理信息系統，實現合規風險的智能識別、監測、分析和預警，大幅提高合規管理的效率和精準度，降低人工操作風險。

利用技術手段對海量數據進行快速處理和分析，為數據治理提供有力技術支持，深入挖掘數據中的合規風險點，為合規決策提供數據驅動的依據，提升合規管理的科學性。通過流程自動化、智能化技術，對業務流程進行實時監控和跟蹤，實現流程的線上化、信息化管理，提高流程管控的透明度和可控性，確保流程合規執行。

（四）文化培育方面

遵從合規管理辦法中關于深化合規文化建設的要求，金融機構應確立合規從高層做起、全員主動合規、合規創造價值等理念，使合規意識深入各級管理層和全體員工心中。

積極營造不敢違規、不能違規、不想違規的合規文化氛圍，讓合規成為金融機構的行為準則和價值取向，促進金融機構自身合規與外部監管的有效互動。通過開展多樣化、個性化的合規培訓和宣傳教育活動，提高員工的合規意識和專業素養，使員工了解合規要求，掌握合規技能，自覺遵守合規規定，將合規文化融入日常工作。

綜合近三年央行及金融監管總局對金融機構違法違規處罰情況分析：上海乃至國家的金融機構合規需求已從“被動應對監管檢查”升級為“主動嵌入戰略發展”。需以《金融機構合規管理辦法》為綱，構建“數據治理—流程管控—科技賦能—文化培育”四位一體的大合規體系，破解市場體量增長與合規能力不匹配的矛盾，助力上海在2025年基本建成與國際接軌的金融中心，讓金融機構在穩健合規的軌道上高效運行，為金融市場的持續健康發展筑牢堅實基礎。

本文撰寫蔡紀燁、岑佳燊亦有貢獻