國有企業合規管理“三道防線”的職責、功能與協同運轉
作者：朱明 梁征 吳乙婕 2023-06-14摘要：“三道防線”模型已在多個行業多種領域得到了廣泛應用，《中央企業合規管理辦法》以此為模型確定了業務及職能部門（第一道防線）、合規管理部門（第二道防線）、審計監察部門（第三道防線）的合規職責，以期通過制度化的方式讓“三道防線”有效落地。本文從“三道防線”的內涵及對應職責范圍，在合規管理中對“三道防線”功能進行再定位，提出保證“三道防線”協同運轉發揮實效的措施，希望能夠為國有企業合規管理體系建設提供參考。
關鍵詞：國有企業；合規管理；三道防線
“三道防線”理論與模型發端于金融行業，并逐步延伸至不同行業企業治理領域，近年來，也成為了推動國資監管中合規管理體系有效運行的重要抓手。2022年，《中央企業合規管理辦法（征求意見稿）》（下文簡稱《征求意見稿》）在央企“合規管理強化年”大背景下應運而生，《征求意見稿》的亮點之一便是使用了“三道防線”的概念。隨后，《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》）重磅出臺，標志著我國企業合規管理開啟了新時代，《辦法》與《征求意見稿》不同的是，基于立法法言法語表述的考量，沒有在具體條款中出現“三道防線”字樣，但是在合規管理架構上堅持權責清晰，實質上通過制度化方式，按照“三道防線”理論和模型明確了業務部門與職能部門、合規管理部門、監督部門的職責。但是，“三道防線”的內涵是什么，在合規管理體系建設中怎樣定位“三道防線”的功能，如何保證其協同運轉實現企業合規管理體系高效運行仍然是實踐中需要解決的問題。
一、第一道防線：業務部門及職能部門——排頭兵
業務部門是企業的前臺，對業務場景最為熟悉，是合規風險的直接面對者，毋庸置疑是首道防線。相較于2018年國務院國資委出臺的《中央企業合規管理指引（試行）》以及《征求意見稿》，《辦法》擴大了“第一道防線”的范圍，增加了“職能部門”。這是因為業務部門和職能部門均是具體合規管理制度的執行者，對本領域業務情況、實際問題最為了解，對本部門的合規風險排查、管控等也更有經驗，更能切合企業發展的實際。
正是基于此，第一道防線是合規管理的“重中之重”。一方面，這是直接參與生產經營活動的“首發隊員”；另一方面，在合規管理中其主要功能是守住合規紅線底線，是為企業發展創造價值的“排頭兵”。從《辦法》的表述來看，業務部門和職能部門合規管理職責明顯加重，包括自我預警、自我審查、自我報告、自我管理等，也即要求其承擔的合規義務更為直接、豐富、嚴格。
具體到合規管理體系建設的過程中，初期階段，業務與職能部門的介入深度與主動程度將直接關系到合規管理體系建設的適用性和有效性。正所謂“無場景不合規”，這就需要第一道防線開展合規風險識別評估，結合具體情況對建立健全本部門業務合規管理制度和流程，針對重點領域編制風險識別清單、確定崗位職責、制定流程管控措施，且這些內容應更聚焦、更具體，而不是通用的管理要求。比如中國綠發投資集團在各業務領域重點環節設立合規管理員400余名，聚焦風險防控，編制職責手冊，確保制度建設、合規審查等職責依規履行。這也是實現第一道防線與第二道防線有效融合及協同的重要舉措之一。
在合規管理體系的運行階段，用“三道防線”進行合規管理的核心和本質是讓業務及職能部門擔負起管理合規風險的主要責任。也就是說，第一道防線需要消化和消滅至少90%的合規風險，這就需要完成本部門經營管理行為的合規審查及時報告合規風險，保證合規進崗位、進流程，更需要在動態過程中讓各級業務經辦人都意識到自己是合規風險管理的第一責任人，能夠對業務過程進行實時控制和自我評價、自我監督，實現“自己約束自己”。
合規管理體系是動態的，持續優化的，只有讓業務與職能部門發揮合規風險識別評估和崗位制約作用，針對薄弱環節及時進行整改，自查自糾，不斷提高各合規管理的自覺性和主動性，才能保證合規管理體系適用于企業的發展，否則所構建的合規管理體系必然與企業業務成為“兩層皮”，不可能有正向作用，更不可能創造價值。
二、第二道防線：合規管理部門——磨刀石
雖然第一道防線的合規職責是“重中之重”，但第二道防線的合規管理職責和義務亦未削減。合規管理部門是合規管理工作的牽頭部門，處于中樞地位。受制于對具體業務場景和部門活動的熟悉程度和自身工作量等因素，合規管理部門不可能事無巨細地完成各部門制度、文件的審查,以一己之力完成企業經營全過程的合規管理。第二道防線的功能進一步體現為“賦能”，通過發揮自身的專業優勢，在事前、事中、事后各階段實現專業化的合規管理，服務一線做能力輸出的“磨刀石”。
為此，要對合規管理部門進行充分授權并確保合規管理部門的工作具有一定的獨立性，即負責規章制度、經濟合同、重大決策合規審查，受理職責范圍內的違規舉報、提出分類處置意見,根據董事會授權開展合規管理體系有效性評價。
此外，也要突出合規管理部門牽頭、組織、協調的作用,保障合規體系有效運行。在合規體系建設的初期，大多數企業需對合規管理現狀進行評估、設立合規組織，充實合規人員，組織起草通用型制度如合規管理體系化建設方案、合規管理基本制度、年度計劃、工作報告等等，這些前期工作基本上由合規管理部門去承擔，所以第二道防線承擔了打好合規管理基礎的主要工作。在體系運行的事中過程，通過第二道防線提供指導、培訓、咨詢等“賦能”舉措實現“三道防線”的協同，使業務部門及職能部門掌握更多合規管理的知識、技能和方法。推進合規管理信息化建設，有利第二、第三道防線之間的信息共享、互聯互通。
而當企業發生了重大合規風險事件時，合規管理部門需要做好統籌協調及時采取措施妥善應對并及時向國資委報告，事后還需要幫助業務部門及職能部門進行合規整改，實現合規管理的優化提升、持續有效。
三、第三道防線：監督部門——執劍人
第三道防線監督部門涵蓋紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門，明顯提升了合規管理第三道防線的監督和威懾力。監督部門的職責不涉及為違規行為提出整改意見，而是聚焦監督部門在職權范圍內的監督、調查、追責職責，包括設立違規舉報平臺,公布舉報電話、郵箱或者信箱。明確了第三道防線的主要職能是“督戰”，需要監督合規要求落實情況，做合規管理的“執劍人”。
鑒于央企、國企的審計、紀檢監察等職責及程序均有較為完善的法律法規及黨內法規的規定。在實踐中，通常不必也不能跳出相關規則，“第三道防線”會在原有的框架和規則內各司其責，充分體現“專業的人做專業的事”，突顯第三道防線監督作用。
對于違規問題的舉報受理、調查，可能會涉及到與第一、第二道防線的工作職責交叉。筆者認為，實踐中合規管理部門和監督部門應當在各自職責范圍內進行受理，并設置流轉運行機制。即最先接收違規問題舉報信息和線索的部門應當進行初查和分析，確定是否僅限于本部門職責范圍內，能否由本部門獨立受理、分類處置。如果并非如此，需要進行及時轉交。對合規管理部門而言，必要時還應配合參與違規問題的調查。
四、“三道防線”協同運轉的難點和困境
組織效率既來源于分工，更來源于協同。“三道防線”并非孤立運轉，而應各司其職，協同運作。在同一目標之下，理論上“三道防線”是容易協同的。但是，由原先的法務或風控部門進行合規管理“單線作戰”模式向多兵種集合“三道防線”模型轉變，在實際運行中也存在一些難點，還需要一個“落地”的過程。
首先，雖然《辦法》通過制度化的方式明確合規管理責任主體，梳理各道防線職責的方式解決了以往大家對合規管理職責的“認識誤區”問題，即業務部門及職能部門不會再認為合規僅僅是法務或風控部門某一個部門的職責。但是在實踐中，仍然存在業務部門及職能部門人員缺乏動力，存在主觀上“不愿意”，行為上“不積極”的情況，這也極大的影響了第一道防線作用的發揮，更有礙“三道防線”的協同運轉。
其次，《辦法》在“三道防線”的橫向合規管理體系執行架構上又設計了“合規委員會-首席合規官-合規管理部門-專職合規管理人員-合規管理員”的縱向合規管理人員架構，形成了“一橫一縱”的體系，以期提高合規管理落地的可操作性。但是，一時之間，合規管理員、合規聯絡員、合規專職管理人員概念一度概念混淆不清，人員選聘和任職要求讓不少企業無所適從。
最后，隨著法律法規、監管政策等的不斷更新以及企業業務場景的不斷調整和變化，合規管理處于動態更新的狀態，加上合規管理本身就是新鮮事物，且需要持續優化升級，這對“三道防線”上的人員綜合素質和能力也提出了更高的要求，相關人員客觀上也存在一定程度“能力不足”的問題。
五、“三道防線”協同運轉的舉措和要點
新的形勢和背景下，合規管理重點需突出“有效性”的工作基調，關鍵在“落實”，能否實現“三道防線”的協同運轉歸根到底需要“人”在具體的“事”上落實，要“有人”、“有意愿”、“有方法”、“有能力”。
一是充實合規管理隊伍。“三道防線”設置時首先聚焦第一道防線上的合規管理員。廣東省明確了省屬企業合規管理員的任職條件為本部門業務骨干，原則上應擔任主管或以上職務，并要求具備一定的合規管理知識和能力，有較強的統籌協調能力。其次，要調派懂合規管理的專業人才到合規管理部門，并且設置專人專崗；而設置首席合規官崗位，并將該崗位作為合規管理的關鍵人物為合規管理人員的職業晉升創設了空間。截至2023年3月底，68家中央企業集團和631家重要子企業設置了首席合規官，全系統合規管理人員超過2.8萬人。有機構有人，合規管理相關工作才有條件依次有序展開。為此，很多企業已經關注到合規管理人才的聯合培養選拔，東風公司及下屬單位建立“單位-部門-科室”的三級合規人才隊伍，將合規管理員作為人才培養和選拔的重要途徑。中交集團通過外引內育、掛職交流、專業培訓等方式，提升法務合規人員對公司主責主業的參與度和工作實效性，積極打造法商融合型、復合型、外向型合規人才隊伍。
二是健全機制增強動力。合規管理是對企業員工履職行為合規情況的持續管理，要幫助員工調整“不愿意”的消極心態，需要從全局角度健全機制。
注重違規問責及考核獎懲制度的整體銜接。把員工的合規履職情況進行量化，加強考核記錄，事后進行獎罰。讓合規行為變成看得見、記得住、算的清的積分事項，并最終作為員工違規問責、考核評價、職級評定與晉升等工作的重要依據。例如中核集團發揮考核“指揮棒”作用，將合規管理情況納入對成員單位考核和“業績突出貢獻獎”的約束項指標，合規管理提升為對成員單位的考核硬指標。實踐中，可以結合員工履職行為記錄進行合規積分，包括違規行為的負面清單記錄，如根據違規行為性質、發生次數、危害程度就每次事項發生予以扣分，也包括正向合規行為的記錄，如員工對合規手冊、合規制度等提出實質性優化意見和建議并被采納，每年參加培訓和學習按次積分，以及能夠保持持續的合規履職，連續一年或兩年未發生合規風險事件，可以實施加分獎勵，再將年度總積分納入績效考核評價中。
此外，在文化建設上，按照“分層實施、逐級開展、全面覆蓋”的原則，依托內網、展板、主題活動等載體和形式塑造立體合規宣傳格局，加強思想教育和引導。中國汽車技術研究中心有限公司開展了“合規文化周”活動，通過合規理念宣貫、合規要求傳達、訂立合規承諾書等方式進一步深化合規管理體系建設，構建人人知規、處處敬規、時時守規的合規文化。
三是確保合規審查執行有力。合規審查是企業識別合規義務、評價合規風險的重要手段，也是影響“三道防線”協同運轉的重要一環。完成了人員配備，增強了微觀動力，還需要讓相關人員知道合規管理中要審查什么，怎么審查。在公司層面編制由首席合規官進行合規審查的清單（即哪些屬于重大決策事項，有什么特征，需要提出怎樣的意見及建議）以及由業務部門及職能部門負責合規審查的業務環節事項清單，細化合規審查職責。中國化學工程集團有限公司總部和所屬企業編制《合規審查工作指引》，分類明確首席合規官、合規管理牽頭部門、各業務部門、所屬企業的合規審查范圍和程序，確定首席合規官合規審查事項57項；細化重大決策事項的合規審查標準，建立合規審查意見督促落實機制。
在合規審查的操作過程中，關注各業務部門、職能部門職責分工是否清晰、控制點是否明確，環節是否明確，是否可操作及可量化等方面，把合規審查的目標、標準、流程、重點以及定期對審查情況開展評估等用制度規范好，要求合規審查形成書面留痕的審查建議及報告，再由“第三道防線”通過定期檢查或抽查的方式進行工作監督。通過信息積累，選取重點業務領域，結合風險識別清單，落實相應的崗位責任、任職資格，系統梳理相關部門重點業務流程，規范關鍵流程節點控制措施，實現合規管理的動態管控，讓“三道防線”動起來、活起來。
四是強化常態化培訓提能力。通過常態化通用合規知識培訓、合規管理履職的定制化培訓及崗位合規交底培訓，不斷提升履職能力。通用合規知識培訓（包括合規管理全流程知識，合規管理基本制度、管理辦法、合規手冊學習）必須覆蓋“三道防線”上的所有部門重要崗位，甚至是公司全員，這些都是合規管理工作本身如何規范、科學管理的制度化文件。更重要的是，應當要根據不同的業務場景、崗位職責，開展不同崗位履職業務的合規管理定制化專題培訓，對于進入企業的新員工及進入新崗位的員工還需要專項開展交底培訓。中儲糧集團公司通過合規專題培訓、制作口袋書、考試測試、案例知識推送、組織員工交流學習體會，定期集中學習等方式，不斷增強干部職工遵規守紀意識和合規管理能力。
六、結語
隨著國企合規管理體系建設的不斷深入，穿透形式合規，樹立實質合規理念是合規發展的必然趨勢。“三道防線”作為合規管理組織體系中執行層，需要將合規管理工作從獨立的視角向整合的視角轉變，從合規管理的各階段、各角度、各層次出發，實現協同運轉，實現合規管理從“保值”的角色向企業發展“增值”角色轉變。
注釋
[1]國務院國資委政策法規局負責人就《中央企業合規管理辦法》答記者問_政策解讀_中國政府網 (www.gov.cn)
[2] 湯敏志.《中央企業合規管理辦法》要點解讀.載于
https://mp.weixin.qq.com/s/L91Lt7Ua4sR1p_kvByHbTA
[3] 陳瑞華，李玉華.《企業合規社會治理》，北京，法律出版社，2021.
[4] 李奮飛.《企業合規事務管理》，北京，法制出版社，2022.
[5] 張亞兵,張偉,肖春穎.企業構筑風控體系新三道防線組織結構的探索與實踐[J]. 航空財會,2022,4(2).
[6] 梁楓,劉書茗.企業合規建設中“三道防線”的職責邊界與分工協作.載于
https://mp.weixin.qq.com/s/UrebuUtyjk1gVVS9b7ymDQ
[7]周雷.《近七成央企已設首席合規官》，經濟日報，2023年3月21日。
