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柬埔寨實行開放的自由市場經濟政策，憑借其勞動力資源豐富且成本較低，不斷吸引我國投資者赴柬埔寨投資。據統計，2020年，中柬雙邊貿易額95.6億美元，增長1.4%；對柬寨非金融類直接投資約9.1億美元，增長21.5%；在柬埔寨新簽工程承包合同額約66.2億美元，增長18.8%；完成營業額約34.9億美元，增長25.7%。

從國內政策角度看，柬埔寨制定較為寬松的外商投資政策。柬埔寨規范外商投資活動的法律依據主要為《投資法》，該法于2021年10月修訂，規定了投資登記程序和主管機構、縮短了審批時間，旨在通過創設透明的投資法律制度以吸引更多投資。2020年6月，柬埔寨數據交換（Cam DX）系統正式上線，為外國投資者在柬埔寨設立公司提供更加便利的程序。2022年最新修訂的《商業企業法》及《商業管理與商業注冊法》引入了獨資企業（Sole proprietorship）作為新的商業法律形式，新增了任命公司秘書（Company Secretary）負責公司正式文件的接受和管理的強制性要求，旨在促進提升公司治理能力。柬埔寨還設立了特殊經濟區以吸引外國投資。截至2021年4月，柬埔寨有23個經濟特區，這些區域為公司提供土地、基礎設施和服務，以促進企業的建立和運營[1]。

從對外合作角度看，截至目前，柬埔寨締結了27個雙邊投資條約（BITs）、19個帶有投資條款的多邊協定（TIPs）以及21個投資相關文件。其中，自1994年起，柬埔寨先后與馬來西亞、泰國、中國、瑞士、新加坡、韓國、德國、印尼、法國、菲律賓、越南、荷蘭等27國締結雙邊投資條約；1999年，柬埔寨加入東盟，柬埔寨同樣受東盟與其他國家簽署的自由貿易協定關稅減讓的約束。2010年1月1日，中國—東盟自貿區的全面建成，進一步為中柬經貿合作開辟更加寬廣和暢通的渠道，提供更多的機會。2020年10月12日，中柬兩國簽署《中華人民共和國政府和柬埔寨王國自由貿易協定》，推動雙邊經貿關系提升到新的水平。2020年11月15日，柬埔寨簽署了區域全面經濟伙伴關系協定（RCEP）。[2]

（一）市場準入限制

柬埔寨給予外國投資者與本土投資者同等待遇，除《投資法實施條例》負面清單[3]列出的禁止柬埔寨國內外實體從事的下列投資活動外，其他行業均對國外投資者開放。禁止投資的領域包括：

1)  神經及麻醉物質生產及加工；

2)  使用國際規則或世界衛生組織禁止使用、影響公眾健康及環境的化學物質生產有毒化學品、農藥、殺蟲劑及其他產品；

3)  使用外國進口廢料加工發電；

4)  森林法禁止的森林開發業務。

2021年，柬埔寨修訂《投資法》，適用于合格投資項目(QIP)、合格投資項目的擴展計劃(EQIP)和僅獲得投資擔保的投資項目(GIP)等投資項目，并對獲批取得注冊證書的合格投資項目給予激勵政策。例如，注冊為QIP的投資項目有權享有三年至九年的所得稅豁免、免稅出口等基本鼓勵政策以及其他額外優惠和特別優惠待遇。[4]

因此，為享受柬埔寨投資優惠政策，投資者通常會（但無義務）向柬埔寨發展理事會(CDC)申請以設立合格投資項目。[5]投資者也可通過線上平臺(QIP Online)提交投資申請。柬埔寨發展理事會作為外商投資監管的主要政府部門，負責對投資人注冊申請的合格投資項目進行評估和審批。若柬埔寨發展理事會經審查后認為所申請的投資項目不屬于負面清單禁止的范圍，應在不超過20個工作日內向申請人頒發注冊證書(Registration Certificate)，已獲得注冊證書的投資項目可開始自行實施。

（二）柬埔寨的外商投資審查制度

柬埔寨《投資法》要求，除現行法規對土地所有權的限制（相關內容見下文）外，外國投資者不因其外國國籍而受到區別對待，因此柬埔寨沒有對外商投資活動采取額外的外商投資審查。但前提是，投資者應確保投資領域不違反柬埔寨負面清單的相關規定。

（三）土地使用權方面對外國投資者的限制

柬埔寨《土地法》、《投資法修正法》和《投資法》對土地所有權及使用進行規定。外國投資者僅可通過合資企業方式擁有柬埔寨土地所有權，且外國資本持股比例不得超過49%。但是外國投資者控股的企業可以通過特許、無限期長期租賃和可續期短期租賃等方式取得土地使用權。投資人也有權擁有地上不動產。

關于土地所有權，柬埔寨僅限于柬埔寨籍自然人或法人擁有土地所有權，禁止外籍自然人和法人擁有土地。用于投資活動的土地，其所有權須由柬埔寨籍自然人、或柬埔寨籍自然人或法人直接持有51%以上股份的法人所有。關于土地特許權，僅在特許合同規定的時間內設定權利。土地特許面積不超過1萬公頃，特許期限不超過99年。關于土地租賃，分為無限期長期租賃或固定期限租賃，其中固定期限租賃包括短期可續期租賃和15年或以上長期租賃。

外國投資者在柬埔寨開展投資項目應當注意土地使用權方面的法律風險，由于前期長時間戰亂，柬埔寨眾多土地所有權權屬證明文件及地塊登記資料丟失，因此外國投資者在簽訂土地租賃、按土地所有權分配利益的合同前，應當核實土地所有人的所有權。

（四）外匯方面的注意事項

柬埔寨貨幣為瑞爾（KHR），但是美元在柬埔寨廣泛流通，且是大多數大型交易的主要使用貨幣。

柬埔寨1997年的《外匯法》規定，通過授權銀行進行的外匯業務不應受到限制，但是，授權銀行必須定期向柬埔寨國家銀行報告任何等于或超過10萬美元的轉賬金額。

《投資法》規定，投資者有權通過經許可的銀行系統自由購買外匯，并將外幣匯往國外以清算其與投資活動有關的財務義務。這些財務義務包括支付進口和償還國際貸款的本金和利息；支付特許權使用費和管理費；匯出利潤；以及在解散或投資計劃終止的情況下匯回投資資本。

只要在柬埔寨商業主管部門注冊的企業均可開立外匯賬戶。需要注意的是，目前人民幣在柬埔寨不能自由流通，中資企業不能使用人民幣在柬埔寨開展跨境貿易和投資合作。

（五）征收方面的注意事項

2009年底，柬埔寨國民議會批準了《征收法》，該法對出于公共利益目的的土地征收程序制定了廣泛的指導方針。《征收法》將公共利益活動定義為包括基礎設施項目的建設、修復、保護或擴建，以及為國防和民事安全開發建筑物，包括建設邊境口岸、研究和開發自然資源的設施以及石油管道和天然氣網絡。[6]此外也可以因自然災害和緊急情況而由政府做出征收決定。[7]但是《征收法》并未就賠償和上訴的法律程序作出規定。[8]

根據我國與柬埔寨簽署的《中華人民共和國政府和柬埔寨王國政府關于促進和保護投資協定》第四條的規定：“締約任何一方不應對締約另一方的投資者在其領土內的投資采取征收、國有化或其他類似措施（以下稱“征收”），除非符合下列條件：（一）為了公共利益；（二）依照國內法律程序；（三）所采取的措施是非歧視性的；（四）給予適當和有效的補償”。因此，結合我國與柬埔寨締結的雙邊協定，如果柬埔寨政府對我國投資者在柬埔寨的資產進行征收，柬埔寨政府有義務提供適當補償。值得注意的是，適當補償并非充分補償。

（一）柬埔寨投資的主要法律形式

若投資者計劃對柬埔寨開展直接投資，可以選擇新設法律實體，或通過收購現有企業股權實現商業目的。其中就新設實體而言，外國投資者可以在柬埔寨設立代表處、分公司或者在柬埔寨設立由外資持股51%以上的子公司（subsidiary）。子公司可以是合伙企業的形式，也可以是私人有限公司或股份有限公司的形式。除柬埔寨負面清單禁止投資的領域（包括土地所有權）外，外國投資者新設實體并經商業部注冊后，可以從事投資活動。[9]

1、代表處

若投資者不希望直接在柬埔寨設立公司的，可以先設立代表處（representative office），以便于初步了解柬埔寨投資和市場環境。

代表處不是獨立的法律主體，其法律責任最終由總公司承擔。根據《商業企業法》規定，代表處可以開展客戶接洽、市場調研、參加展覽、租用辦公室并雇傭當地員工等工作；但不能從事營利行為，包括而不限于購買或銷售商品、提供服務或開展生產、加工和建筑活動。

代表處應與總公司同名，例如“XYZ股份有限公司的代表處”。[10]

2、分公司

投資者在柬埔寨設立分公司（branch）的，可以從事的業務范圍較前述代表處更加廣泛，除代表處被允許從事的活動外，還可以開展定期購買或銷售貨物、提供服務，或開展生產、加工和建筑活動，但是負面清單中禁止外國投資者投資的領域除外。[11]

外國投資者在柬埔寨設立的代表處和分支機構均是該外國實體的代理人，不具有獨立于該外國實體的法人資格。[12]

在柬埔寨設立分公司時，應向柬埔寨商業部提供總公司和分公司的相關文件和信息，包括而不限于總公司登記地、公司結構。分公司應與總公司同名，例如“XYZ股份有限公司的分公司”。[13]

3、合伙

柬埔寨的合伙企業分為普通合伙企業（General Partnership）和有限合伙企業（Limited Partnership）。其中，普通合伙企業必須有2名或以上普通合伙人構成，所有普通合伙人對普通合伙企業承擔連帶責任。有限合伙企業由至少1名或以上普通合伙人與1名或以上有限合伙人構成，其中普通合伙人承擔無限責任，有限合伙人僅以其同意出資的金額或財產價值為限承擔責任。[14]

4、有限公司

在柬埔寨，有限公司是投資者常用的法律形式，通常是作為投資者的境外控股公司在柬埔寨的子公司而設立。有限公司的股東可以是自然人或法人，股東對公司的責任以其認購的股份價格為限。

有限公司可以為柬埔寨本地資本100%持股或由外國資本100%持股，也可以由柬埔寨資本和外國資本合資設立。對于合資公司，柬埔寨籍自然人或實體持股比例超過51%的公司被視為柬埔寨籍公司，否則為外資公司。需要注意的是，外資公司不得擁有柬埔寨土地所有權。

2022年新修《商業企業法》要求，有限公司應當任命公司秘書負責公司文件的管理工作，同時取消了最低注冊資本的要求，[15]但某些授權活動設有最低資本額限制[16]。需要注意的是，如果企業備忘錄和章程中未能清楚說明持有的股數與股價，則該企業須發行至少1,000股股票，且每股面額不得低于4,000瑞爾。[17]

《商業企業法》規定，柬埔寨的有限公司（Limited company）可進一步細分為私人有限公司（Private limited company，LLC）和公眾有限公司（Public limited company，PLC）。

1)  私人有限公司

私人有限公司，通常可以有2到30名股東，不得對外公開發行股票。根據《商業企業法》規定，私人有限公司應任命至少1名董事（沒有國籍要求），對內負責管理公司事務，對外代表公司。《商業企業法》未要求設置監事，而《民法典》第62條規定法人應當設置至少一名監事，因此有關有限公司是否應當設置監事的規定仍具有不確定性。

另外，公司僅有1名股東時構成一人有限公司（single member private limited company），無須訂立股東協議，其余方面與私人有限公司的一般規定基本一致。[18]

2)  公眾有限公司

公眾有限公司允許公開發行股票。根據《商業企業法》規定，公眾有限公司應任命至少3名董事。由于證券市場尚未成熟，柬埔寨目前只有極少數的公眾有限公司。[19]

5、獨資企業

根據2022年最新修訂的《商業企業法》，柬埔寨將獨資企業（Sole proprietorship）納入成為新的商業法律形式。獨資企業由一個自然人擁有并負責經營的企業。獨資企業所有者擁有企業的全部資本，并有權享有企業的全部利潤。獨資企業不是獨立的法律實體，獨資企業所有者需以個人名義承擔所有義務和責任。

（二）投資程序

1、新設公司

在柬埔寨，負責管理企業投資設立的主管機構是商業部（MOC）、國家稅務總局（GDT）以及勞動部，主要法律依據為《商業企業法》及《商業管理與商業注冊法》。除保險、礦業、油氣和旅游等特定行業在經營前需要取得政府有關部門的許可外，其他行業可以直接通過下列程序進行注冊。

2020年6月，柬埔寨數據交換系統（Cam DX）下設的網上注冊服務系統（www.registrationservice.gov.kh）正式上線，柬埔寨所有商業實體（包括代表處和分公司）均須通過該系統進行注冊。該系統通過連接商業部、國家稅務總局、勞動部和柬埔寨發展理事會數據庫，同時接收和處理商業部注冊、稅務登記和勞動部成立企業確認和合格投資項目（QIP）申請，為外國投資者在柬埔寨設立公司提供更加便利的程序。[19]在柬埔寨，申請人可以在8個工作日內完成企業和稅務注冊，注冊費約2,155,000瑞爾（匯率：1元人民幣兌630瑞爾），申請人全程可通過系統提交電子版申請文件，相關部門將核發電子版執照。

在柬埔寨設立公司的具體流程如下：

1)  在注冊前，投資者應根據商業目的選定法律實體（如私人有限公司、公眾有限公司等），確定公司股東和董事（私人有限公司至少1名董事、公眾有限公司至少3名董事，均無國籍要求），任命公司秘書（須為柬埔寨永久居民），租賃辦公場所，草擬公司章程等。

2)  在商業注冊階段，申請人注冊并登錄柬埔寨數據交換（Cam DX），選定公司類型和公司名稱，公司名稱將被系統自動檢查。公司名稱經審查通過后，申請人需支付4,0000瑞爾以保留選定的公司名稱，保留期限為2周，如需延期應再次支付保留費用。申請人還需要選定擬從事的行業分類（SIC代碼），提交公司注冊地租賃協議以及所需的股東和董事信息。根據新修訂的《商業企業法》，柬埔寨取消了最低注冊資本400萬瑞爾的要求。在商業注冊時，需要通過系統上傳的資料有：企業注冊地的土地所有權證書或租賃協議；董事、股東（如果股東是自然人）和/或法定代表人（如果股東是法人）的白底近期照片、身份證或護照；用英文和柬埔寨高棉文書寫的公司章程等。

3)  成功注冊后，企業還需要向商業部注冊公司印章并將所有注冊文件（公司章程和營業執照）加蓋公章，并履行下列程序：

稅務登記：在系統填寫稅務總局提供的稅務登記申請表，并附上銀行賬戶信息（須在辦理稅務登記后15個工作日內以電子方式提供）。

開立銀行賬戶：注冊的公司應在柬埔寨境內銀行開立1個或以上銀行賬戶，并將初始資本存入該賬戶，并在取得營業執照的15個工作日內，將銀行對賬單提交至在線系統。

勞動部登記：在公司營業前，應向柬埔寨勞動部備案并提交書面聲明（Declaration of opening of enterprise）。員工超過8名的公司應制定符合《勞動法》要求的內部規定，包括工資支付、福利、工作時間、健康和安全措施等內容，并在公司成立后3個月內提交該內部規定。

向國家社保基金注冊：員工超過1名的公司應當向國家社保基金（NSSF）進行注冊，并填寫《企業情況登記表》和《職工情況登記表》，并將有關證明材料報社保基金備案。

2、收購現有柬埔寨公司的股權

在柬埔寨，公司的合并和收購受《商業企業法》規范。公司擬進行并購的，首先需經董事會和股東會表決同意，須由代表至少三分之二股權的股東批準。參考新設公司的程序，公司董事會應向商業部提交就合并進行登記的申請書，并提交公司章程等文件申請備案。商務部在收到公司章程后出具合并證明（Certificate of merger），合并證明的日期為本次合并的生效日期。[21]

其次，若投資人希望通過合并或收購取得合格投資項目的所有權，以享受柬埔寨針對合格投資項目的優惠政策的，還應當通過書面向柬埔寨發展理事會申請。合并后的新實體或收購方應首先向柬埔寨發展理事會注冊成為投資人，并向柬埔寨發展理事會申請將合格投資項目注冊證書轉讓至合并后新實體或收購方。

另外，涉及受監管的特定行業的合并或收購還應當符合相關部門的要求，特定行業包括：銀行和金融機構、證券公司、特許采礦公司等。[22]

柬埔寨目前未設置經營者集中申報相關制度，但根據柬埔寨于2021年10月頒布的《競爭法》規定，柬埔寨禁止對市場競爭產生顯著阻礙、限制或扭曲影響的企業合并。該類企業合并將接受柬埔寨競爭委員會的審查和評估。柬埔寨競爭委員會于2022年2月成立，是商業部下設的全新機構。但是，該法并未規定企業合并制度的細節內容，相關細節將在未來的配套法令中公布。[23]

3、收購現有柬埔寨公司的資產

柬埔寨法律并未明確限制外國投資者購買柬埔寨公司的資產。需要注意的是，柬埔寨《投資法》要求，外國投資者不得持有柬埔寨土地所有權，但可以擁有地上不動產。

因此，柬埔寨針對股權收購或資產收購并無特別規定，投資者需要綜合考慮收購目的、目標企業的法律狀況和負債情況、目標企業的實質、經濟效益以決定究竟選擇股權收購抑或資產收購。其中，具有重要影響的因素包括目標企業的歷史債務、是否符合合格投資項目、稅收情況等。關于稅收方面，在柬埔寨收購資產或公司股權，都需要繳納印花稅，但適用稅率和計稅依據有所不同（如表1所示）。[24]

表1 收購公司股權及資產適用的印花稅稅率及計稅依據

雖然柬埔寨實施較為寬松的外商投資政策，但在柬埔寨開展投資活動仍存在一定風險，例如法律制度不完善、土地糾紛多發、腐敗、法律執行困難、判決難以執行等等諸多問題，中國企業如選擇前往柬埔寨投資，在作出相應投資決策前予以充分考慮和權衡，避免因倉促決策而遭受大額損失。如果最終決定前往柬埔寨投資，應注意采取必要的風險防范措施。具體建議如下：

1、熟悉柬埔寨法律規范

2020年以來柬埔寨大幅修訂《商業企業法》及《投資法》等法律法規。中國企業在前往柬埔寨投資前，應當熟悉當地法律法規，包括：

1) 關注柬埔寨的市場準入規則及其投資負面清單，避免投資風險和不必要的投資損失。

2)  關注柬埔寨的勞動政策。外籍員工在柬埔寨就業，需要雇主預先獲得在柬埔寨工作的合法就業證、工作許可證，并且雇主可能會被要求向勞動部證明招聘外籍員工的必要性[25]。就業證有效期為1年，并可延期，但延期后的有效期不得超過其居留證有效期。

2、積極配置海外投資保險，保障投資者利益

考慮到對外投資的諸多不確定性，企業應積極利用保險、擔保、銀行等金融機構提供的相關服務保障自身利益。中國企業可以通過購買海外保險的形式降低風險。可供選擇的海外保險主要包括兩種，一種是中國專門承辦跨國投資政治風險的保險機構，即中國出口信用保險公司承保的海外投資保險業務，主要針對中國投資者在海外投資時面臨的政治風險，險別包括征收險、匯兌險、戰亂險以及政府違約險；另一種是多邊投資擔保機構（“MIGA”）承保的海外投資，其在《多邊投資擔保機構公約》下設立，系世界銀行集團的一員。

此外，投資者如果選擇股權收購或資產收購等方式，也可以考慮購買并購保證保險，以就盡職調查中未發現的風險予以承保，如發生轉讓方違反陳述保證條款時，受讓方可以直接要求保險公司予以理賠，從而保障投資者利益。但是并購保證保險給予充分承保的前提是企業對標的公司開展了較為優質的盡職調查結果，這也就要求投資者應在完成投資前做好盡職調查工作。

3、強化交易方盡職調查

若投資者計劃在柬埔寨當地收購一家公司或設立合資公司，希望承繼目標公司現有的“合格投資項目”或其他許可證，建議對目標公司開展盡職調查，核查目標公司的資產、資質、債權債務、法律和財務狀況。在投資者最終確定赴柬埔寨投資計劃后，建議通過聘請國際化的專業法律團隊，與目標公司展開商業談判、簽署公司設立文件、收購協議、股東協議等文件。

4、合理設置爭議解決條款

柬埔寨宣傳是獨立司法，但是本國和外國投資者均遇到過難以執行司法、貪污腐敗嚴重的問題。在柬埔寨實踐中，許多商事爭端是通過柬埔寨商業部、柬埔寨發展理事會、柬埔寨商會和其他機構支持性談判解決的。[26]

由于柬埔寨是紐約公約成員國，且其法律允許本國法院承認和執行外國仲裁[27]，因此，建議外國投資者在投資合同中設置爭議解決條款，并選擇在第三國仲裁機構作為爭議解決方式，比如很多外國投資者選擇新加坡國際仲裁中心。

5、聘請專業的法律團隊

考慮到中國投資者到柬埔寨投資仍受到多方面限制，且柬埔寨近兩年頒布多項法律法規修正案，建議中國企業盡早聘請專業的法律團隊確保對柬埔寨投資的合規性。在項目進行過程中，通過開展盡職調查、起草交易文件或公司設立文件、提出法律審查意見、出具法律意見書等，為中國企業在柬埔寨投資提供專業的法律服務。