股東知情權訴訟“攔路虎”之（四）——行權范圍爭議
作者：虞正春 郭藝佳 2025-05-30知情權是股東維護自身權益的第一件武器，然而股東行使知情權卻面臨諸如行權范圍界定爭議、前置程序繁瑣、公司以商業(yè)秘密為由拒絕查閱等困難，這些攔路虎使股東知情權的實現(xiàn)充滿挑戰(zhàn)。2023年修訂的新《公司法》進一步強化了股東知情權的保護，其中，知情權范圍擴大是至關重要的一個方面。實務中對股東知情權范圍的理解有哪些爭議？若要查閱法律規(guī)定范圍以外的公司文件材料，是否有機會得到法院支持？本文結(jié)合法律規(guī)定、司法解釋與典型案例，系統(tǒng)梳理“行權范圍”的界定與實務要點。
一、股東知情權的范圍
（一）法律規(guī)定的股東知情權范圍
1、一般知情權：公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。（新《公司法》第五十七條第一款、第一百一十條第一款）
關于財務會計報告，相關法律法規(guī)要求上市公司必須按期編制并披露年度報告、中期報告、季度報告，股東對其的知情權自不待言。對于非上市公司而言，相關法律法規(guī)僅要求編制年度會計報告，公司可依據(jù)自身的業(yè)務規(guī)模和復雜性調(diào)整編制財務會計報告的頻率，股東對年度報告以外的查閱權，或有如下疑問：
有限責任公司或未上市的股份有限公司的股東可以要求查閱月度、季度或半年度會計報告嗎？
多數(shù)法院認為，股東無權查閱月度、季度、半年度會計報告，因新《公司法》僅規(guī)定公司應編制年度財務會計報告，若公司章程也未明確，股東的相應訴求難獲支持。如北京市第二中級人民法院（2024）京02民終14109號案，彭某甲訴求查閱北京某丙有限公司月度等報告及10萬以上合同，法院認為無事實和法律依據(jù)，駁回其訴求。
2、特殊知情權：會計賬簿、會計憑證（新《公司法》第五十七條第二款、第一百一十條第二款）
會計賬簿是以會計憑證為依據(jù)，對經(jīng)濟業(yè)務進行全面、系統(tǒng)、連續(xù)、分類地記錄和核算的簿籍。《會計法》第十五條規(guī)定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿；《會計法》第十四條規(guī)定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。前者如發(fā)票、收據(jù)、入庫單、差旅費報銷單等，后者有根據(jù)銷售發(fā)票編制的收款憑證，根據(jù)采購發(fā)票編制的付款憑證等。
實踐中，股東行使特殊知情權的訴請通常會包含具體的行權客體，如：
（二）知情權穿透行使
新《公司法》第五十七條第五款、第一百一十條第三款規(guī)定股東可對公司全資子公司穿透行使知情權，增強了公司治理的透明度。在新《公司法》修訂前，已有案例肯定了股東對全資子公司會計賬簿的查閱權，例如在（2022）蘇02民終7878號布魯斯特墻紙有限公司與河南順美國際家居股份有限公司股東知情權糾紛案中，法院認為，子公司具有獨立的法人資格，一般情況下，母公司的股東并不享有對子公司的知情權，但存在兩個例外。一是該子公司系母公司的全資子公司，二是母公司的全體股東進行約定或公司章程明確股東行使知情權的范圍包括子公司。在堅持“法人人格獨立”原則的同時，通過例外規(guī)定避免過度擴大影響公司正常經(jīng)營與股東關系穩(wěn)定，干擾子公司獨立經(jīng)營權。
最高人民法院在《中華人民共和國公司法理解與適用》中強調(diào)，本次知情權穿透行使的對象僅適用于全資子公司，對于相對控股、絕對控股的子公司不應作擴大解釋。但是，新《公司法》并未明確穿透行使的程序，股東是否需直接向子公司提出請求，抑或通過母公司轉(zhuǎn)達？股東提起知情權訴訟請求查閱子公司資料時，應當以誰為被告？公司惡意多層架構阻礙股東行權，導致知情權穿透行使的制度價值落空，股東可否例外請求查閱全資孫公司資料？實務中還存在更多爭議，有待司法解釋進一步細化行權程序。
二、知情權訴訟中對于法律規(guī)定范圍以外的公司法文件材料，法院如何判？
（一）銀行流水
法律對此并無明文規(guī)定，司法實務中也存在不同的判決。例如在（2022）粵1302民初8989號判例中，廣東省惠州市惠城區(qū)人民法院支持了原告查閱公司賬戶銀行流水的請求。但在（2023）京02民終3466號“北京某科技有限公司與王某杰等股東知情權糾紛”案中，法院認為股東查閱銀行流水的請求超出了《公司法》規(guī)定的范圍，因此不予支持。出于不隨意超越法律規(guī)定作出擴大解釋的考慮，多數(shù)法院認為銀行流水等超出法定知情權范圍。
然而，銀行流水能直觀反映公司經(jīng)營狀況，是股東獲取信息的重要來源。實踐中，可通過以下途徑，使得股東查閱銀行流水具有事實或法律依據(jù)，實現(xiàn)查閱目的：
1.主張銀行流水屬于“會計憑證”或與會計賬簿直接相關
（1）會計憑證的關聯(lián)性論證
根據(jù)新《公司法》第五十七條，股東有權查閱會計賬簿及會計憑證（如原始憑證、記賬憑證）。若銀行流水是會計賬簿記錄的原始依據(jù)（如作為原始憑證附件），可主張其屬于會計憑證的組成部分，進而要求查閱。例如，若公司存在資金往來異常，銀行流水可能直接用于佐證會計賬簿的真實性。
（2）證明會計賬簿不完整或存在虛假記載
若公司提供的會計賬簿存在明顯矛盾或遺漏，股東可主張銀行流水是驗證賬簿真實性的必要材料。例如，會計賬簿記載了某筆交易但缺乏對應的銀行流水記錄，可能表明財務造假，此時法院可能支持調(diào)取相關流水。
2.以“正當目的”為核心，證明銀行流水的關聯(lián)性和必要性
（1）證明關聯(lián)交易或利益輸送
若股東有證據(jù)證明公司存在關聯(lián)交易（如控股股東通過子公司轉(zhuǎn)移資金），可主張銀行流水是核查資金流向的關鍵證據(jù)，符合“正當目的”要求。例如，通過銀行流水追蹤資金是否流入關聯(lián)方賬戶。
（2）證明公司隱瞞利潤或轉(zhuǎn)移資產(chǎn)
若公司長期不分紅或財務數(shù)據(jù)異常，股東可主張銀行流水是發(fā)現(xiàn)隱匿收入、虛增成本等行為的必要工具。例如，主張需要通過比對銀行流水與會計賬簿，驗證是否存在賬外資金。
（二）審計報告
多數(shù)法院認為股東有權查閱公司審計報告。審計報告不包含在財務會計報告中，但在一些情況下，兩者會有一定的關聯(lián)。當企業(yè)對外提供經(jīng)過審計的財務會計報告時，審計報告通常會附在財務會計報告之后，以增加可信度。
在上海市浦東新區(qū)人民法院（2023）滬0115民初25576號案中，法院認為，公司的審計報告是審計師基于公司會計憑證、賬簿、合同及經(jīng)營情況等，依據(jù)審計準則而對公司會計報表發(fā)表審計意見的書面文件，其基本目的在于保障會計報表的真實、準確和完整，并為股東等公司利益相關方提供有價值的決策分析。因此，審計報告所依據(jù)的信息并沒有超越股東知情權的范圍。公司股東作為利益相關方，亦有權通過審計報告了解公司的真實情況。
在（2025）蘇10民終186號案中，法院認為，審計報告系對企業(yè)財務會計報告的第三方評價，《企業(yè)財務會計報告條例》亦明確了應當提供財務會計報告情形下，審計報告亦應當一并提供，故在被告公司做過審計的前提下，應當提供審計報告供原告查閱、復制。肯定了股東對審計報告的查閱權。
（三）公司所簽訂的合同
公司所簽訂合同不在股東知情權查閱范圍內(nèi)。但部分法院認為，如合同作為原始憑證入賬，則屬于可查閱范圍。
如上海浦東新區(qū)人民法院（2024）滬0115民初56461號案，法院駁回了原告查閱與公司經(jīng)營有關的生產(chǎn)、銷售、采購、合作、投資等相關合同文件及資料的訴訟請求。
而山東棗營中院（2021）魯05民初67號案，法院支持股東查閱作為原始憑證入賬的交易合同。在（2023）皖0203民初123號案中，原告請求被告提供會計憑證，包括記賬憑證、原始憑證、作為原始憑證附件入賬備查的有關資料（包括但不限于資產(chǎn)購置、融資租賃合同），公司借款、抵押及擔保合同協(xié)議、工程施工合同及相關決算報告，得到了法院支持。
因此，建議股東在訴請查閱會計憑證時，列舉相關合同文件，而非指向不明地要求查閱“公司合同文件”，從而達到目的。
（四）通信記錄（包括董事郵件往來）
通過案例庫檢索，未有法院支持股東查閱通信記錄。如（2023）滬0110民初4370號案，原告主張查閱公司經(jīng)營相關的通信記錄等，因缺乏法律依據(jù)被駁回。與會議記錄不同，公司通信記錄，例如董事之間的郵件等往往具有內(nèi)部溝通性質(zhì)，對外不具有公開性，也不直接影響公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。
國外實踐不盡如此，美國特拉華州作為大型公司青睞的公司注冊地，對于股東信息權的保護更加友好。特拉華州法院依據(jù)DGCL（Delaware General Corporation Law，特拉華州公司法）第220條支持股東要求公司提供董事的電子郵件和短信內(nèi)容。2025年3月25日，DGCL進行了重大修訂，規(guī)范了股東對董事郵件、短信等的獲取規(guī)則，即對這類非正式通信記錄的獲取需滿足“迫切需求”與“必要關鍵性”的雙重標準，舉證責任由股東承擔，證明標準須達到“清晰且有說服力”。此次修訂表明了特拉華州對于平衡公司與股東間利益、提高法律審查機制效率的新成果，可能為我國股東知情權保護帶來有益經(jīng)驗。
（五）員工花名冊、員工工資單與社保繳費記錄
法院通常認為股東主張查閱員工花名冊、員工工資單與社保繳費記錄的請求無法律依據(jù)。諸多案例體現(xiàn)同樣的司法判斷：
（六）公司破產(chǎn)期間的債權表、債權申報登記冊、債權申報材料、債權審核結(jié)果及依據(jù)資料、債權人會議表決記錄等
1.司法解釋
根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（三）》第六條第三款規(guī)定，在破產(chǎn)期間，債權表、債權申報登記冊及債權申報材料等文件材料由管理人保管，且債權人、債務人、債務人職工以及其他利害關系人有權查閱。由于法院受理破產(chǎn)申請后，債權申報情況會對未繳足出資的股東出資期限將加速到期，股東擔保或其他拯救公司的商業(yè)決策也會產(chǎn)生影響，因此股東應屬于上述規(guī)定所稱的利害關系人，有權查閱債權表、債權申報登記冊及債權申報材料。
2.司法案例
（1）“西藏仙地投資管理有限公司與中國租賃有限公司、北京市中洲律師事務所股東知情權糾紛案”（北京市高級人民法院（2022）京民終47號）
法院觀點：盡管公司法規(guī)定的股東知情權范圍未涵蓋公司進入破產(chǎn)程序及破產(chǎn)程序終結(jié)后股東可查閱的范圍，但股東與公司存在利害關系，有權查閱公司破產(chǎn)期間的債權表、債權申報登記冊及債權申報材料。
（2）“汪某衛(wèi)與安徽大蔚置業(yè)有限公司股東知情權糾紛案”（安徽省高級人民法院（2019）皖民終291號）
法院觀點：股東作為公司投資人，對破產(chǎn)清算進程更為關注，其知情權在破產(chǎn)程序中體現(xiàn)為對管理人基于清算目的形成的債權申報材料、債權審核依據(jù)資料、債權人會議表決記錄等資料享有知悉的權利。根據(jù)《最高人民法院關于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第九十九條，公司破產(chǎn)程序中形成的相關賬冊、文書等資料，在破產(chǎn)程序終結(jié)后應移交股東保存，這表明股東最終對上述資料享有知悉權。在破產(chǎn)程序中賦予股東查閱、復制破產(chǎn)債權申報材料、債權審核結(jié)果及依據(jù)資料、債權人會議表決記錄等的權利，有利于平衡股東與債權人的合法權益，充分發(fā)揮破產(chǎn)程序的功能與價值。因此，對于股東要求查閱、復制此類文件的訴訟請求，應當予以支持。
因此，在公司破產(chǎn)期間，股東有權查閱債權表、債權申報登記冊、債權申報材料、債權審核結(jié)果及依據(jù)資料、債權人會議表決記錄等文件。這有利于平衡股東與債權人的合法權益，充分發(fā)揮破產(chǎn)程序的功能與價值。
三、總結(jié)與建議
股東知情權作為公司治理的核心保障，其行權邊界的厘清始終是司法實踐中的焦點。從司法判例可見，法院在平衡股東知情權與公司利益時，嚴格遵循“法定范圍+合理目的”的雙重標準，對過度擴權或惡意行權保持審慎態(tài)度。股東行權需以法律為基、以章程為翼，善用協(xié)議擴大行權空間，注意查閱范圍與查閱目的的配合，必要時申請證據(jù)保全，方能在知情權訴訟中破局制勝。
