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第一章 總則

第一章 總則

評析

第一條  

為了加強對律師事務所從事證券法律業務活動的監督管理，規范律師在證券發行、上市和交易等活動中的執業行為，完善法律風險防范機制，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《證券法》和《律師法》，制定本辦法。

第一條  

為了加強對律師事務所從事證券法律業務活動的監督管理，規范律師在證券發行、上市和交易等活動中的執業行為，完善法律風險防范機制，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《證券法》《證券投資基金法》和《律師法》等法律、行政法規，制定本辦法。

如“修訂說明”所闡述的修訂內容，本次修訂拓展了律師事務所從事證券法律業務的領域，與本條呼應的是第36條，在法律責任部分同步新增了《證券投資基金法》，將基金相關法律服務也納入了證券法律服務范疇

第二條  

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，適用本辦法。  

前款所稱證券法律業務，是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務。

第二條 

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，適用本辦法。

前款所稱證券法律業務，是指律師事務所接受當事人委托，為其證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的出具法律意見、制作法律文件等法律服務。

措辭調整，明確提出了“法律文件”概念

（新增）第三條 

律師事務所從事證券法律業務，應當按照規定報中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和司法部備案。

明確了從事證券業務律師事務所的雙重備案體制

第三條  

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。

第四條 

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當遵守法律、行政法規及相關規定，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，恪守律師職業道德和執業紀律，嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性、完整性。

無變化

第四條  

律師事務所應當建立健全風險控制制度，加強對律師從事證券法律業務的管理，提高律師證券法律業務水平。

（刪除2007年版第四條，調整至第十條）

在本辦法第10條用數倍于本條的篇幅詳細規定了律師風控制度的內涵及具體要求

第五條  

中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及其派出機構、司法部及地方司法行政機關依法對律師事務所從事證券法律業務進行監督管理。

律師協會依照章程和律師行業規范對律師事務所從事證券法律業務進行自律管理。

第五條  

中國證監會及其派出機構、司法部及地方司法行政機關依法對律師事務所從事證券法律業務進行監督管理。

律師協會依照章程和律師行業規范對律師事務所從事證券法律業務進行自律管理。

措辭調整

第二章 業務范圍

第二章 業務范圍

第六條  

律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

（一）首次公開發行股票及上市；

（二）上市公司發行證券及上市；

（三）上市公司的收購、重大資產重組及股份回購；

（四）上市公司實行股權激勵計劃；

（五）上市公司召開股東大會；

（六）境內企業直接或者間接到境外發行證券、將其證券在境外上市交易；

（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；

（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產管理計劃的設立；

（九）證券衍生品種的發行及上市；

（十）中國證監會規定的其他事項。

第六條 

律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

（一）首次公開發行股票、存托憑證及上市；

（二）上市公司發行證券及上市；

（三）股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓，股份有限公司向特定對象發行或轉讓股票導致股東累計超過 200 人，非上市公眾公司向特定對象發行股票，掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市；

（四）上市公司、非上市公眾公司的收購、重大資產重組及股份回購；

（五）上市公司、非上市公眾公司實行股權激勵計劃、員工持股計劃；

（六）上市公司、非上市公眾公司召開股東大會；

（七）上市公司、非上市公眾公司的信息披露；

（八）北京證券交易所上市公司轉板；

（九）公司債券的發行及交易、轉讓；

（十）境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易；

（十一）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；

（十二）公開募集的證券投資基金的注冊及清算；

（十三）資產支持專項計劃的設立；

（十四）證券衍生品種的發行及上市；

（十五）法律、行政法規和中國證監會、司法部規章及規范性文件規定的其他事項。

律師事務所從事前款規定的證券法律業務，應當按照相關規定出具法律意見書、律師工作報告等法律文件。

本條屬于重大修改：

擴展了證券服務范圍，結合近年的新發展《證券法》的修改內容，增加了存托憑證、三板掛牌、三板公司定增、信息披露、轉板上市、債券發行、轉讓、基金注冊及清算、證券投資基金、資產證券化等范疇。

將原本限于上市公司收購、重組、股權激勵等事項的服務范圍，擴展適用到非上市公眾公司。

第七條  

律師事務所可以接受當事人的委托，組織制作與證券業務活動相關的法律文件。

第七條

律師事務所可以接受當事人的委托，組織制作招股說明書等與證券業務活動相關的法律文件。

律師事務所會同保薦機構起草招股說明書的，鼓勵律師對招股說明書中對投資者做出投資決策有重大影響的信息進行驗證，制作驗證筆錄。律師在驗證過程中應當勤勉盡責，發行人及其董事、監事、高級管理人員、保薦機構及其他相關中介機構應當積極配合。

本條屬于重大修改：

明確了律師事務所可以組織制作招股說明書，會同保薦機構起草招股說明書的，鼓勵律師對招股說明書相關內容進行驗證。

預測后續會有更多的律師事務所與證券律師真正參與到招股說明書的編撰工作之中。

第八條  

鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業務：

（一）內部管理規范，風險控制制度健全，執業水準高，社會信譽良好；

（二）有20名以上執業律師, 其中5名以上曾從事過證券法律業務；

（三）已經辦理有效的執業責任保險；

（四）最近2年未因違法執業行為受到行政處罰。

（刪除2007年版第八條）

呼應2020年的《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》，該規定已不再有類似要求

第九條  

鼓勵具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執業行為受到行政處罰的律師從事證券法律業務：

（一）最近3年從事過證券法律業務；

（二）最近3年連續執業，且擬與其共同承辦業務的律師最近3年從事過證券法律業務；

（三）最近3年連續從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業務的行業培訓。

（刪除2007年版第九條）

呼應2020年的《證券服務機構從事證券服務業務備案管理規定》，該規定已不再有類似要求

第十條  

律師被吊銷執業證書的，不得再從事證券法律業務。

律師被中國證監會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處罰的，在規定禁入或者停止執業的期間不得從事證券法律業務。

第八條 

律師被吊銷執業證書的，不得再從事證券法律業務。

律師被中國證監會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執業處罰的，在規定禁入或者停止執業的期間不得從事證券法律業務。

無變化

第十一條  

同一律師事務所不得同時為同一證券發行的發行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。

律師擔任公司及其關聯方董事、監事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。

第九條  

同一律師事務所不得同時為同一證券發行的發行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。

律師擔任公司及其關聯方有關職務，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。

強化了律師獨立性的要求，如果擔任公司及關聯方有關職務（擴大范圍，不限于董監高職務）存在影響獨立性的可能，所在事務所亦不得接受該公司的委托

第三章 業務規則

第三章 業務規則

（新增）第十條 

律師事務所從事證券法律業務應當建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的風險控制制度，覆蓋證券法律業務的立項、利益沖突審查、內幕信息及未公開信息管理、相關人員證券交易、核查和驗證工作、法律意見書和律師工作報告復核、工作底稿管理等方面，加強對律師從事證券法律業務的管理，提高律師證券法律業務水平。

本條屬于重大修改：

相較于原規定，詳細闡述了律師從事證券業務的風險控制要求：明確了風控部門的地位與作用；提及立項階段風控（這點目前在律師行業普遍難以做到）；強調了法律文件復核、底稿管理工作。

（新增）第十一條

律師事務所風險控制制度應當明確利益沖突審查的具體要求，審查機制應當貫穿執業全流程，確保執業中不存在本辦法第九條規定的情形。

律師事務所風險控制制度應當明確對在執業過程中所知悉的內幕信息和未公開信息管理的具體要求，建立健全信息知情人登記管理制度和信息隔離墻機制，禁止泄露、利用內幕信息、未公開信息。

律師事務所風險控制制度應當明確對律師在執業過程中買賣證券的要求，確保執業過程中不存在《證券法》第四十二條禁止的情形。

律師事務所風險控制制度應當明確廉潔從業的要求，加強對執業人員的管理，不得在執業過程中謀求或輸送不當利益。

本條屬于重大修改：

律師事務所應當建立健全信息知情人登記管理制度和信息隔離墻制度，類似制度在律所日常業務執行中尚不普遍，如何實操有待監管部門進一步的明確。

（新增）第十二條 

律師事務所從事證券法律業務，應當建立風險控制委員會、風險控制部門或者設置專門的風險控制崗位，負責證券法律業務的風險控制工作。

從事風險控制工作的人員，應當勤勉盡責，通過介入業務主要環節、把控關鍵風險節點，嚴格控制風險，并制作風險控制工作底稿。

本條屬于重大修改：

強調了律所風控的重要性。

要求從事證券法律業務的律所設置專門的風險控制崗位，并制作風險控制工作底稿。但如何理解與執行“介入業務主要環節”，尚需監管部門進一步明確與指導。

第十二條  

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當按照依法制定的業務規則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。

律師進行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調查、查詢和函證、計算、復核等方法。

第十三條 

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當按照依法制定的業務規則，勤勉盡責，審慎履行核查和驗證義務。

律師進行核查和驗證，可以采用面談、書面審查、實地調查、查詢和函證、計算、復核等方法。

無變化

第十三條  

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；在進行核查和驗證前，應當編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的事項，并根據業務的進展情況，對其予以適當調整。

第十四條

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，應當依法對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；在進行核查和驗證前，應當編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的具體事項和方式，并根據業務的進展情況，對其予以適當調整。

在既有的核查和驗證事項外，強調了核查和驗證的手段，在目前多數律所的查驗計劃中已包括了查驗的手段

第十四條  

律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項應當履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行普通人一般的注意義務，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十五條 

律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項應當履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事項履行普通人一般的注意義務，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

無變化

第十五條   

律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構（以下統稱公共機構）直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十四條規定的注意義務并加以說明；對于不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。

律師從公共機構抄錄、復制的材料，經該機構確認后，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十四條規定的注意義務并加以說明；未取得公共機構確認的，對相關內容進行核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。

第十六條  

律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十五條規定的注意義務并加以說明；對于不是從上述機構直接取得的文書，經核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。

律師從前款規定的機構抄錄、復制的材料，經該機構確認后，可以作為出具法律意見的依據，但律師應當履行本辦法第十五條規定的注意義務并加以說明；未取得確認的，對相關內容進行核查和驗證后方可作為出具法律意見的依據。

理解主要為措辭調整

第十六條  

律師進行核查和驗證，需要會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構作出判斷的，應當直接委托或者要求委托人委托會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具意見。

第十七條 

律師進行核查和驗證，需要會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構作出判斷的，應當直接委托或者要求委托人委托會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具意見。

無變化

第十七條  

律師在從事證券法律業務時，委托人應當向其提供真實、完整的有關材料，不得拒絕、隱匿、謊報。

律師發現委托人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應當要求委托人糾正、補充；委托人拒不糾正、補充的，律師可以拒絕繼續接受委托，同時應當按照規定向有關方面履行報告義務。

第十八條 

律師在從事證券法律業務時，委托人應當向其提供真實、準確、完整的有關材料，不得拒絕、隱匿、謊報。

律師發現委托人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應當要求委托人糾正、補充；委托人拒不糾正、補充的，律師可以拒絕繼續接受委托，同時應當按照規定向有關方面履行報告義務。

補足了“真實、準確、完整”三大要素

第十八條  

律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據的事實、國家相關規定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。

第十九條 

律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據的事實、國家相關規定以及律師的分析判斷作出說明，形成真實完整、記錄清晰的工作底稿。

明確工作底稿的重要性，強調歸集、整理底稿中對真實性、完整性的明確要求。

第十九條  

工作底稿由出具法律意見的律師事務所保存，保存期限不得少于7年；中國證監會對保存期限另有規定的，從其規定。

第二十條  

律師事務所應當在業務委托結束后60日內完成工作底稿歸檔工作，并妥善保存。工作底稿保存期限不得少于10年， 自業務委托結束之日起算。

實操中，底稿較難做到60天內歸檔，現在對底稿歸檔的時間提出了明確要求，對證券律師工作習慣養成也有促進。將底稿的保存期限由不少于7年調整為不少于10年，與新《證券法》的規定相一致。

（新增）第二十一條 

律師事務所不得指派未取得律師執業資格證書的工作人員單獨完成相關的核查和驗證工作。

本條屬于重大修改：

實操中，大部分的核查和驗證是由律師完成，但是對于大家吐槽比較多的走訪工作，很多項目組會安排律師助理（非執業律師，甚至有安排實習生走訪）執行。本條提出明確規定之后，律所應該后續制定明確規定，律師助理不得參與走訪核查工作。如此，對于項目組而言意味人力成本的大幅增加。如由非執業律師完成的，后續亦應由執業律師進行復核或進一步查驗。

第四章 法律意見

第四章 法律意見

第二十條  

法律意見是律師事務所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結論性意見，是委托人、投資者和中國證監會及其派出機構確認相關事項是否合法的重要依據。法律意見應當由律師在核查和驗證所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性的基礎上，依據法律、行政法規及相關規定作出。

第二十二條 

法律意見是律師事務所及其指派的律師針對委托人委托事項的合法性，出具的明確結論性意見，是委托人、投資者和中國證監會及其派出機構、證券交易場所確認相關事項是否合法的重要依據。法律意見應當由律師在 核查和驗證所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性的基礎上，依據法律、行政法規及相關規定作出。

注冊制后，相關的審核權限下放到交易所（包括北交所、股轉系統），因此本條中增加了證券交易場所。

第二十一條  

法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結果、國家有關規定和結論性意見。

法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措辭。

第二十三條

法律意見書應當列明相關材料、事實、具體核查和驗證結果、國家有關規定和結論性意見。

法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊措辭。

無變化

第二十二條  

有下列情形之一的，律師應當在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關事項的影響程度及其風險：

（一）委托人的全部或者部分事項不符合中國證監會規定；

（二）事實不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應有證據；

（四）律師已要求委托人糾正、補充而委托人未予糾正、補充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；

（六）律師認為應當予以說明的其他情形。

第二十四條

有下列情形之一的，律師應當在法律意見中予以說明，并充分揭示其對相關事項的影響程度及其風險：

（一）委托人的全部或者部分事項不符合中國證監會規定；

（二）事實不清楚，材料不充分，不能全面反映委托人情況；

（三）核查和驗證范圍受到客觀條件的限制，無法取得應有證據；

（四）律師已要求委托人糾正、補充而委托人未予糾正、補充；

（五）律師已依法履行勤勉盡責義務，仍不能對全部或者部分事項作出準確判斷；

（六）律師認為應當予以說明的其他情形。

無變化

第二十三條  

律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當經所在律師事務所討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿留存。

第二十五條 

律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見書和律師工作報告應當經所在律師事務所討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿留存。

對于IPO業務，律師主要工作是在編撰律師工作報告，本條結合實踐情況修改，明確律師除出具法律意見書外，還需出具律師工作報告。

第二十四條  

律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當由2名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日期。

第二十六條 

律師從事本辦法第六條規定的證券法律業務，其所出具的法律意見應當由至少2名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章，并簽署日期。

原規定由2名律師簽名，但實務中常出現超過2名律師簽名的情形；考慮到超過2名律師簽名可能有利于更好地保證執業質量、控制風險，現修改為至少2名律師簽名。

第二十五條  

法律意見書的具體內容和格式，應當符合中國證監會的相關規定。

第二十七條 

法律意見書的具體內容和格式，應當符合中國證監會的規定。

無變化

第二十六條  

法律意見書等文件在報送中國證監會及其派出機構后，發生重大事項或者律師發現需要補充意見的，應當及時提出補充意見。

第二十八條 

法律意見書等文件在按規定報送中國證監會及其派出機構、證券交易場所后，發生重大事項或者律師發現需要補充意見的，應當及時提出補充意見。

修改后的表述更為嚴謹，同時因注冊制的變化，增加了證券交易場所

第五章 監督管理

第五章 監督管理

第二十七條  

律師從事證券法律業務期間，律師或者其所在律師事務所因涉嫌違法被有關機關立案調查的，該律師、律師事務所應當及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

第二十九條 

律師從事證券法律業務期間，律師或者其所在律師事務所因涉嫌違法被有關機關立案調查的，該律師、律師事務所應當及時如實告知委托人，并明確提示可能的法律后果。

無變化

第二十八條  

律師、律師事務所在向委托人出具法律意見時，應當按照規定同時提交其已從事證券法律業務的有關情況；委托人向中國證監會及其派出機構報送含有法律意見的文件時，應當按照規定同時提交律師、律師事務所已從事證券法律業務的有關情況。

（2007年版第二十八條、第二十九條合并至第三十條）

第三十條 

律師事務所應當按照中國證監會的要求，定 期報送從事證券法律業務的基本情況。

中國證監會及其派出機構、司法行政機關及律師協會建立律師從事證券法律業務的資料庫、誠信檔案和信息公示平臺，記載律師、律師事務所從事證券法律業務的執業情況和所受處理處罰等情況，并按照規定予以公開。

近兩年來，從事證券業務的律師事務所已開始定期報送從事證券法律業務的基本情況，本次修訂直接將該條款寫入法律條文。

第二十九條  

中國證監會及其派出機構、司法行政機關及律師協會建立律師從事證券法律業務的資料庫和誠信檔案，記載律師、律師事務所從事證券法律業務所受處理處罰等情況，并按照規定予以公開。

本條屬于重大修改：

增加了信息公示平臺，預計未來將由證監會、司法行政機關及律師協會共同組建，社會公眾可通過登陸該平臺查詢律師、律師事務所相關信息

第三十條  

中國證監會及其派出機構在審核律師出具的法律意見時，對其真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補充，或者調閱其工作底稿。律師和律師事務所應當配合。

第三十一條 

中國證監會及其派出機構、證券交易場所在審核律師出具的法律意見時，對其真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求律師作出解釋、補充，或者調閱其工作底稿。律師和律師事務所應當配合。

適應注冊制的變化，增加證券交易所的表述。

第三十一條  

律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第十二條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

（二）未按照本辦法第十三條的規定編制核查和驗證計劃；

（三）未按照本辦法第十七條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

（四）未按照本辦法第二十二條的規定在法律意見中作出說明；

（五）未按照本辦法第二十三條的規定討論復核法律意見；

（六）未按照本辦法第二十七條的規定履行告知義務；

（七）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（八）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

（九）未按照本辦法第十八條的規定制作工作底稿；

（十）未按照本辦法第十九條的規定保存工作底稿；

（十一）法律意見書不符合規定內容或者格式；

（十二）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；

（十三）違反業務規則的其他情形。

第三十二條

律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施，并依法予以公開：

（一）未按照本辦法第三條、第三十條的規定進行備案、 報送執業情況，或者報送的備案、執業情況材料中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）未按照本辦法第十條、第十一條、第十二條的規定建立、執行風險控制制度；

（三）未按照本辦法第十三條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

（四）未按照本辦法第十四條的規定編制核查和驗證計劃；

（五）未按照本辦法第十八條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

（六）未按照本辦法第十九條、第二十條的規定制作、保存工作底稿；（注；與2007年版第三十一條第（九）、（十）項對應）

（七）違反本辦法第二十一條，指派未取得律師執業資格證書的工作人員單獨完成相關的核查和驗證工作；

（八）未按照本辦法第二十四條的規定在法律意見中作出說明；

（九）未按照本辦法第二十五條的規定討論復核法律意見書和律師工作報告；

（十）未按照本辦法第二十九條的規定履行告知義務；

（十一）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（十二）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

（十三）法律意見書不符合規定內容或者格式；

（十四）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；

（十五）違反中國證監會業務規則的其他情形。

本條屬于重大修改：

進一步明確了對監管措施予以公開；

明確了未按規定進行備案、報送執業情況、未建立風控制度的法律后果；

明確了指派非執業律師單獨完成查驗工作的法律后果。

第三十二條  

中國證監會及其派出機構作出監管談話決定的，應當將監管談話的對象、原因、時間、地點等以書面形式通知律師或者律師事務所負責人。律師或者律師事務所負責人應當按照通知要求，接受監管談話。

中國證監會及其派出機構對律師或者律師事務所負責人監管談話，可以會同或者委托司法行政機關進行。

進行監管談話，應當有2名以上工作人員在場，并對監管談話的內容作出書面記錄。

第三十三條 

中國證監會及其派出機構作出監管談話決定的，應當將監管談話的對象、原因、時間、地點等以書面形式通知律師或者律師事務所負責人。律師或者律師事務所負責人應當按照通知要求，接受監管談話。

中國證監會及其派出機構對律師或者律師事務所負責人監管談話，可以會同或者委托司法行政機關進行。

進行監管談話，應當有2名以上工作人員在場，并對監管談話的內容作出書面記錄。

無變化

第三十三條  

中國證監會及其派出機構或者司法行政機關對律師、律師事務所采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務所應當按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業務水平。

第三十四條 

中國證監會及其派出機構或者司法行政機關對律師、律師事務所采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施的，律師、律師事務所應當按照要求改正所存在的問題，提高證券法律業務水平。

無變化

第三十四條  

律師、律師事務所負責人未按照規定接受監管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監會及其派出機構或者司法行政機關可以責令其限期整改。

第三十五條 

律師、律師事務所負責人未按照規定接受監管談話，或者未按照要求改正所存在問題的，中國證監會及其派出機構或者司法行政機關可以責令其限期整改。

無變化

第三十五條  

律師、律師事務所被中國證監會及其派出機構、司法行政機關立案調查或者責令整改的，在調查、整改期間，中國證監會及其派出機構暫不受理和審核該律師、律師事務所出具的法律意見書等文件。

（刪除2007年版第三十五條）

本條屬于重大修改：

過往只要有某一個項目被立案，律所在一定時間內所有在做項目就無法提交各項申報文件，業內吐槽為“連坐”。本條修改更注重法治精神，律師依法執業的權利得到尊重和保護。在未被吊銷律師事務所執業許可證、律師執業證之前，律師及律師事務所有權依法執業。

第六章 法律責任

第六章 法律責任

第三十六條  

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反《證券法》和有關證券管理的行政法規，應當給予行政處罰的，由中國證監會依據《證券法》和有關證券管理的行政法規實施處罰；需要對律師事務所給予停業整頓處罰、對律師給予停止執業或者吊銷律師執業證書處罰的，由司法行政機關依法實施處罰。

第三十六條 

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反《證券法》《證券投資基金法》和有關證券管理的行政法規，應當給予行政處罰的，由中國證監會及其派出機構依法實施處罰； 需要對律師事務所給予停業整頓處罰、對律師給予停止執業或者吊銷律師執業證書處罰的，由司法行政機關依法實施處罰。

與《證券法》保持一致，增加了《證券投資基金法》以及證監會派出機構的表述。

第三十七條  

律師事務所從事證券法律業務，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會依照《證券法》第二百二十三條的規定實施處罰。

第三十七條  

律師事務所從事證券法律業務，有本辦法第三十二條第（二）項、第（四）項、第（五）項、第（七）項至第（十四）項規定情形之一，情節較為嚴重的，中國證監會及其派出機構可以對律師事務所、直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處十萬元以下的罰款。

原條文因新《證券當》第二百一十三條已有規定，故本處予以刪除。新條文針對違反第三十二條相關條款且情形嚴重的情形做出了較為明確、具體的處罰。

第三十八條  

律師事務所從事證券法律業務，未按照本辦法第十九條的規定保存工作底稿的，由中國證監會依照《證券法》第二百二十五條的規定實施處罰。

（刪除2007年版第三十八條）

新《證券法》二百一十四條對此已有規定，故此處刪除。

第三十九條  

律師事務所從事證券法律業務，有本辦法第三十一條第（一）項至第（八）項規定情形之一的，由中國證監會依照《證券法》第二百二十六條第三款的規定實施處罰。

（刪除2007年版第三十九條）

已移至第三十七條

第四十條  

律師從事證券法律業務，違反《證券法》、有關行政法規和本辦法規定，情節嚴重的，中國證監會可以依照《證券法》第二百三十三條的規定，對其采取證券市場禁入的措施。

（刪除2007年版第四十條）

新《證券法》第二百二十一條已規定了證券市場禁入制度，故此處刪除。

第四十一條  

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反《律師法》和有關律師執業管理規定的，由司法行政機關給予相應的行政處罰。

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反律師行業規范的，由律師協會給予相應的行業懲戒。

第三十八條 

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反《律師法》和有關律師執業管理規定的，由司法行政機關給予相應的行政處罰。

律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，違反律師行業規范的，由律師協會給予相應的行業懲戒。

無變化

第四十二條  

律師事務所及其指派的律師違反規定從事證券法律業務，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第三十九條

律師事務所及其指派的律師違反規定從事證券法律業務，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

無變化

第四十三條  

中國證監會及其派出機構、司法行政機關在查處律師事務所、律師從事證券法律業務的違法行為的工作中，應當相互配合，互通情況，建立協調協商機制。對于依法應當由對方實施處罰的，及時移送對方處理；一方實施處罰后，應當將處罰結果書面告知另一方，并抄送律師協會。

第四十條 

中國證監會及其派出機構、司法行政機關在查處律師事務所、律師從事證券法律業務的違法行為的工作中，應當相互配合，互通情況，建立協調協商機制。對于依法應當由對方實施處罰的，及時移送對方處理；一方實施處罰后，應當將處罰結果書面告知另一方，并抄送證券交易場所、證券基金行業協會和律師協會。

增加了處罰結果抄送證券交易場所、證券基金行業協會。

第七章 附則

第七章 附則

第四十四條  

律師事務所及其指派的律師從事期貨法律業務，參照本辦法執行。

第四十一條

律師事務所及其指派的律師從事期貨法律業務，參照本辦法執行。

無變化

第四十五條  

本辦法自2007年5月1日起施行。《中國證券監督管理委員會關于加強律師從事證券法律業務管理的通知》（證監法字〔1998〕1號）同時廢止。

第四十二條 

本辦法自2023年X月X日起施行。《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第41號）同時廢止。