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在了解穩定幣的基本內涵以及香港針對穩定幣監管框架的基礎上，本篇將結合穩定幣作為“支付工具”的定位以及穩定幣在跨境資金結算方面的優勢，分析穩定幣在跨境支付場景下可以發揮的作用。進一步地，本篇文章將模擬跨境投資并購與國際貿易這兩種跨境支付的典型場景，分析穩定幣在兩個場景下分別的運用路徑設想、潛在風險及應對措施。在此基礎上，本篇文章提示跨境投資或跨境貿易的相關方，在探索運用穩定幣提高支付效率的同時，應當注意遵守我國關于外匯監管的規定，保障有關交易活動合法合規進行。

穩定幣（Stablecoin）是一種以特定資產（如法幣、商品或加密資產）為價值錨定物的加密貨幣，旨在通過技術機制維持幣值相對穩定。常見形式包括與法幣1:1錨定的“法幣穩定幣”（如USDT、USDC），也包括通過超額抵押或算法控制實現價格穩定的非錨定型穩定幣（如DAI、FRAX）。

作為加密貨幣的類型之一，穩定幣與其他加密貨幣最大的區別在于，穩定幣具有穩定的價格，能夠避免像其他加密貨幣存在大幅波動的風險。作為一種旨在通過錨定特定資產來維持價值穩定的加密保護數碼形式價值，穩定幣能夠幫助解決傳統加密貨幣的高波動性問題，適合作為交易媒介和價值存儲工具，在加密貨幣市場中承擔“類現金”角色。目前最知名、用途最為廣泛的穩定幣就是泰達公司發行的USDT。

（一）香港穩定幣的“支付工具”定位

中國香港特別行政區已經在2025年5月21日經立法會三讀通過了《穩定幣條例》，并于2025年5月30日在憲報刊登《穩定幣條例》?！斗€定幣條例》明確穩定幣是作為或擬作為公眾接受的交易媒介，可用于貨品或服務付款、清償債務或投資目的。根據《穩定幣條例》的定義，中國香港特別行政區將穩定幣定位為一種“支付工具”，屬于金融體系中的一種基礎設施。

就穩定幣在金融市場中的運行機制，中國香港特別行政區已優先推進沙盒項目試點。比如渣打銀行、Animoca Brands與香港電訊的合資項目，旨在發行港元穩定幣并重點降低大灣區跨境匯兌成本，這一場景測試運用進一步證明了香港穩定幣的支付作用。

（二）穩定幣的支付優勢

穩定幣具備高效跨境支付優勢，其在交易速度、成本方面顯著優于傳統跨境支付體系，拓展了金融服務的覆蓋邊界。

在交易速度方面，穩定幣基于區塊鏈的點對點傳輸特性，可實現幾乎實時的跨境轉賬，提升了全球資金流動效率。而傳統的銀行體系依賴SWIFT電文系統與代理銀行網絡，需經多級中轉，平均耗時1-3天。

在交易成本方面，穩定幣可以降低同一貨幣跨境支付的成本。傳統跨境支付長期受困于低效率、流程復雜冗長、合規成本高等因素，交易成本較高。與之相對應，穩定幣利用數字化手段實現更直接的跨境支付。穩定幣的數字經濟特性使得其手續費低，再加上處于發展初期的穩定幣市場競爭相對充分，有利于交易費用維持在較低水平，若收發雙方均接受穩定幣結算，甚至可實現近乎零成本轉移。相對應地，通過傳統銀行實施的結算通常會涉及匯款行手續費、收款行手續費、中間行費用等多層費用。[1]

鑒于穩定幣的跨境支付優勢，我們認為，穩定幣有望在以下兩大場景中將實現突破性應用：

（一）場景一：跨境投資并購中的運用

1.場景運用設想

穩定幣的結算方式有利于提供資金結算效率。特別是，如果中國境內企業在境外已經有投資平臺，在境外法律允許前提下，境外投資平臺可以借助穩定幣提高跨境支付效率。

在典型的我國境內企業開展海外投資或收購場景下，假設我國境內企業A通過設立或持有的香港全資子公司B實施對境外企業C的并購交易。并購完成需支付股權轉讓對價，常以外幣（如歐元、美元）計價。在資本項目下支付面臨時間周期長、匯兌不確定性高、合規成本高等問題，特別是如果項目時間敏感或收購標的分布于“一帶一路”高風險地區時，傳統支付路徑所面臨的局限性更為突出。

基于這種常見的典型投資并購資金支付架構，穩定幣或存在適用場景的可能性，包括：①資金鏈重構——即A公司借助香港子公司B的合法所得（如子公司B的境外利潤結轉或貿易結算所得）開設穩定幣賬戶；②幣種錨定——香港B公司通過受監管的香港穩定幣發行平臺，將港幣兌換為錨定幣；③鏈上支付執行——香港B公司以穩定幣向C公司的原股東支付收購價款。

2.潛在風險

穩定幣的跨境支付優勢使得其有介入跨境并購領域的可能性，但是這種介入也可能引發對我國大陸地區現行外匯與境外投資監管適宜性的討論，對這種場景運用的合規性引發挑戰。

從我國目前對外直接投資（ODI）監管制度邏輯看，上述場景中實質是境內企業的海外投資并購行為，仍然應履行發改部門、商務部門及外匯部門的ODI備案或核準程序。通過穩定幣完成的境外結算雖然技術上可能繞過傳統銀行支付渠道，但從我國現行監管實踐看，對于跨境的資金流程傾向于采取“實質重于形式”的原則分析。根據《國家外匯管理局于2024年12月發布的《銀行外匯風險交易報告管理辦法（試行）》（匯發〔2024〕32號），監管機構強調對于跨境資金流動的真實性、合法性、合理性及交易背景進行審查，要求“以交易主體為基本單位開展交易監測分析，全面、完整、準確地采集各業務系統的交易主體身份信息和交易信息”。

因此，凡是涉及境內企業控制下資產跨境轉移的情形，無論使用何種支付媒介，實質均構成資本項下對外投資，需履行ODI備案與外匯申報程序。監管機構將依據“穿透式監管”原則識別交易各方的實質關系與資金路徑，防范通過穩定幣規避監管的行為。因此，對于計劃采用穩定幣方式支付對價的投資主體而言，不應抱有通過穩定幣支付規避跨境資金監管的僥幸心理，否則可能面臨被認定為逃匯、非法跨境轉移資金的法律風險。

3.應對措施

面對穩定幣技術在跨境支付領域的迅速擴展，我們認為，投資主體應采取審慎態度對待借助穩定幣開展跨境并購支付的情況，而監管部門也需提供監管規定層面的明確回應。

從投資主體看，在監管機構未出臺明確規定之前，投資主體仍應依法依規辦理ODI備案，避免被認定構成逃匯、未履行ODI備案或核準手續等違法行為，絕不能抱有利用穩定幣支付或選擇境外注冊地等手段規避監管的僥幸心理。其次，應持續遵守境內有關虛擬貨幣的現行監管規定，在境內司法實踐中，各地司法機關對于不涉及投資交易活動的其他虛擬貨幣相關活動的民事行為效力幾乎仍未形成一致的裁判共識。最后，投資主體如使用穩定幣支付，應注意接收方所用的數字金融平臺是否符合有關監管要求，避免因在無牌發行的金融平臺兌付穩定幣而面臨資產安全風險。

從境內監管層面看，一是，需要考慮明晰穩定幣在資本項目下的法律屬性，包括進一步指明采用穩定幣完成的跨境資金流動是否構成《中華人民共和國外匯管理條例》等外匯監管規定項下的受到監管的外匯行為，是否需對該種加密貨幣的交易采取區別于傳統貨幣的監管措施；二是，加強監管合作與信息穿透機制，包括建立聯動審查機制，對跨境數字支付路徑中的主體實控、資金路徑、鏈上記錄進行動態穿透分析。

（二）場景二：國際貿易中的運用

1.場景運用設想

法幣穩定幣作為一種錨定法幣價值的加密資產，能夠有效提升跨境結算效率，在國際貿易場景中同樣可以發揮重要作用。

在典型的國際貿易場景下，境內企業A向海外企業C出口產品，C需支付A相應的買賣貨款。傳統路徑需通過銀行辦理付匯手續，涉及報關、審單、外匯登記、結匯等流程，常因材料不齊或匯出國監管政策而延遲收款。

若引入香港穩定幣路徑，以實現加快收款的目的，交易可能重新設計為如下結構：①幣種錨定——C企業將貨款幣種兌換為錨定幣；②鏈上支付執行——C企業通過智能合約或錢包地址，將穩定幣直接支付至A企業或其指定境外相關方的錢包，支付過程可全程鏈上記錄；③賣方結算——A企業或其境外相關方接收穩定幣，選擇兌換為法幣或繼續用于供應鏈上下游結算，實現資金的快速流轉。

2.潛在風險

穩定幣支付雖為優化跨境貿易支付提供了新機遇，但是，需探討其是否實質規避我國外匯管理體系，是否存在監管盲區。根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三條的規定，“本條例所稱外匯，是指下列以外幣表示的可以用作國際清償的支付手段和資產”，具體包括外幣現鈔、外幣支付憑證或者支付工具、外幣有價證券、特別提款權等其他外匯資產。因此，以資產錨定的穩定幣，也可能被視為廣義外匯范疇中的資產形式。

傳統國際貿易結算依賴銀行體系辦理外匯付匯手續，涉及報關、審單、外匯登記及結匯等多重合規環節，手續復雜且時效受限。若境內企業使用香港金融平臺完成穩定幣支付，資金未直接匯入境內賬戶，境內企業可能無法實現出口收入確認及結匯，造成外匯收入“截留”，存在規避外匯監管的風險。

然而，鑒于境內現行立法尚存空白，外匯管理法規基于傳統銀行體系，缺乏針對區塊鏈資產的具體監管條款和標準。根據我國現行外匯監管制度，如若上述安排是A企業的境外子公司或受托第三方直接支付現金，則幾乎必然存在境內A企業逃匯的法律風險。因此，貿易主體應當謹慎處理相關交易，切勿以穩定幣支付不構成現金跨境轉移為由而故意選擇穩定幣支付，利用監管薄弱地區，從事脫離外匯監管體系的投機行為。同時，在采用穩定幣進行結算的交易中，往往也需要配合完成針對交易主體、交易真實性的審查。比如，在香港金管局推動的關于穩定幣的沙盒試點中，參與方也需完成相應KYC要求。[2]

3.應對措施

穩定幣技術為中國境內企業參與國際貿易提供了新的工具選擇，尤其是在跨時區、高頻率、小額批量交易中優勢明顯。但使用穩定幣作為結算工具并不改變我國大陸對經常項目真實性和資本項目合規性的監管邏輯。我們認為，貿易主體應采取審慎態度對待穩定幣這一新型支付工具，而監管層也應在“審慎包容”基礎上逐步建立可控的鏈上支付監管制度。

從貿易主體看，在監管未出臺明確規定之前，投資主體仍應保證貿易真實、按照境內外匯監管規定付匯與收匯，避免采取實質構成規避外匯的支付方式和支付路徑。

從境內監管層面看，一是，需要考慮明晰經常項目穩定幣支付的可申報路徑；二是，加強監管合作與信息共享機制，包括探索與香港金管局等境外穩定幣監管機構的協作，試點基于鏈上支付路徑的經常項目信息申報制度，實現數據共享與風險監測。

穩定幣正在重塑跨境資金流動的方式。無論是在資本項目項下的跨境并購，還是在經常項目項下的國際貨物貿易中，穩定幣均展現出提升支付效率、降低成本的優勢。在我國香港地區構建合規穩定幣監管體系的背景下，相信越來越多的中國境內企業會開始探索借助香港平臺，將穩定幣引入其跨境貿易或投資并購活動的支付鏈路。

然而，穩定幣所帶來的路徑創新，并不意味著可以繞開中國大陸現行的外匯監管框架。在跨境投資并購場景中，若企業未履行ODI相關程序即通過境外平臺使用穩定幣支付投資并購對價，實質上可能構成對資本項目外匯管制的規避；在跨境貿易場景中，若企業通過穩定幣將出口收入截留于境外而未申報入賬，則可能觸及出口結匯管理與稅收申報的法律風險。因此，對企業而言，仍應審慎使用穩定幣，避免違反監管紅線，導致交易活動面臨法律風險。

從監管層面看，現行外匯管理制度仍以傳統銀行體系為核心，但在面對穩定幣鏈上支付路徑、智能合約結算機制等新型方式時，監管機構可通過“穿透識別+跨境協作”機制填補制度空白，強化對資金實質流動的識別與合規審查。為此，建議監管機構加快推進制度創新，完善穩定幣跨境支付的信息報送，探索建立與香港等地的跨境穩定幣監管合作機制。同時，應明確穩定幣在經常項目與資本項目中的合規邊界，防范相關主體進行監管套利行為。