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企業在合規整改過程中應當針對面臨的合規風險制定專門合規計劃。首先識別合規風險義務來源，明確企業合規風險來源和合規義務，形成合規義務庫；其次結合企業實際情況，采取調查回訪法、監督舉報法、調研訪談法以及案例分析法識別出與企業實際情況相適應的合規風險，并從企業主要經營管理活動等角度制定專門合規計劃。在制定合規計劃后只有在企業生產經營過程中落到實處才能發揮其防范企業經營風險的作用，為此企業應當配置獨立的合規組織與合規管理人員、出臺專門性的合規政策與合規員工手冊、尋找企業相關業務的替代性方案并設立企業合規持續改進機制。

關鍵詞：企業合規；專項合規計劃；合規風險

企業制定合規計劃的目的一方面在于建立一套確保企業依法依規經營的管理機制，另一方面企業也希望通過制定合規計劃能夠積極配合執法調查，有效切割法律責任，從而最大程度減少合規風險。基于這一目的，制定合規計劃不能僅定位于應對政府執法部門的強制合規要求，而應從合規治理、避免合規風險等角度來幫助企業獲得實際利益，制定專業化和有效化的合規計劃。

企業進行合規整改時應樹立專項合規計劃的基本意識，放棄制定“大而全”的合規計劃的空洞設想。在實務過程中，有的企業制定了一種“大而全”的合規計劃，針對數十種合規領域制定了綜合合規政策，這顯然是一種失敗的合規計劃設計。真正專業的合規計劃應是針對企業的主要合規風險，[1]就某一特定領域打造專項合規計劃。例如，被業界視為合規范本的西門子打造的反海外賄賂合規計劃，中興公司打造的出口管制合規計劃，湖南建工打造的誠信合規計劃等等，都屬于針對特定合規領域的專項合規計劃。

綜上所述，搭建與落實合規計劃的關鍵在于識別與評估企業存在的法律風險，并且針對企業所面臨的主要風險制定專項合規計劃，從而保證合規計劃的有效性與可執行性。

合規計劃作為一種風險抵御工具，不但能夠降低企業面臨的經營風險，而且依法依規經營也是企業可持續發展的必然要求，因此從長遠來看企業搭建合規計劃也有利于增強企業競爭力。[18]搭建合規計劃的前提是對合規風險的識別，企業應根據自身性質與業務內容，針對企業在稅收、反商業賄賂、知識產權等特定領域的風險，基于風險識別進行風險評估，并在風險評估的基礎上建立專項合規機制，避免企業因違法違規產生不必要的法律風險。

（一）合規風險的識別

專項合規計劃需要以合規風險評估結果為基礎，有針對性的展開合規整改，因此企業制定專項合規計劃的前提是建立有效的風險識別與控制機制。在我國行政部門要求國內企業建立合規體系時，其出發點便是防范并控制合規風險。[19]美國《聯邦量刑指南》也指出企業有效合規計劃的構建首先應當針對企業自身的經營風險進行自我調查。[20]伴隨“一帶一路”倡議與“企業走出去”戰略的施行，我國企業不僅受到國內法律規制，還可能受到外國法律以及相關國際條約的影響，加之《企業境外經營合規管理指引》《中央企業合規管理辦法》等多部法律法規的出臺，以及最高檢在多個基層檢察院開展企業合規不起訴的試點工作的有序展開，合規監管正在成為企業生產經營中所必須審慎面對的重要領域。對合規風險的忽視將為企業經營埋下一顆“定時炸彈”，當合規風險最終演變為嚴重違法違規問題時將給企業造成無法預計的損失。因此合規計劃的制定應當首先從合規風險的識別出發。

1.  合規風險識別的義務來源

依據國際標準化組織發布的ISO37301：2021《合規管理體系要求及使用指南》（以下簡稱《使用指南》）第3.24條的規定：合規風險是因不符合組織合規義務而發生不合規的可能性及其后果。企業合規風險與合規義務總是一體兩面的，違反合規義務即形成合規風險，因此識別合規風險的前提需瞄準合規義務。《使用指南》將合規風險分為內源風險與外源風險兩類。

根據《使用指南》的精神及規定，內部合規義務往往來源于企業的自主意識確立的合規義務，常見的內部合規義務來源包括但不限于：企業內部的章程、規章制度；與法人、自然人簽訂的協議；與其他組織簽訂的合同；針對產品質量、環境保護作出的相關承諾等。來源于內部的合規義務雖然是“自愿遵守”，但是往往基于外部法律法規、行業性標準等均會產生相應的合規義務，如不規范履行合規義務將產生相應的合規風險。

外部來源的合規義務顧名思義是則來源于企業之外的合規義務，往往是企業必須要遵守的要求，包括但不限于：法律法規；行政許可；監管機構的命令或條例；法院判決；國際條約、慣例等。

2.  識別合規風險的方法

為有效管理企業合規風險，企業必須通過收集企業各項重要經營活動以及重要業務流程中存在的合規風險，并對相關風險進行分析歸納。現有商事實踐中，企業常用的識別方法有：調查回訪法、監督舉報法、調研訪談法以及案例分析法。

（1）調查回訪法

企業與其他企業進行合作前，應該對合作企業開展全面的盡職調查，對合作企業的資金情況、違法違規情況等進行充分的了解，綜合判斷與該企業合作的法律風險，避免自身因牽涉合作企業的違法行為而承擔法律責任。在合作結束之后，企業也可以與相關合作企業開展合作回訪，通過合作企業的信息反饋，了解到此次合作過程中各環節可能存在法律風險，尤其是識別企業員工在此次合作中是否存在串通投標、商業賄賂等法律風險。[21]

（2）監督舉報法

企業可以建立舉報機制，鼓勵舉報人通過信函、電話、電子郵件、網絡留言等形式對企業可能存在的合規風險進行舉報；企業可以增設舉報獎勵，以提高舉報人的積極性。同時在舉報機制建立后，企業還要配套建立相應的調查機制，及時對舉報的合規風險進行調查、分析并采取風險化解和處置措施。[22]

（3）調研訪談法

調研訪談法是指通過對可能存在法律風險的對象進行訪談，了解其潛在的觀點和認知，確定其是否真的存在法律風險。基于此調研訪談的對象應當具有針對性，一般可以針對各部門領導及關鍵崗位員工進行訪談，可以結合案例梳理的結果以及調查問卷的內容有針對性地制作訪談提綱，由法律專業人員對訪談內容進行梳理把關，從而發現一些管理層及業務人員所關注的風險要點，企業合規人員可以在此基礎上判斷是否存在可能的合規風險事件。

（4）案例分析法

案例分析法是指企業根據自身以往的合規風險案例或者其他企業相同或類似的合規風險案例，通過研究分析、總結，以提升企業合規風險識別和預防能力的方法。采用案例分析法應當注重以下幾個要點：首先是案例的挑選。企業可以挑選企業先前發生的合規風險案例，企業先前沒有發生過類似的合規風險案例，則可以參考其他企業或相同行業、業務領域等的案例。其次是案例的分析。在選定適宜的案例后，要對案例進行系統的匯總和分析，結合案件的爭議焦點和核心合規風險，分析在該案件中企業作出的有效措施以及未來仍需改進和補充的部分。最后通過提煉案例中與本企業相同或類似的合規風險內容及合規風險應對措施，不斷更新、健全本企業的合規風險管理體系。[23]

（二）針對風險制定專項合規計劃

在及時、科學地識別出企業生產經營面臨的風險后，企業便應當針對識別出來的風險制定專項合規計劃。不同企業之間存在企業性質、經營規模與業務范圍等多方面不同，試圖以一套普適性的合規計劃推廣適用于所有企業不具有可行性。相反，每個企業基于其性質、業務、公司治理結構和經營方式，都會面臨各不相同的合規風險。因此，專項合規計劃的制定應當從企業實際情況出發，選擇特定角度對企業面臨的重要風險進行識別，并以此為基礎制定專項合規計劃。

（三）企業應當聚焦重點風險領域、重點業務的合規義務

企業沒有必要也不可能識別所有合規義務，而應當以主要業務為基礎，關注重點風險領域，識別對于企業最重要的的合規義務。最重要的合規義務，往往與企業重要業務領域息息相關，關乎企業的生存發展。若企業忽視或者不履行這些業務，必將給企業帶來重大風險和危害。例如，對于制造類企業，應重點關注安全生產、勞動保護及環境保護等相關合規義務；對于投資類企業，應重點關注投資負面清單、主管部門監管規定等相關合規義務；對于技術研發類企業，則需重點關注知識產權、商業秘密等相關合規義務。

在識別出企業最重要的的合規與義務后，可以沿著業務領域的范疇，再去識別其他的的合規義務。這部分合規義務數量龐雜，企業在識別過程中應將這些合規義務限定于與企業業務、發展有關聯的范疇當中，做到具體問題具體分析，抽象出與企業有密切關系的合規義務。

（四）企業應以監管部門為導向，關注業務對應的監管風險

 每個企業都有不同的業務領域，所對應的監管部門自然各不相同，同一個部門對不同的業務也有不同的監管要求。因此，企業可以從重點業務對應的主要監管機構進行識別，關注其監管權限和執法領域、重點，厘清違反相關監管規定所面臨的風險和處罰，以此識別主要監管部門涉及的重要合規義務。例如，食品企業的主要監管部門為市監局、衛健委等部門。

企業根據各個部門的業務范圍、職責為基礎，確定各自涉及的主要監管部門，將各種類型領域的合規義務的識別和更新下發給各部門。企業除了監管部門的規章制度及要求外，還要隨時了解這些監管部門公開發布的信息，從而識別并動態調整自己的合規義務。

（五）借助第三方視角識別重要合規風險

在未建立合規管理體系的企業里，合規義務的識別工作往往是在自發狀態下分散性展開的，這些合規義務往往側重于企業內部面臨的風險，而一定程度上忽視了外部環境可能面臨的風險。

在建立了合規管理體系的企業里，其往往有意識的進行合規義務識別，并結合企業的實際情況，采用適當的識別方法識別企業的內外部環境面臨的合規義務。但無論是否建立合規管理體系，其識別合規義務往往是基于自身視角，難以發現企業的潛在風險。為此，企業可以考慮借助外部專家對企業內外部環境進行詳盡分析，提示出企業可能面臨的重大合規風險，并針對這些合規風險確定企業需要重點關注和識別的合規

合規計劃的執行是指企業根據合規計劃中增強內部管理的方案，在企業生產經營的過程中將該方案進行嚴格落實，使得合規計劃在企業管理中充分發揮內部監管作用，保障企業始終保持合法合規運行。按照《涉案企業合規建設、評估和審查辦法（試行）》的規定，企業應當配置獨立的合規組織與合規管理人員、制定或修訂合規章程、尋求企業相關業務的替代方案并對專項合規管理體系進行持續改進。

（一）獨立的合規組織與合規管理人員

建立適當的合規組織并配置必要的合規管理人員，是合規管理體系得以有效執行的組織保障。[24]國務院國有資產監督管理委員會于2018年印發了《中央企業合規管理指引（試行）》，其中第二章規定了總計八個層級的企業合規組織，為企業設置專門合規組織提供原則性的指引。但合規組織與合規管理人員的設置應當視企業具體情況而定，對小微企業而言，如不加區分盲目套用大型企業的合規體系設置專門合規機構，將導致在實際過程中企業經營成本過度增加，進而使得企業對推進合規管理缺乏動力，合規管理的效果必然也將打折扣。相反對于小微企業來說，可執行性是合規組織設立的重要標準，其可以僅設立合規專員來專門負責合規管理工作，合規專員應具備相應合規管理資質或者專業能力，通過在合規管理過程中加強對合規專員的績效考核保障合規計劃的執行效果。[25]對大中型企業而言，由于其內部治理結構本身較為復雜，也不能盲目按照普適標準配置合規組織及其工作人員，而應遵循“量身打造”的基本原則。以前述合規風險識別與評估的結果為基本依據，確立開展合規管理的重點領域，針對性設立專門合規組織并配置相應合規管理人員，使其從事專門性的合規管理業務。

（二）專門性的合規政策與員工手冊

有效合規管理要求企業針對特定的合規風險制定相應的合規政策、標準與程序，并將前述政策、標準與程序在企業中進行公布，使其成為企業各員工所共同遵守的行為準則。例如，在企業存在用工方面的合規風險時，企業應當針對此風險建立用工合規管理體系，這包括用工合規政策與人力資源員工手冊。不論是企業專門性合規政策，亦或是員工手冊，均應當針對企業面臨的特定領域的合規風險，吸納其中的法律、行政法規、部門規章、行業慣例等強制性規范，使其成為企業開展合規整改的重要規范依據。[26]

專門性合規政策與員工手冊的出臺，一方面能夠起到宣揚合規管理文化的作用，另一方面還能落實合規風險識別、合規風險評估等具體內容，從而有效預防特定風險的產生。例如，在企業出具與稅收合規相關的專門合規政策與員工手冊后，企業不僅可以針對企業目前是否存在稅收違規問題進行識別，并對后續是否產生稅收違規的可能性進行評估，還可以以員工手冊為依據，對企業相關員工作出遵循稅收相關法律法規及規章制度的合規培訓，敦促員工就遵守稅收相關的法律法規作出合規承諾。

（三）企業相關業務的替代性方案

許多企業長期持續存在違法違規風險的主要原因是在之前開展業務的過程中未能提前進行合規性審查，導致企業持續在違法違規的經營方式中開展業務，但又無法擺脫相關模式提供的便利，形成了制度性依賴。因此，企業在合規整改過程中如果僅滿足于規章制度的構建，而不對企業涉嫌違法違規的業務作出實質性改變，那么企業在生產經營過程中一旦很可能回到原有的經營方式，導致企業生產重新回到違法違規的循環當中，經營活動中的相關合規風險始終難以消除，如同一把高懸的“達摩克里斯之劍”，成為隨時可能威脅企業的不穩定因素。

在檢察機關推動的合規整改過程中，企業通常都會在停止原有業務的基礎上，尋找合適的合法合規的替代方案。舉例而言，涉嫌污染環境的企業為了開展有效的合規整改，一般會選擇在停止生產銷售原有產品后，既可以選擇設立相應環保措施，也可以選擇變更生產產品的類型，選擇一種對環境影響在國家允許范圍內的新產品。又如涉嫌侵犯知識產權的企業，要想使得合規常態化，避免在合規整改過后企業又因涉嫌知識產權遭受行政處罰乃至最終構成犯罪，在向被侵權企業作出賠償后可以與其簽署知識產權許可協議，通過合法合規的方式使用知識產權，從而擺脫原先具有合規風險的商業模式。[27]

值得一提的是，為相關業務設計“可替代方案”并非每個企業所必須采取的合規管理措施，而屬于企業可選擇的合規風險管理方式，企業應當在對合規風險進行評估后，根據風險的嚴重程度決定是否需要采用業務的替代性方案。

（四）企業合規持續改進機制

企業要如須確保合規整改成果的長期有效，便不能固守合規整改的短期成果，而應做到與時俱進，針對合規風險發展變化以及相關法律法規的變動趨勢，對合規機制進行持續不斷地改進，從而確保企業的合規機制持續發揮有效避免企業違法違規的作用。[28]一方面，企業應當根據相關法律法規的變動情況，對企業合規政策與員工手冊進行更新，對員工與管理人員組織重新培訓，對企業相關合規風險領域以及風險點重新進行識別與評估。另一方面，企業在后續經營過程中，如涉及拓展業務范圍、擴大經營規模，如設立分支機構、開展并購業務以及開拓海外市場等，都需要對新增領域的合規風險進行重新評估，并且對相關合規機制作出調整。

近年來我國頒布的一系列企業合規計劃審查等相關法律法規凸顯出對有效實施合規計劃、切實推進合規整改的重視和規范。企業合規是未來一段時間內企業管理改革的主旋律，為了實現合規整改的有效化，企業應當依據業務內容與合規風險，為自身量身打造適合企業情況的合規計劃，并且合規整改不能僅流于形式，企業還應采取建立合規組織、聘用專業合規管理人員等措施，確保合規計劃落到實處，使得合規計劃充分發揮其防范風險的作用，保障企業合法合規經營。