錦天城發(fā)布《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》（二）——《框架協(xié)議》
作者：虞正春 王家駒 聶昕怡 葉鄭慶 2020-04-17自2014年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂開始，中國上市公司并購重組的行政審批大幅度放松，由此，市場化的并購開展得如火如荼。過去的五年中，很多上市公司均已展開并購或者將并購作為一種轉型的發(fā)展思路納入公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。然而，由于并購技術不成熟、整合能力差，疊加經(jīng)濟下行、宏觀經(jīng)濟去杠桿的壓力，曾經(jīng)轟轟烈烈的并購，如今只留下一地雞毛。業(yè)績對賭的粗陋并購理念開始遭到市場的暴擊，并購后遺癥頻發(fā)，上市公司并購重組有關的法律糾紛及訴訟日漸增多。為了充分揭示這些糾紛的現(xiàn)狀、類型及爭議焦點，為后來者提供一些可借鑒的風險控制手段及條款設計參考。我們搜集了近年來與上市公司并購重組有關的訴訟案例，通過對這些案例的實證研究，現(xiàn)整理發(fā)布《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》。
本報告共分為三部分：第一部分運用實證分析的方法，整理出了2015年至2019年間與上市公司并購重組相關的司法判例、糾紛類型及爭議焦點。體例上，按爭議焦點發(fā)生頻次進行排序，方便讀者在宏觀上把握該類糾紛發(fā)生的主要原因。第二部分采用案例分析法，針對各爭議焦點介紹若干已有判例。在這一部分中，我們著重對法院的判決進行了系統(tǒng)解讀，歸納出了在成文法中體現(xiàn)不明顯但在法院判決中具有代表性的裁判觀點，我們希望這些“前車之鑒”能夠成為上市公司并購的“后事之師”。第三部分以前兩部分為基礎，為上市公司簽訂并購重組相關協(xié)議提供了有針對性的風險控制手段及條款設計建議。此外，在比較法有可借鑒經(jīng)驗的情況下，我們結合歐美成熟資本市場的一些并購技術提出了更多的風險控制手段。
《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》由本所公司與并購專業(yè)委員會虞正春律師主持研究及攥寫。虞律師曾經(jīng)出版《讀懂證監(jiān)會|上市公司重大資產(chǎn)重組反饋意見解析》《讀懂交易所|上市公司控制權收購監(jiān)管意見解析》。
我們希望《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》可以成為錦天城與業(yè)界溝通的橋梁，為上市公司、券商、并購基金及律師事務所等機構的從業(yè)人員帶去一些實務的幫助。我們本期發(fā)布的是有關《框架協(xié)議》的主題，后續(xù)上市公司并購重組相關的其他糾紛類型及風險控制建議會陸續(xù)發(fā)布。報告不足之處，敬請來電來函指正。
以下為《上市公司并購重組糾紛司法判例考察報告及風險控制建議白皮書》——《框架協(xié)議》全文，請識別二維碼進行閱讀。
