中東投資之阿聯酋篇（上）——投資阿聯酋非自由區
作者：王清華 施珵 王沁怡 金憶馨 2024-01-05阿拉伯聯合酋長國（以下簡稱“阿聯酋”）是由阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、烏姆蓋萬、哈伊馬角和富查伊拉7個酋長國組成的聯邦國家，其中，阿布扎比是阿聯酋的首都。由于阿聯酋屬于松散聯邦制國家，除國防、外交相對統一外，經濟、貿易、投資等方面各酋長國自成一體，不同經濟特區的法律規定不盡相同，易使外國投資者產生困惑，增大外商投資的難度。因此本篇文章將結合阿聯酋聯邦政府對外商投資的最新監管規定，就投資阿聯酋的需關注的主要法律制度及常見的投資路徑進行介紹。本文將分成三部分。
本篇文章上部分主要介紹外國投資者在阿聯酋投資的優勢，以及可能面臨的監管措施，特別圍繞迪拜和阿布扎比這兩個吸引較多外資的成員國。在此基礎上，結合阿聯酋境內境內非自由區設立內陸公司（Mainland Company）的一般性規定向中國投資者介紹了在阿聯酋非自由區進行投資時可以采取的主要法律形式，提示中國投資者在阿聯酋進行投資時根據政府監管要求和商業目的，選擇合適的實體形式開展商業活動。由于阿聯酋的自由區有自己獨立的法律制度，本篇文章的第二部分將介紹迪拜杰貝阿里自由區（JAFZA）和阿布扎比全球市場（ADGM）相關規定。本篇文章的第三部分將重點介紹在阿聯酋的投資路徑。
一、阿聯酋投資的優勢
從近年來阿聯酋外商投資的基本情況來看，2022年阿聯酋的外國直接投資（FDI）規模達到227.37億美元，相比2021年增長了10%，占西亞地區FDI流入總額的47%。[1]阿聯酋的主要外國投資來自瑞士、英國、印度、美國、法國、奧地利、日本、沙特、科威特和荷蘭等地。近年來，越來越多中國投資者也開始前往阿聯酋地區進行投資。阿聯酋穩定的政治環境、優越的地理位置、外資友好的政策文件等因素，吸引著眾多中國投資者前往阿聯酋開展投資。
從阿聯酋國內政策角度看，阿聯酋聯邦政府注重吸引外國投資。自20世紀末，阿聯酋就在境內設置了專門的自由貿易區（FZ）和經濟特區（SEZs），實施與阿聯酋其他地區不同的外商持股比例、資本匯回與稅率優惠等政策，吸引外國投資者前往投資。2021年，阿聯酋正式實施重新修訂后的《商業公司法》（Federal Decree-Law no. (32) of 2021 on Commercial Companies，以下簡稱“《新商業公司法》”），極大地放寬了對外國投資者在當地注冊公司的持股比例限制，對于允許外國投資者全資擁有的企業，不再需要阿聯酋公民或本地公司作為注冊代理或提供擔保。這一歷史改革突破了原先外資持股比例上限為49%的規定，極大地提高了對外商投資的友好度和自由度，是吸引外資的重大舉措之一。
從阿聯酋對外合作角度看，阿聯酋與其他國家和地區簽署了眾多有關貿易、稅收和投資相關的合作協議。阿聯酋已與新加坡和歐洲自由貿易聯盟（EFTA，包括瑞士、挪威、冰島、列支敦士登四國）、印度、印尼、以色列等國家簽署自貿協定。截至2022年6月，阿聯酋與110個國家和地區簽署了138份避免雙重征稅協定，[2]并與其他國家和地區總計簽署了112份雙邊投資協定。[3]中國與阿聯酋之間的經貿聯系也十分密切，雙方自2012年建立戰略伙伴關系，并于2018年建立全面戰略伙伴關系。阿聯酋積極響應中國“一帶一路”倡議，于2015年3月正式申請成為亞洲基礎設施投資銀行的創始成員國。2019年，中國和阿聯酋政府聯合發表聲明，進一步加強全面戰略伙伴關系，簽署多項合作文件，涉及安全、能源、貿易、投資等領域，進一步深化雙方合作。[4]
除此以外，阿聯酋政府主導推出一系列改革措施改善營商環境，旨在為外商投資企業的注冊、許可、運營提供便利。
二、外國投資者在阿聯酋非自由區投資的主要監管規定
（一）阿聯酋外商投資行業準入限制
1. 原則上取消外商投資限制
在阿聯酋，聯邦政府負責投資管理的部門主要包括經濟部（Ministry of Economy）和財政部（Ministry of Finance）。2019年，阿聯酋內閣（Cabinet）批復成立了外國直接投資委員會（Foreign Direct Investment Committee）負責監管外商投資。阿聯酋內閣于2023年7月還批準成立了投資部（Ministry of Investment），以支持阿聯酋的商業目標的實現和投資政策的落實。[5]
2020年9月27日，阿聯酋公布了針對2015年《商業公司法》（Federal Decree-law No. 2 of 2015 on Commercial Companies）的修正案（以下簡稱“2020年公司法修正案”），對2015年《商業公司法》的規定進行了修正，包括允許外資在絕大多數領域擁有內陸公司（Onshore Company）100%的所有權，并廢除商業公司須由阿聯酋公民作為主要股東的要求。同時，2020年公司法修正案廢除了2018年制定的《外國直接投資法》。2021年9月20日，阿聯酋頒布并實施《新商業公司法》，保留了2020年公司法修正案的主要規定，并正式廢除了2015年《商業公司法》。除自由貿易區有獨立的商業法律規定外，《新商業公司法》適用于所有酋長國。
為配合阿聯酋聯邦政府取消外商投資限制的規定，阿布扎比經濟發展部公布了一份外資所有權經營活動清單（Foreign Ownership Activities，FOA）。明確了無論自然人或法人、公民或非公民，均有權在1105項商業和工業活動中開展經營，包括但不限于申請許可證、設立100%所有權的商業公司等。[6]迪拜經濟部（DED）同樣公布了外國投資者能夠100%持有所有權的超過1,000項商業和工業活動，排除了七項具有戰略影響的行業。[7]
2. 對外商投資限制的七大具有戰略影響行業
為配合《新商業公司法》的實施，阿聯酋內閣于2021年5月30日通過了具有戰略影響的行業清單（Cabinet Res. No. (55) of 2021 Regarding Determining the List of Activities with Strategic Impact），對七大具有戰略影響行業的外商投資準入門檻及實施條件加以限制。具體行業及主管部門如下表所示：
其中，上述第(1)-(6)項的外商投資應取得有關主管部門的批準，且有關主管部門有權對外國投資者在該行業投資項目的外資持股比例、董事會組成和其他涉及公司控制的條件實施額外限制。外國投資者不得投資上述第(7)項漁業相關服務業[8]。
需要注意的是，實踐中，上述行業的企業獲得主管部門的許可證存在一定困難。比如，對于銀行業而言，盡管阿聯酋中央銀行允許外資銀行在阿聯酋境內設立代表處、全資子行或分行，并不限制外資銀行在阿申請全商業銀行牌照。但是考慮到阿聯酋金融市場容量太小，阿聯酋中央銀行對外資銀行網絡拓展和準入極為審慎，對于向外資銀行頒發全商業銀行牌照十分謹慎。實際尚無中資銀行取得全商業銀行牌照的先例。外資銀行在阿聯酋本地的運營也面臨著諸多限制，例如在零售業務端，外資銀行設立分行的數量受到嚴格限制，對于外資銀行從事阿聯酋本幣迪拉姆業務的發展也有一系列準入門檻。[9]這實質上限制了外國投資者進入相關行業。
（二）能源領域的投資監管政策
阿聯酋的石油、天然氣資源豐富，油氣勘探開發是阿聯酋的支柱產業。穩定的石油收入是阿聯酋財政收入的主要來源，使其成為海灣地區第二大經濟體和世界上最富裕的國家之一。[10]阿聯酋地區超過95%的油氣資源位于阿布扎比，并且阿布扎比石油業正處于成熟期，根據2021年的產量和儲量計算，還可生產120余年；而迪拜的石油業處于枯竭期，最多僅能開采20年。[11]
阿聯酋鼓勵對能源行業進行投資，阿聯酋能源與基礎設施部（Ministry of Energy and Infrastructure）與最新成立的投資部共同參與對能源領域的投資進行監管。2021年10月，阿聯酋宣布了“2050年零排放戰略倡議”，計劃到2050年將實現能源結構多樣化，其中清潔能源占50%（44%為可再生能源，6%為核能），天然氣占38%，清潔化石能源占12%。二氧化碳排放量將減少70%，預計總投資將達到6,000億迪拉姆（約合1,634億美元）。[12]該倡議的提出也使阿聯酋成為中東產油國中首個提出凈零排放戰略的國家。今年7月，阿聯酋更新國家能源戰略，計劃在未來七年內將可再生能源供應量增加三倍，并投資高達540億美元，以滿足其不斷增長的能源需求，這激發了大量的投資空間。[13]
可再生能源領域也是中國未來與阿聯酋合作的重點領域。近年來，已有不少中國企業與金融機構積極參與阿聯酋當地清潔能源建設，代表性的項目有：迪拜馬克圖姆太陽能公園四期項目，包括100兆瓦塔式光熱發電機組、600兆瓦槽式光熱發電機組和250兆瓦光伏發電機組。上海電氣作為該項目的總承包商，負責設計、采購和土建施工及安裝工作。[14]艾爾達芙拉PV2太陽能電站項目，裝機容量2,100兆瓦，為目前全球最大的單體太陽能電站。中國機械工程設備公司作為該項目的總承包商負責設計、設備供貨、運輸、土建、安裝、調試、試運行和電網連接，并作為運營維護承包商負責2年期運營維護。[15]
（三）阿聯酋有關外商持有土地與房屋所有權的規定
在阿聯酋，土地及自然資源屬于統治各酋長國的酋長家族。通常來說，除在指定用于外國房地產投資的區域外，外國個人均不得全部或部分擁有阿聯酋的土地。[16]不過，阿聯酋聯邦層面沒有關于土地所有權的統一法規，相關事宜由各酋長國負責管理。
就阿布扎比而言，阿布扎比于2019年修訂了2005年的《土地所有權法》（Law No. (13) of 2019 Concerning the Amendment of Some Provisions of Law No. (19) of 2005 concerning Real Estate Ownership），允許外國自然人或法人在指定的阿布扎比投資區擁有土地和房屋產權。對于外國投資者持有不超過49%權益的公共股份公司，還可以在阿布扎比任何地方擁有土地和房屋產權。[17]
就迪拜而言，根據迪拜于2006年頒布的《土地登記法》（Law No. (7) of 2006 Concerning Land Registration in the Emirate of Dubai）第四條的規定，僅阿聯酋公民、海灣阿拉伯國家合作委員會（Gulf Cooperation Council for the Arab States of the Gulf）公民以及由前述公民全資持有的公司可以在迪拜擁有不動產權（property）。經酋長批準，非公民在迪拜指定區域可擁有不動產的永久業權（Freehold property）或不超過99年的不動產使用權（use or lease of property）。
（四）阿聯酋的外匯管理制度
阿聯酋實施開放的貨幣政策以及友好的外匯管理制度，其通用貨幣為迪拉姆（AED）。阿聯酋不實施外匯管制，在符合阿聯酋政府的反洗錢規定的前提下可自由匯進匯出。
一般情況下，外商投資資本和利潤回流不受限制。但是，外資銀行在將其利潤匯出境外前，必須事先獲得阿聯酋中央銀行的同意，并將其純利潤的20%作為稅收繳納給阿聯酋政府。[18]
（五）經營者集中申報
阿聯酋競爭法的法律淵源包括于2023年12月28日正式生效的新《競爭法》（Federal Law No. 36 of 2023 Regulation of Competition，以下簡稱“《新競爭法》”）、2014年通過的第37號內閣決議《競爭法實施條例》（Cabinet Resolution No 37 of 2014 Implementing Regulations of the Competition Law）以及2016年通過的第13號內閣決議《適用競爭法的稅率和規則》（Cabinet Resolution No 13 of 2016 on the Rates and Rules Applying to the Competition Law）和第22號內閣決議《關于中小企業的統一界定》（Cabinet Resolution No 22 of 2016 on Unified Definition of Small and Medium Enterprises）（合稱為“《阿聯酋競爭法》”）。《阿聯酋競爭法》涵蓋了壟斷協議、經營者集中（收并購控制）及濫用市場支配地位這些常見的壟斷行為。
其中，“經營中集中”通常與外國投資者的合并收購行為關系最為密切。根據《阿聯酋競爭法》的規定，“經營者集中”主要是指資產、用益物權、權利、股票、股份或負債的所有權或受益權（合并或收購）的全部或部分轉讓，從而使一個實體（或一組實體）能夠直接或間接地控制另一個實體或一組實體。當合并后交易雙方的市場份額合計超過相關市場交易總額的40%，則必須在簽訂交易文件前至少30日向經濟部提交通知。《阿聯酋競爭法》關于經營者集中申報的適用范圍廣泛，即使是設立在阿聯酋境內自由區的企業，甚至是設立在阿聯酋境外的企業，如果其實施的經營者集中可能對阿聯酋相關市場的競爭造成影響，均應向阿聯酋經濟部提交通知進行申報。
經濟部在收到交易方提交的通知后14日內，將向其下屬的競爭委員會（Competition Regulatory Committee）轉交該等通知，競爭委員會將根據擬議交易對相關市場競爭情況的影響、在相關市場中形成支配地位的可能性等因素就是否允許擬議交易提出建議，并將其建議一并提交經濟部長。經濟部長在收到競爭委員會的建議后，將于90日內（可能被另行延長45日）做出決定，是否允許擬議交易。根據《新競爭法》，經濟部長逾期未做出決定的，視為不同意擬議交易。如果參與合并的實體未能按照要求向經濟部提交通知的，可能被處以罰款，罰款金額最高可達參與合并的實體上一財政年度實現的商品或服務年度總營業額（視相關市場而定）的10%；對于阻礙競爭委員會對擬議交易進行調查的行為，也將處以50萬迪拉姆的罰款。
需要注意的是，《阿聯酋競爭法》強調關注經營者在相關市場的份額，即“某一經營者在相關市場的交易總額超過40%時，構成全部或部分轉讓、合并或收購等經濟集中”。雖然《新競爭法》中引入了“年營業額”作為觸發經營者集中申報的標準之一，但是營業額的具體金額取決于經濟部的具體決定。因此，考慮到實踐中關于“相關市場”的認定在個案中存在不確定性，為了避免遭受罰款，交易雙方可就擬議交易事先與經濟部進行溝通咨詢。
此外，雖然《阿聯酋競爭法》通常并不適用于阿聯酋自由區內的企業，但是如果位于自由貿易區的企業所進行的擬議交易可能對阿聯酋的競爭產生不利影響，且不屬于《阿聯酋競爭法》規定豁免的交易類型，則擬議交易也需要向經濟部進行強制備案。[19]
（六）阿聯酋的國家安全審查制度
阿聯酋鼓勵外商投資，目前暫無針對外國投資的安全審查相關制度。[20]但是在阿聯酋進行投資的，應當符合阿聯酋主管部門對于外商投資行業準入的要求，包括就計劃投資前述具有戰略影響的行業的外國投資者而言，應當事先取得阿聯酋主管部門的批準。
三、阿聯酋非自由區投資的法律形式和投資形式
外國投資者在阿聯酋進行投資的形式包括直接投資和間接投資兩種，其中直接投資包括設立新的法人實體、對現有法人實體進行出資或收購、與其他當地實體簽訂商業代理合同等。間接投資的形式主要是通過證券交易所購買有價證券、通過證券投資基金或其他金融機構進行投資。
就直接投資而言，外國投資者可以選擇新設獨立的外商直接投資法律實體，或通過協議約定由當地實體執行商業代理合同，或通過收購現有企業股權實現商業目的。需要注意的是阿聯酋的法律制度復雜，設立在不同地區的法律實體適用的法律規定有所不同。總體而言，根據法律實體的設立地，阿聯酋的公司可分為設立在自由區的自由區公司，設立在自由區以外的內陸公司，以及設立在特定自由區（如JAFZA）的離岸公司，各自適用不同的法律規定。建議投資者結合計劃從事的業務類型及領域，選擇合適的法律形式。
以下將首先介紹非自由區投資的主要法律形式。在阿聯酋非自由區設立的公司也稱為內陸公司（Onshore Company/Mainland Company）。就內陸公司而言，《新商業公司法》規定了公司的類型包括以下5類：連帶責任公司、有限合伙公司、有限責任公司、公眾股份公司以及私人股份公司。新《商業投資法》中并未對外國投資者可選擇的實體類型進行限制性規定。因此，外國投資者可選擇合適的實體類型。
（一）阿聯酋非自由區投資的主要法律形式
1. 代表處（Representative Offices）
外國公司可以在阿聯酋設立代表處。但是代表處不被視為獨立于母公司的商業實體，其可從事的業務范圍也非常有限。代表處僅可于阿聯酋境內從事市場和產品研究，不得從事其他商業性活動。
根據《新商業公司法》的規定，任何在阿聯酋境內設立的公司均應有一個注冊地址。
2. 連帶責任公司（Joint Liability Company）
連帶責任公司是指由兩名或以上自然人股東組成的公司，股東以個人全部資產對公司債務承擔連帶責任。連帶責任公司由所有股東共同管理。除非公司章程另有規定，或者通過簽署單獨的合同進行委托外，連帶責任公司的每一位股東都被視為與該公司業務相關的代理人。如果連帶責任公司的股東都是外籍人士，則需要聘請一名當地代理。
連帶責任公司可以根據自身實際情況，任命一名審計師。連帶責任公司通常被用于開展專業活動。
3. 有限合伙公司（Limited Partnership Company）
有限合伙公司由至少一名普通合伙人與至少一名有限合伙人組成的公司，有限合伙人又被稱為“隱名合伙人”，不能干預有限合伙公司的日常經營管理。普通合伙人必須是阿聯酋居民，并需對公司債務承擔連帶責任；而有限合伙人可以是其他國家的國民，且僅以其出資額為限對公司的債務承擔責任。
有限合伙公司可以根據自身實際情況，任命一名審計師。有限合伙公司的法律形式不具有明顯優勢，因此較少被使用。
4. 有限責任公司（Limited Liability Company）
有限責任公司由2-50個股東組成，但是在名稱中注明“一人有限責任公司”的情況下，也可以由一人獨資設立有限責任公司，且該唯一股東可以為外國人。有限責任公司沒有最低股本的要求，股東僅在公司章程規定的對應資本范圍內對有限責任公司的債務承擔責任。所有有限責任公司需要至少一名經理。
根據《新商業公司法》的規定，有限責任公司應雇傭至少一名審計師負責每年審計公司賬目。對于外國投資者而言，維護設立在阿聯酋內陸的有限責任公司需要的成本相對較高。
5. 公眾股份公司（Public Joint Stock Company）
公眾股份公司是指其股份資本被劃分為等額可流通股份的公司，必須由五名及以上股東構成。創始人認購其中的部分股份后，由公眾認購其余股份。公眾股份公司的最低股份為3,000萬迪拉姆。其中，創始人應認購的比例由經濟部決定。創始人應成立不少于三人的創始人委員會，以完成公司注冊和設立程序。公眾股份公司需要至少三至七名董事組成董事會，具體人數由公司決定，董事長應為公司的法定代表人，董事會至多每三年進行換屆。同時，公眾股份公司還需要一名秘書，該秘書不得兼任董事。
根據《新商業公司法》的規定，為進行股份認購，創始人委員會還應委任一名創始委員會應任命一名財務顧問、一名法律顧問和一名審計師。公眾股份公司在日常經營過程中，應雇傭至少一名審計師負責每年審計公司賬目。
6. 私人股份公司（Private Joint Stock Company）
私人股份公司是指股東人數不少于兩人的公司，股東僅以其在公司資本中所占股份為限承擔責任。私人股份公司的最低注冊資本為500萬迪拉姆。創始人應成立不少于兩人的創始人委員會，以完成公司注冊和設立程序。
盡管存在股東人數不少于兩人的要求，但法人也可以獨資注冊成立私人股份公司并擁有其全部股份，但公司名稱后應注明“獨資--私人股份公司”。
（二）阿聯酋非自由區投資的主要投資形式
在阿聯酋投資的主要投資路徑，包括選擇商業代理、新設實體、股權收購和資產收購。
1. 商業代理
商業代理是阿聯酋較為獨特的業務開展模式，外國實體可根據商業代理合同，要求代理人代表委托人進行代理、分銷、銷售或特許，或以提供阿聯酋境內的商品或服務的方式換取傭金或利潤。這為暫時不計劃在阿聯酋境內設立實體的外國投資者提供了在當地開展貿易的可選途徑。2022年底，阿聯酋公布了2022年第3號《商業代理監管聯邦法》（Federal Law No. (3) of 2022 Regulating Commercial Agencies，以下簡稱“《新商業代理法》”），《新商業代理法》于2023年6月起正式施行，取代了1981年實施的原商業代理監管法律。
根據《新商業代理法》的規定，通過商業代理的方式在阿聯酋境內開展業務的，通常需經過如下步驟：
(1) 選擇合適的代理人。代理人通常為阿聯酋居民或其全資或控股持有的實體。不過，《新商業代理法》進一步擴大了“商業代理人”的范圍，允許任何國際公司（即使該公司并非由阿聯酋居民擁有）為銷售其自身的產品的目的，經內閣批準后成為阿聯酋商業代理人，只要（i）該國際公司尚未擁有阿聯酋的商業代理人；（ii）該國際公司之前未在阿聯酋注冊。
(2) 確定商業代理的形式。根據《新商業代理法》第七條的規定，委托人可以在阿聯酋境內選定一家商業代理，也可以在不同酋長國各自選擇一名商業代理。但是該等商業代理權均應當是獨家的。
(3) 約定有關商業代理合同的爭議解決及終止等重要內容。《新商業代理法》賦予了合同雙方更大的自主權，包括首次允許雙方約定采用仲裁作為商業代理合同的爭議解決方式；明確了任一方均可根據商業代理合同的約定提出終止協議，這賦予了委托人更多靈活選擇的空間。
(4) 在經濟部（Ministry of Economy）完成商業代理合同的注冊。根據《新商業代理法》第三條的規定，只有在商業代理登記處（Commercial Agencies Register）中完成登記的商業代理合同才正式具有效力。因此，在簽署商業代理合同后，雙方應當盡快在經濟部完成商業代理合同的登記。
2. 在阿聯酋非自由區新設實體
在阿聯酋境內設立企業可以線下辦理，也可在線上提交申請。對于阿聯酋境內居民，可以通過統一數字平臺BASHER提起注冊企業的申請；對于非阿聯酋居民，則需通過各酋長國各自的專門網站在線提交企業注冊的申請。
根據阿聯酋經濟部的說明，計劃在阿聯酋自由區以外設立實體的投資者應遵守各酋長國的各自要求，并應在取得各酋長國經濟部門發放的營業執照后，于各酋長國的工商機關（Chamber of Commerce and Industry）完成企業注冊。通常而言，在阿聯酋境內非自由區的地區新設實體，需經如下步驟[21]：
(1) 確定新設實體的業務性質。阿聯酋列舉了2,000多種經濟活動，并將這些經濟活動分為六類，分別發放相對應的經濟許可證（economic licenses）。這六類經濟許可證分別為職業技術類(occupational)、專業類(professional)、旅游業(tourism)、工業(industrial)、商業(commercial)和農業(agricultural)。
(2) 決定新設實體的法律形式。阿聯酋提供了形式多樣的法律實體形式，比如有限責任公司、公眾股份有限公司、私人股份有限公司等，組織形式的確定主要基于新設實體的業務需求。
(3) 確定新設實體的名稱。企業的名稱應當是唯一的，不能與任何已注冊的企業名稱相似，并且不得含有不當詞語、不得冒犯公眾。阿聯酋要求企業在注冊名稱中標明企業的組織形式（如有限責任公司等）。
(4) 申請初步批準（Initial approval）。針對投資者提出在特定酋長國設立企業的，阿聯酋主管部門在初步審核后如沒有反對意見，將出具初步批準，說明不反對（no objection）投資者在特定酋長國設立企業實體。不過，該等初步批準并不意味著授予投資者從事任何經營業務的實際許可，僅代表允許投資者繼續開展設立企業所需的其他后續步驟。
(5) 確定新設實體的辦公地址。在阿聯酋設立的所有企業都必須有一個實際運營地址，并應當符合其所在酋長國的具體要求，以及當地市政府或其他主管部門的分區政策和法規。
(6) 申請額外批準。如前文所述，外國投資者在投資具有戰略影響的行業時，需事先取得主管部門的批準。此外，針對部分特定行業，在新設實體前，也需要取得相應政府主管部門的批準。比如，如新設實體計劃從事建筑和工程業務的業務，需要事先取得當地市政部門（Local Municipal department）的批準；如新設實體計劃從事旅游業務，則應當取得行政會議（Executive Council）的批準。
(7) 向所在酋長國經濟部提交申請注冊所需的文件，經濟部審核通過后，將發放商業許可證。這些文件包括：①初步批準及已提交給阿聯酋政府有關部門的其他文件的副本；②新設實體所使用場地的租賃合同副本；③根據新設實體的業務范圍所取得的其他額外批準；④新設公司的公司章程（如為公司形式）等材料。
3.在阿聯酋非自由區開展的股權收購
外國投資者收購阿聯酋非自由區企業股權的，應符合阿聯酋法律對于外國投資者在阿聯酋非自由區投資的一般性規定，包括對準入行業和外商持股比例的要求，且股權收購需經各酋長國經濟部登記后才生效。
具體而言：就股權轉讓的，股權轉讓協議及修訂后的公司章程必須以阿拉伯語書寫，并在公證人面前簽署；在公證人面前完成協議簽署并提交相關文件后，現有實體所屬酋長國的經濟部將會為現有實體換發新的商業許可證，確認新的所有者權益。通常只有在酋長國經濟部換發新的商業許可證后，股權轉讓才被視為完成。需要注意的是，酋長國經濟部在換發新的商業許可證前，會先行核查該等收購是否已取得其他所需的政府主管部門的批準，如競爭主管機構（如涉及）或其他依照阿聯酋法律對現有實體所從事的業務進行監管的政府機構的批準。
就股權收購而言，參與競標以完成股權并購是中國投資者收購阿聯酋現有實體較為常見的方式之一。賣方可邀請多位潛在買家對標的進行競標，競標過程通常包括以下4個階段：[22]
4.在阿聯酋非自由區收購阿聯酋現有實體的資產
相較于收購阿聯酋公司的股權，外國投資者收購阿聯酋境內資產的交易并不常見，并且受限于資產的不同類型，可能面臨不同的監管要求。針對非自由區的資產收購，買賣雙方通常會通過簽署資產購買協議（APA）的方式完成資產收購，該等資產購買協議并不強制要求提交給阿聯酋政府。但是，如果涉及到需登記的資產，比如不動產、機動車輛等，應在有關登記機關妥善完成變更備案。[23]
注釋
[1] See UNCTAD: World Investment Report 2023, at https://unctad.org/publication/world-investment-report-2023, last visited on 3rd January, 2024.
[2] 參見中國國際貿易促進委員會：《企業對外投資合作國別（地區）營商環境指南——阿聯酋（2022）》。
[3] See Investment Policy Hub: International Investment Agreements Navigator (United Arab Emirates), at https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements/countries/220/united-arab-emirates，last visited on 2nd January, 2024。
[4] 參見外交部：《中華人民共和國和阿拉伯聯合酋長國關于加強全面戰略伙伴關系的聯合聲明》，載https://www.mfa.gov.cn/web/gjhdq_676201/gj_676203/yz_676205/1206_676234/1207_676246/201907/t20190723_7968520.shtml，最后訪問時間：2024年1月2日。
[5] See Emirates News Agency: UAE Cabinet approves national energy and hydrogen strategies, establishes UAE Ministry of Investment, at https://wam.ae/article/hszrhffj-uae-cabinet-approves-national-energy-and-hydrogen, last visited on 2nd January, 2024。
[6] See UAE Telecommunications and Digital Government Regulatory Authority: Full foreign ownership of commercial companies, at https://u.ae/en/information-and-services/business/full-foreign-ownership-of-commercial-companies, last visited on 2nd January, 2024.
[7] See UAE Telecommunications and Digital Government Regulatory Authority: Full foreign ownership of commercial companies, at https://u.ae/en/information-and-services/business/full-foreign-ownership-of-commercial-companies, last visited on 2nd January, 2024.
[8] See United Arab Emirates Ministry of Economy: Frequently Asked Questions About Investment in the UAE, at https://www.moec.gov.ae/en/investment-faqs/-/asset_publisher/seuf/, last visited on 18th, December, 2023.
[9] 參見企家法研院：《中國企業赴阿聯酋投資指南》，載https://mp.weixin.qq.com/s/5LC0S_u9EJAqgNBto32twg，最后訪問時間：2024年1月2日。
[10] 參見中國國際貿易促進委員會：《報告顯示，阿聯酋是中東地區全球化程度最高的國家》，載https://www.ccpit.org/gulf/a/20211223/202112233zn9.html，最后訪問時間：2024年1月2日。
[11] 參見中華人民共和國商務部：《對外投資合作國別（地區）指南——阿聯酋（2021年）》。
[12] See UAE Telecommunications and Digital Government Regulatory Authority: UAE Energy Strategy 2050, at https://u.ae/en/about-the-uae/strategies-initiatives-and-awards/strategies-plans-and-visions/environment-and-energy/uae-energy-strategy-2050, last visited on 2nd January, 2024.
[13] See The Associated Press: UAE announces plans to invest $54B in energy and triple renewable sources, at https://apnews.com/article/uae-cop28-investment-renewable-energy-hydrogen-carbon-0138f18dda532eab15bd450ff026fe30, last visited on 2nd January, 2024。
[14] 參見人民網：《中國技術揚帆出海 蓄熱能力世界之最全球最大太陽能發電項目第四期臨近完工》，載http://paper.people.com.cn/zgnyb/html/2023-01/09/content_25959803.htm，最后訪問時間：2024年1月2日。
[15]參見國務院國有資產監督管理委員會：《國機集團總承包的阿布扎比艾爾達芙拉PV2太陽能電站全面竣工》，載http://www.sasac.gov.cn/n2588025/n2588124/c29400845/content.html，最后訪問時間：2024年1月2日。
[16] See UAE Telecommunications and Digital Government Regulatory Authority: Expatriates buying a property in the UAE, at https://u.ae/en/information-and-services/moving-to-the-uae/expatriates-buying-a-property-in-the-uae, last visited on 2nd January, 2024.
[17] See Foreign Ownership of Land in Abu Dhabi: A Major Reform, at https://www.tamimi.com/law-update-articles/foreign-ownership-of-land-in-abu-dhabi-a-major-reform/, last visited on 2nd January, 2024.
[18] 參見中華人民共和國商務部：《對外投資合作國別（地區）指南——阿聯酋（2021年）》。
[19] See Pinsent Masons: Doing business in the UAE: competition law and merger control, at https://www.pinsentmasons.com/out-law/guides/doing-business-uae-competition-law-merger-control, last visited on 2nd January, 2024.
[20] 參見中國國際貿易促進委員會：《企業對外投資合作國別（地區）營商環境指南——阿聯酋（2022）》，第33頁。
[21] See United Arab Emirates Ministry of Economy: Establish Companies in the UAE, at https://www.moec.gov.ae/en/establishing-companies, last visited on 25th December, 2023.
[22] 參見中國國際貿易促進委員會：《企業對外投資合作國別（地區）營商環境指南——阿聯酋（2022）》。
[23] See UAE Negotiated M&A Guide 2022, at https://www.ibanet.org/document?id=Corporate-m-a-minority-UAE-22, last visited on 3rd January, 2024.
