私募基金將成為債轉股市場的重要投資主體——《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》主要內容解讀
作者：石育斌、何偉 2018-01-26近年來，國際經濟環境更趨復雜，我國經濟下行壓力仍然較大，一些企業經營困難加劇，在一定程度上導致債務風險。在此背景下，國務院于2016年10月10日發布《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），其中，將有序開展市場化銀行債權轉股權（以下簡稱“市場化債轉股”），作為逐步降低企業杠桿率的主要途徑之一。但是，《指導意見》在具體實施的過程中也遇到了一些問題。2018年1月25日，發改委在官網公布由發改委、人民銀行、財政部、銀監會、國務院國資委、證監會、保監會聯合出臺的《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》（發改財金[2018]152號）（以下簡稱“《通知》”），對市場化債轉股工作推進中遇到的具體問題提出了進一步的實施意見。《通知》的主要內容如下：
一、支持各類所有制企業開展市場化債轉股
根據《通知》第四條，支持各類所有制企業開展市場化債轉股。相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定市場化債轉股對象企業，不限定對象企業所有制性質。
二、擴大轉股債權范圍
1、將除銀行債權外的其他類型債權納入轉股債權范圍
根據《指導意見》，轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。對于“其他類型債權”，《通知》第五條進一步明確，包括但不限于財務公司貸款債權、委托貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等，但不包括民間借貸形成的債權。
另外，銀行所屬實施機構（除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權，而應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業的股權的方式實現。實施機構包括金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司、銀行所屬實施機構等。）開展市場化債轉股所收購的債權或所償還的債務范圍原則上限于銀行貸款，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。
2、允許實施機構受讓各種質量類型債權
根據《指導意見》，轉股債權質量類型由債權人、企業和實施機構自主協商確定。鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，禁止扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”，有惡意逃廢債行為等企業作為市場化債轉股的對象。根據上述政策方向，《通知》第六條進一步明確，允許實施機構受讓各種質量分級類型的債權，包括銀行正常類、關注類、不良類貸款；銀行可以向實施機構以債轉股為目的轉讓各種質量分級類型銀行債權，包括正常類、關注類、不良類貸款；銀行應按照公允價值向實施機構轉讓貸款，因轉讓形成的折價損失可按規定核銷。
三、擴大籌集市場化債轉股資金渠道
根據《指導意見》，債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。對此，《通知》第二條進一步明確：
（1）允許實施機構發起設立私募股權投資基金開展市場化債轉股；
（2）符合條件的銀行理財產品可依法依規向實施機構發起設立的私募股權投資基金出資；
（3）允許實施機構發起設立的私募股權投資基金與對象企業合作設立子基金，面向對象企業優質子公司開展市場化債轉股；
（4）支持實施機構與股權投資機構合作發起設立專項開展市場化債轉股的私募股權投資基金。
根據上述規定，我們可以推測，未來參與市場化債轉股的私募股權投資基金的交易結構將變得更加多樣化，私募股權投資基金將成為市場化債轉股的重要投資主體。
四、豐富完善市場化債轉股的實施方案
1、規范實施機構以發股還債模式開展市場化債轉股
根據《通知》第三條，實施機構在以發股還債模式開展市場化債轉股時，應在市場化債轉股協議中明確償還的具體債務，并在資金到位后及時償還債務。
2、允許上市公司、非上市公眾公司發行權益類融資工具實施市場化債轉股
根據《通知》第七條，符合條件的上市公司、非上市公眾公司可以向實施機構發行普通股、優先股或可轉換債券等方式募集資金償還債務。
3、允許以試點方式開展非上市非公眾股份公司銀行債權轉為優先股
根據《通知》第八條，實施機構可以將債權轉為非上市非公眾股份公司優先股；但在正式發布有關非上市非公眾股份公司發行優先股政策前，對于擬實施債轉優先股的非上市非公眾股份公司市場化債轉股項目，實施機構須事先向積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議辦公室報送方案，經同意后以試點方式開展。
另外，《通知》鼓勵規范市場化債轉股模式創新。鼓勵銀行、實施機構和企業在現行制度框架下，在市場化債轉股操作方式、資金籌集和企業改革等方面探索創新，并優先采取對去杠桿、降成本、促改革、推轉型綜合效果好的業務模式。
最后，《通知》指出，部際聯席會議還將組織協調加快《指導意見》相關政策的落實，包括稅收優惠政策、低成本中長期資金支持、提高國有股轉股定價的市場化程度等。
