開曼交易所上市基金——神秘卻不遙遠
作者：繆毅 鐘龍鋒 2023-11-07引言：提到開曼群島證券交易所（Cayman Islands Stock Exchange，下稱“開曼交易所”），許多讀者也許感到陌生，甚至好奇在遙遠的加勒比海上是否存在這樣一家證券交易所。事實上開曼交易所在1996年便已設立，上市交易證券超過7,390種，市值超過8,040億美元。近期筆者團隊有幸協助一家香港持牌資產管理公司成功設立一支海外開放式投資基金并獲批準在開曼交易所正式上市，成為在開曼交易所上市的40多支投資基金中的一員。開曼交易所在上市速度、運營成本及合規負擔等方面頗具優勢，本文將對開曼上市基金核心特征進行介紹，帶領讀者走近小眾神秘卻又平易近人的開曼上市基金，為基金管理人提供另類的解決方案。
為何在開曼交易所上市？
此舉有利于拓寬基金募資渠道，吸引偏好流動性、規范性和/或零售級別基金的大型機構投資者，還可在開曼向公眾募集。根據中國證券監督管理委員會關于實施《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》有關問題的通知，券商和公募基金公司設立的基金、集合計劃可投資于：“在已與中國證監會簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的國家或地區證券監管機構登記注冊的公募基金”。中國證監會與開曼群島金融管理局在2018年11月5日正式簽署了《證券期貨監管合作諒解備忘錄》。
有利于增加基金的資信水平。開曼交易所是國際證券會組織（International Organization of Securities Commissions）的聯席會員，該組織由各國各地區證券期貨監管機構組成，是主要的金融監管國際標準制定機構之一。
與傳統的離岸私募基金相比，在開曼交易所上市可提供額外的監管和透明度。開曼交易所將對申請上市的基金進行實質性審查，包括審查申請人的董事、基金管理人、托管人和審計師的適格性；開曼交易所亦會持續監控上市基金是否遵守相關披露和監管義務。
開曼交易所上市規則易于理解，且強調信息披露而不強加不必要的繁瑣條件和限制。
上市效率高、費用低，上市申請全程通過電子化進行，因此開曼交易所能夠快速處理上市申請。單只基金的上市申請費用加首年費僅為7500美元，后續年費是2500美元。相關中介機構服務費用亦極為合理。
基金在開曼交易所上市條件
投資基金在開曼交易所上市需滿足的條件主要包括：
1. 基金應當設立在開曼群島或受認可司法轄區（包括美國、歐盟、香港、新加坡和BVI等）；
2. 基金董事在基金管理領域應當擁有充足的經驗和專業能力，零售基金的董事會過半數成員須為獨立董事；
3. 基金委聘合資格的基金服務提供商，如基金管理人、托管人、審計師、行政管理人和上市代理等；
4. 基金的凈值計算頻率應當不低于每季度一次并在完成凈值計算后盡快在開曼交易所公布基金凈值；
5. 基金應當公平對待同一類別的上市基金份額持有人，且基金份額應被允許自由轉讓（經開曼交易所批準的轉讓限制除外）；
6. 基金上市前應當申請國際證券識別編號（ISIN）；
7. 封閉式基金、主聯基金、零售基金、不動產基金和交易所交易基金（ETF）等特殊類型基金還須滿足額外的要求，如封閉式基金的上市流通并由公眾持有的基金份額不得低于全部基金份額的25%。
除對側袋賬戶以及上述特殊類型基金有特別要求以外，開曼交易所未對上市基金的商業條款施以限制，基金發起人可以根據自身商業需求設計投資范圍、集中度限制、杠桿比例、基金費用、起投金額和認購及贖回等條款，具有相當的靈活性。
審批流程及所需時間
上市申請材料須首先提交給開曼交易所的上市部（Listing Department），上市部完成審核后再將申請提交給上市委員會（Listing Committee）進行審批。開曼交易所將對上市材料進行實質性的審查，并通過上市代理對上市申請文件提出問詢和反饋，律師將協助基金發起人回復問詢。
開曼交易所承諾自收到首次上市申請之日起5個工作日內提出首輪反饋，通常自收到反饋回復后3個工作日內提出后續輪次問詢，交易所的問詢輪次數量視申請材料及答復質量而定。在筆者服務的開曼交易所基金上市申請案例中，開曼交易所基本完成了上述反饋時限承諾，工作相當勤勉；且開曼交易所只進行了3輪問詢即批準了上市申請。在不考慮前期基金架構設立、法律文件準備、銀行開戶等場外因素前提下， 開曼交易所的基金上市申請過程一般只需要3-6周時間（自提交上市申請之日起），這速度堪比加勒比颶風。
上市費用
以設立開曼注冊基金為例，除大家熟知的公司注冊費、基金注冊費、律師費、行政管理費、審計費、反洗錢及稅務等合規顧問費以外，開曼交易所上市基金需要額外支付上市代理商（通常可以委托開曼律所擔任）服務費、ISIN編號申請費、上市申請費和年費。該等額外費用均不高。
后續募集和發售
如上市基金擬向開曼當地公眾發售，可委聘開曼持牌券商代理募集和發售；如上市基金在其他司法轄區發售，則應按照募集地法律允許的方式進行私募發售。需注意基金在開曼交易所的上市地位并非其在其他司法轄區公開募集的通行證，基金仍應滿足發售地法律對基金募集的法定要求。
信息披露
上市基金須通過開曼交易所網站公布其基本信息，包括基金名稱、服務提供商、上市份額名稱、ISIN編號、最低認購金額、認購幣種、凈值表現以及重大信息公告等；與我們熟知的上市公司信息公開要求不同，開曼交易所允許基金選擇是否主動向公眾披露基金發售文件和財務信息，如選擇不主動公開，則公眾需通過向上市代理索取并經基金發起人同意方可獲得該等信息和材料。
結語
投資基金赴開曼交易所上市雖然小眾，揭開神秘面紗后卻發現并不遙遠。憑借更高的受監管程度和透明度、經濟實惠的上市成本和簡捷高效的申請流程，筆者相信開曼上市基金可成為基金管理人武器庫中不可忽視的一柄利器，尤其在募資環境低迷的當下，拓展募資渠道和提升運營規范水平將是基金管理人在行業低谷中輕舟沖破萬重山的動力源泉。讀者如對開曼上市基金感興趣或欲了解更多關于開曼上市基金細節，歡迎與我們取得聯系。
