《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》速覽
作者：耿輝 曹辰 2024-07-02第二次修訂后的《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”“新公司法”“新法”）自2024年7月1日起正式施行。考慮到新《公司法》較前一版本在諸多方面有較大變化，為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》（法釋[2024]7號(hào)，以下簡稱“《規(guī)定》”），并與新公司法同步施行。
《規(guī)定》全文涵蓋了公司法時(shí)間效力的一般規(guī)定及有利溯及規(guī)則、民事法律行為效力的有利溯及規(guī)則、合同履行的有利溯及規(guī)則、新增規(guī)定的空白溯及規(guī)則、細(xì)化規(guī)定的溯及適用規(guī)則、清算責(zé)任的法律適用、既判力優(yōu)于溯及力規(guī)則、生效時(shí)間等八個(gè)部分，筆者現(xiàn)對(duì)《規(guī)定》逐條進(jìn)行速覽，以便在具體實(shí)務(wù)中，就新老公司法的銜接適用問題的處理提供參考。
《規(guī)定》條文 | 對(duì)應(yīng)新《公司法》條文 | 筆者解讀 |
第一條 公司法施行后的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，適用公司法的規(guī)定。 公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋有規(guī)定的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定，但是適用公司法更有利于實(shí)現(xiàn)其立法目的，適用公司法的規(guī)定： （一）公司法施行前，公司的股東會(huì)召集程序不當(dāng)，未被通知參加會(huì)議的股東自決議作出之日起一年內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷的，適用公司法第二十六條第二款的規(guī)定； | 第二十六條第二款 未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。 | 《規(guī)定》第一條主要明確三個(gè)規(guī)則： 【規(guī)則一】以法不溯及既往為基本原則，新公司法施行后的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件適用新公司法規(guī)定。 【規(guī)則二】原則上新公司法施行前發(fā)生的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋。即新公司法施行簽的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件仍然適用當(dāng)時(shí)版本的公司法的規(guī)定。 【規(guī)則三（例外規(guī)則）】就新舊公司法的銜接適用問題，《規(guī)定》在遵循“法不溯及既往的前提下，基于新公司提出的“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚(yáng)企業(yè)家精神”等新的立法目的，《規(guī)定》羅列了公司決議可撤銷、決議瑕疵與善意相對(duì)人的關(guān)系、債權(quán)出資方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)、違法分配利潤、違法減資、分配利潤的時(shí)限要求、同比與非同比減資的適用等7項(xiàng)雖發(fā)生在新公司施行前，但仍應(yīng)適用新公司法的具體情形。即： 1）對(duì)于因召集程序不當(dāng)，未被通知參加會(huì)議的決議瑕疵行為，公司可撤銷決議的請(qǐng)求權(quán)行使期間以新法規(guī)定為準(zhǔn)； 2）對(duì)于決議瑕疵引發(fā)的與善意相對(duì)人的民事法律關(guān)系保護(hù)，適用于新法的規(guī)定； 3）對(duì)于債權(quán)出資，適用于新法關(guān)于非貨幣出資的相關(guān)程序規(guī)定； 4）對(duì)于因股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議的，適用于新法關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定，程序更加簡化，不再以其他股東同意作為條件； 5）對(duì)于因違反分配利潤、違法減資引發(fā)的賠償責(zé)任，以新法規(guī)定為準(zhǔn)。其中涉及到董監(jiān)高的賠償責(zé)任及認(rèn)繳出資減資的賠償方式問題； 6）對(duì)于利潤分配決議的執(zhí)行期間，以新法規(guī)定的6個(gè)月為準(zhǔn)； 7）對(duì)于同比與非同比減資的不同程序要求，以新法規(guī)定為準(zhǔn)。 |
（二）公司法施行前的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議被人民法院依法確認(rèn)不成立，對(duì)公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的法律關(guān)系效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二十八條第二款的規(guī)定； | 第二十八條第二款 股東會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響。 | |
（三）公司法施行前，股東以債權(quán)出資，因出資方式發(fā)生爭議的，適用公司法第四十八條第一款的規(guī)定； | 第四十八條第一款 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。 | |
（四）公司法施行前，有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生爭議的，適用公司法第八十四條第二款的規(guī)定； | 第八十四條第二款 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 | |
（五）公司法施行前，公司違反法律規(guī)定向股東分配利潤、減少注冊(cè)資本造成公司損失，因損害賠償責(zé)任發(fā)生爭議的，分別適用公司法第二百一十一條、第二百二十六條的規(guī)定； | 第二百一十一條 公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二百二十六條 違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 | |
（六）公司法施行前作出利潤分配決議，因利潤分配時(shí)限發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十二條的規(guī)定； | 第二百一十二條 股東會(huì)作出分配利潤的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。 | |
（七）公司法施行前，公司減少注冊(cè)資本，股東對(duì)相應(yīng)減少出資額或者股份數(shù)量發(fā)生爭議的，適用公司法第二百二十四條第三款的規(guī)定。 | 第二百二十四條第三款 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。 | |
第二條 公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為，依據(jù)當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋認(rèn)定無效而依據(jù)公司法認(rèn)定有效，因民事法律行為效力發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規(guī)定： （一）約定公司對(duì)所投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)該約定效力發(fā)生爭議的，適用公司法第十四條第二款的規(guī)定； | 第十四條第二款 法律規(guī)定公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的，從其規(guī)定。 | 《規(guī)定》第二條明確新公司法施行前與公司有關(guān)的民事法律行為，按舊法認(rèn)定無效，但按新公司法應(yīng)認(rèn)定有效時(shí)，按新公司法處理。《規(guī)定》列舉了公司對(duì)外投資約定連帶責(zé)任的效力、資本公積彌補(bǔ)虧損決議的效力、與持股百分之九十以上公司合并的的決議效力等3項(xiàng)具體情形，即： 1）舊法以公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任為原則，法律另有規(guī)定為例外，新法變更為以可以對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任為原則，法律規(guī)定不得承擔(dān)連帶責(zé)任（如《合伙企業(yè)法》規(guī)定部分特殊公司不得成為合伙企業(yè)人普通合伙人）為例外，《規(guī)定》對(duì)于新公司法施行前，因公司就被投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的約定的效力問題，明確以新公司法為準(zhǔn)； 2）舊法禁止使用資本公積金彌補(bǔ)虧損，新公司法基于特定條件和特定程序可以使用資本公積金彌補(bǔ)虧損，《規(guī)定》對(duì)于資本公積金彌補(bǔ)虧損，在符合新公司法的相關(guān)條件和程序要求的前提下，認(rèn)定有效； 3）對(duì)于公司與持股90%以上的公司合并程序上，《規(guī)定》確認(rèn)了只要符合新公司法規(guī)定的條件和程序，就可以進(jìn)行公司間簡易合并的適用規(guī)則。 |
（二）公司作出使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的公司決議，對(duì)該決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十四條的規(guī)定； | 第二百一十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。 公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。 法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 | |
（三）公司與其持股百分之九十以上的公司合并,對(duì)合并決議效力發(fā)生爭議的，適用公司法第二百一十九條的規(guī)定。 | 第二百一十九條 公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會(huì)決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)或者股份。 公司合并支付的價(jià)款不超過本公司凈資產(chǎn)百分之十的，可以不經(jīng)股東會(huì)決議；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 公司依照前兩款規(guī)定合并不經(jīng)股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)決議。 | |
第三條 公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同，合同的履行持續(xù)至公司法施行后，因公司法施行前的履行行為發(fā)生爭議的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定；因公司法施行后的履行行為發(fā)生爭議的下列情形，適用公司法的規(guī)定： （一）代持上市公司股票合同，適用公司法第一百四十條第二款的規(guī)定； | 第一百四十條第二款 禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定代持上市公司股票。 | 《規(guī)定》第三條明確，新公司法施行前訂立的與公司有關(guān)的合同持續(xù)履約施行后，發(fā)生履行行為爭議的處理原則為“分段處理”，老行為適用舊法，新行為適用新法。同時(shí)，《規(guī)定》列舉了三種例外情形均應(yīng)適用新公司法，具體為代持上市公司股票的合同、上市公司控股子公司反向持股合同、股份公司財(cái)務(wù)資助合同，即 1）對(duì)于代持上市公司股票的合同，明確以新公司法的禁止性規(guī)定為準(zhǔn)； 2）對(duì)于上市公司控股子公司反向取得公司股票時(shí)，需要根據(jù)新公司法規(guī)定執(zhí)行，包括原則上不得取得或特殊情況下取得后的處分要求； 3）對(duì)于股份公司財(cái)務(wù)資助的情形，需要以新法規(guī)定的程序?yàn)闇?zhǔn)，包括原則性規(guī)定、比例要求及決議要求等。 |
（二）上市公司控股子公司取得該上市公司股份合同，適用公司法第一百四十一條的規(guī)定； | 第一百四十一條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。 上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。 | |
（三）股份有限公司為他人取得本公司或者母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助合同，適用公司法第一百六十三條的規(guī)定。 | 第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保以及其他財(cái)務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的除外。 為公司利益，經(jīng)股東會(huì)決議，或者董事會(huì)按照公司章程或者股東會(huì)的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財(cái)務(wù)資助，但財(cái)務(wù)資助的累計(jì)總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 | |
第四條 公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定： （一）股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，受讓人未按期足額繳納出資的，關(guān)于轉(zhuǎn)讓人、受讓人出資責(zé)任的認(rèn)定，適用公司法第八十八條第一款的規(guī)定； | 第八十八條第一款 股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。 | 《規(guī)定》第四條明確，新公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，舊法無規(guī)定，新法有規(guī)定下列情形的，適用新法的規(guī)定。具體包含未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任承擔(dān)、有限公司股東因控股股東濫用權(quán)利要求公司回購股權(quán)、股份公司股東回購請(qǐng)求權(quán)、雙控人屬于影子董事、雙控人指示董事高管引發(fā)民事責(zé)任及不背離當(dāng)事人預(yù)期的兜底情況等6項(xiàng)情形，即： 1）對(duì)于未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，明確出資責(zé)任承擔(dān)以新法規(guī)定的為準(zhǔn)，即受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任； 2）對(duì)于有限公司股東因控股股東濫用權(quán)利而要求公司回購股權(quán)的操作問題，以新法規(guī)定為準(zhǔn)； 3）對(duì)于股份有限公司股東要求公司回購股份的情形，以新法更加完善的規(guī)定為準(zhǔn)； 4）對(duì)于擔(dān)任公司影子董事的實(shí)控人、控股股東，明確以新法規(guī)定的責(zé)任為準(zhǔn)； 5）對(duì)于實(shí)控人、控股股東指示董事、高管履職侵害公司或股東利益的，依新法規(guī)定追究其連帶責(zé)任； 6）兜底條款，即對(duì)于公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，因?yàn)楫?dāng)時(shí)的法律、司法解釋沒有規(guī)定而公司法作出了相應(yīng)規(guī)定，若根據(jù)公司法的規(guī)定并不明顯背離當(dāng)事人的合理預(yù)期，則即可以溯及適用。 |
（二）有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益，其他股東請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)的，適用公司法第八十九條第三款、第四款的規(guī)定； | 第八十九條第三款、第四款 公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。 公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。 | |
（三）對(duì)股份有限公司股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股份的，適用公司法第一百六十一條的規(guī)定； | 第一百六十一條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外： (一) 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件； (二) 公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)； (三) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。自股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司因本條第一款規(guī)定的情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。 | |
（四）不擔(dān)任公司董事的控股股東、實(shí)際控制人執(zhí)行公司事務(wù)的民事責(zé)任認(rèn)定，適用公司法第一百八十條的規(guī)定； | 第一百八十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益， 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。 公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用前兩款規(guī)定。 | |
（五）公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事活動(dòng)損害公司或者股東利益的民事責(zé)任認(rèn)定，適用公司法第一百九十二條的規(guī)定； | 第一百九十二條 公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。 | |
（六）不明顯背離相關(guān)當(dāng)事人合理預(yù)期的其他情形。 | ||
第五條 公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋已有原則性規(guī)定，公司法作出具體規(guī)定的下列情形，適用公司法的規(guī)定： （一）股份有限公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓作了限制規(guī)定，因該規(guī)定發(fā)生爭議的，適用公司法第一百五十七條的規(guī)定； | 第一百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉(zhuǎn)讓，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓；公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓有限制的，其轉(zhuǎn)讓按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。 | 《規(guī)定》第五條明確，公司法施行前的法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，當(dāng)時(shí)舊法有原則性規(guī)定，新法作出具體規(guī)定的，適用新法的規(guī)定。包含股份公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、監(jiān)事不當(dāng)履職的賠償責(zé)任、董事高管篡取公司商業(yè)機(jī)會(huì)或同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)主體及關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)等4項(xiàng)情形，即 1）對(duì)于股份公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制的效力，以新法規(guī)定的章程效力優(yōu)先原則為準(zhǔn)； 2）對(duì)于監(jiān)事的不當(dāng)履職行為，依照新法列舉式的規(guī)定為準(zhǔn)進(jìn)行認(rèn)定； 3）對(duì)于公司董事、高管篡取公司商業(yè)機(jī)會(huì)、同業(yè)競爭，適用于新法更加細(xì)化的認(rèn)定規(guī)則； 4）對(duì)于關(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍及關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，新法更加細(xì)化，相關(guān)認(rèn)定以新法為準(zhǔn)。
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（二）對(duì)公司監(jiān)事實(shí)施挪用公司資金等禁止性行為、違法關(guān)聯(lián)交易、不當(dāng)謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定，分別適用公司法第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定； | 第一百八十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(一)侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金； (二) 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； (三) 利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入； (四) 接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (五) 擅自披露公司秘密； (六) 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。 第一百八十二條第一款 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。 第一百八十三條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。但是，有下列情形之一的除外： (一) 向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過； (二) 根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機(jī)會(huì)； 第一百八十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。 第一百八十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定 第二百六十五條第四項(xiàng) 本法下列用語的含義：(四)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 | |
（三）對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員不當(dāng)謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)、經(jīng)營限制的同類業(yè)務(wù)的賠償責(zé)任認(rèn)定，分別適用公司法第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定； | ||
（四）對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系主體范圍以及關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的認(rèn)定，適用公司法第一百八十二條、第二百六十五條第四項(xiàng)的規(guī)定。 | ||
第六條 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，因清算責(zé)任發(fā)生爭議的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定。 應(yīng)當(dāng)清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。 | 第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)清算。董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進(jìn)行清算。 清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會(huì)決議另選他人的除外。 清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 | 《規(guī)定》第六條明確的清算責(zé)任爭議規(guī)則為，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定。 即，應(yīng)當(dāng)清算的法律事實(shí)發(fā)生在公司法施行前，但至公司法施行日未滿十五日的，適用公司法第二百三十二條的規(guī)定，清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的期限自公司法施行日重新起算。 |
第七條 公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛案件，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘呷嗣穹ㄔ喊凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定。 | 《規(guī)定》第七條明確的再審案件規(guī)則為，對(duì)于公司法施行前已經(jīng)終審的民事糾紛再審案件，適用當(dāng)時(shí)的法律、司法解釋的規(guī)定，為既判力優(yōu)于溯及力規(guī)則的具體體現(xiàn)。 | |
第八條 本規(guī)定自2024年7月1日起施行。 | 生效時(shí)間，與公司法同時(shí)施行。 |
