探析民辦學(xué)校破產(chǎn)清算案件的受理條件
作者：何周 朱詠梅 姚娟 2023-02-23近年來，因教育政策收緊，監(jiān)管趨嚴，民辦學(xué)校（含教育機構(gòu)，下同）面臨嚴峻挑戰(zhàn)。有些民辦學(xué)校在這場洗禮中，遺憾退場。有的學(xué)校內(nèi)部決定主動終止辦學(xué)，有的因違法辦學(xué)被吊銷辦學(xué)許可證或者因資不抵債無法辦法而不得以被動終止辦學(xué)。關(guān)于能否申請民辦學(xué)校破產(chǎn)清算問題，司法實踐中觀點不一，操作也是不盡相同。下面以一則案例就民辦學(xué)校破產(chǎn)清算問題展開分析。
一、案情簡介
上海某進修學(xué)校（“進修學(xué)校”）系民辦非企業(yè)單位，登記于上海市徐匯區(qū)民政局，民辦非企業(yè)單位登記證書有效期自2018年9月12日至2020年9月13日，業(yè)務(wù)范圍：外語類、文化類、職技類中等非學(xué)歷教育，主管部門為上海市徐匯區(qū)教育局。 因進修學(xué)校未履行勞動仲裁委于2019年12月12日、2020年6月19日作出生效勞動仲裁裁決書要求的付款義務(wù)，王某某先后向法院申請強制執(zhí)行，上海市徐匯區(qū)人民法院分別立案受理。法院在執(zhí)行過程中查明，被執(zhí)行人名下銀行賬戶內(nèi)有款項6,504,000元，因系教育保證金故無法處置，有兩輛車輛已經(jīng)予以查封，除此之外無可供執(zhí)行的財產(chǎn)且已經(jīng)停止經(jīng)營。因進修學(xué)校無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，上述兩案分別于2020年9月18日、2020年12月22日終結(jié)本次執(zhí)行程序。此后，王某某向上海鐵路運輸法院提出進修學(xué)校破產(chǎn)清算申請。
二、裁判結(jié)果
本案的一審法院、二審法院關(guān)于王某某提出的進修學(xué)校破產(chǎn)清算申請作出了不同的裁定。 （一）上海鐵路運輸法院（2021）滬7101破申163號民事裁定書 一審法院認為，根據(jù)《民辦教育促進法》第五十六條規(guī)定，審批機關(guān)的終止決定是民辦學(xué)校申請破產(chǎn)清算的前置程序。現(xiàn)審批機關(guān)未對進修學(xué)校作出終止的決定，原審法院于2021年12月9日作出裁定：對申請人王某某對被申請人進修學(xué)校的破產(chǎn)清算申請，不予受理。 （二）上海市第三中級人民法院（2022）滬03破終1號民事裁定書 上訴人王某某不服，提起上訴。二審法院認為，進修學(xué)校已于2021年11月19日被審批機關(guān)上海市徐匯區(qū)教育局公告廢止辦學(xué)許可證，被上訴人辦學(xué)資格已經(jīng)終止。而且，被上訴人構(gòu)成不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且明顯缺乏清償能力，符合破產(chǎn)受理條件，上訴人王某某有權(quán)對被上訴人申請破產(chǎn)清算。最終，裁定：撤銷上海鐵路運輸法院（2021）滬7101破申163號民事裁定；受理上訴人王某某對被上訴人進修學(xué)校的破產(chǎn)清算申請。
三、案例分析
根據(jù)本案的情況，法院在受理民辦學(xué)校破產(chǎn)清算案件時會審查民辦學(xué)校是否具有兩個受理條件：一是實質(zhì)性條件，民辦學(xué)校是否符合“因資不抵債無法繼續(xù)辦學(xué)被終止”的情形；二是程序性條件，民辦學(xué)校是否被審批機關(guān)決定終止。下面就這兩個條件進行簡要分析： （一） 實質(zhì)性條件 《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，債務(wù)人、債權(quán)人可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。因非營利性民辦學(xué)校不屬于《企業(yè)破產(chǎn)法》調(diào)整的“企業(yè)法人”，《最高人民法院關(guān)于對因資不抵債無法繼續(xù)辦學(xué)被終止的民辦學(xué)校如何組織清算問題的批復(fù)》解決了該問題，明確民辦學(xué)校因資不抵債無法繼續(xù)辦學(xué)被終止，當(dāng)事人依照《民辦教育促進法》第五十八條第二款規(guī)定向人民法院申請清算的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法受理。人民法院組織民辦學(xué)校破產(chǎn)清算，參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序。因此，無論是營利性民辦學(xué)校還是非營利性民辦學(xué)校，民辦學(xué)校或其債權(quán)人均可以向人民法院提出破產(chǎn)清算申請。 民辦學(xué)校或其債權(quán)人以“民辦學(xué)校因資不抵債無法繼續(xù)辦學(xué)被終止”為由提出破產(chǎn)清算申請，應(yīng)當(dāng)舉證證明兩方面的內(nèi)容：一是民辦學(xué)校資不抵債的事實，二是民辦學(xué)校已經(jīng)終止辦學(xué)、停止經(jīng)營性活動等事實。在本案中，上海市徐匯區(qū)人民法院在執(zhí)行過程中查明進修學(xué)校無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，而且進修學(xué)校辦學(xué)許可證已被徐匯區(qū)教育局廢止，充分證明進修學(xué)校符合民辦學(xué)校破產(chǎn)清算的實質(zhì)性條件，故本案裁定書中未對該部分內(nèi)容進行過多闡述。在重慶市第五中級人民法院（2020）渝05破申341號民事裁定書中，法院認為，福康公司未舉證證明新雨學(xué)校資不抵債，也沒有舉證證明新雨學(xué)校在校學(xué)生已經(jīng)妥善安置、學(xué)校自身已經(jīng)被有關(guān)機關(guān)終止，尚不足以證明新雨學(xué)校達到破產(chǎn)清算的條件，對福康公司提起的破產(chǎn)清算申請，不予受理。 （二） 程序性條件 現(xiàn)行法律法規(guī)未明文要求民辦學(xué)校破產(chǎn)清算需事先取得有關(guān)部門作出終止的決定，實踐中對該類破產(chǎn)清算案件的處理尚未形成統(tǒng)一的觀點。通過案例檢索發(fā)現(xiàn)，目前主流觀點認為審批機關(guān)的終止決定是民辦學(xué)校申請破產(chǎn)清算的前置程序。我們認為，這是考慮到民辦學(xué)校終止屬于行政許可的內(nèi)容。根據(jù)《教育法》第二十八條、《民辦教育促進法》第五十三條、《民辦教育促進法實施條例》第五十一條等規(guī)定，民辦學(xué)校因資不抵債無法繼續(xù)辦學(xué)而終止辦學(xué)的，應(yīng)當(dāng)取得審批機關(guān)的批準(zhǔn)，以防止惡意終止辦學(xué)、抽逃資金或者挪用辦學(xué)經(jīng)費等情況發(fā)生。在當(dāng)事人未提供審批機關(guān)的終止決定時，人民法院不僅不能基于雙方當(dāng)事人確認了民辦學(xué)校終止辦學(xué)這一事實從而免于審查審批機關(guān)是否對此審批，也不能代行教育行政部門職權(quán)以民事判決書的方式確認民辦學(xué)校終止辦學(xué)。因此，審批機關(guān)的終止決定是證明民辦學(xué)校終止辦學(xué)的唯一有效的方式。 在本案中，兩審法院均認可審批機關(guān)的終止決定是民辦學(xué)校申請破產(chǎn)清算的前置程序，但對“審批機關(guān)的終止決定”的理解各不同。一審法院認為，“審批機關(guān)的終止決定”是指審批機關(guān)就民辦學(xué)校終止事宜直接作出終止辦學(xué)的決定。在本案中，徐匯區(qū)教育局未單獨就進修學(xué)校終止辦學(xué)事宜作出決定，故而一審法院認為進修學(xué)校未取得審批機關(guān)作出終止辦學(xué)的決定。二審法院認為，“審批機關(guān)的終止決定”的審查不僅局限于審批機關(guān)是否直接作出終止民辦學(xué)校辦學(xué)的決定，也可以通過審查民辦學(xué)校辦學(xué)資質(zhì)的存續(xù)情況從而判斷民辦學(xué)校實質(zhì)上否已經(jīng)被審批機關(guān)終止辦學(xué)。在本案中，進修學(xué)校辦學(xué)許可證被徐匯區(qū)教育局公告廢止，雖然未以終止辦學(xué)的決定作出，但實際上達到了終止進修學(xué)校辦學(xué)的效果。從本案兩審情況來看，我們認為“審批機關(guān)的終止決定”既包括審批機關(guān)就民辦學(xué)校終止事宜直接作出終止辦學(xué)的決定，還包括審批機關(guān)終止或廢止民辦學(xué)校辦學(xué)資質(zhì)的情形。 綜上，民辦學(xué)校在具備上述實質(zhì)性條件與程序性條件的情況下，民辦學(xué)校或其債權(quán)人提出的破產(chǎn)清算申請，法院應(yīng)當(dāng)受理。
